公司治理 - 2025年召开8次董事会，审议通过53项议案，独立董事出席率100%[4] - 独立董事全年累计召集并出席多类委员会会议，专门会议4次[5] - 2025年独立董事对所有议案均投赞成票[7] - 2025年独立董事现场履职超15天[8] 关联交易 - 2024年度公司与山东能源持续性关联交易金额未超批准上限[11] - 2024年度山东能源集团财务与金融服务持续性关联交易相关余额及费用未超批准上限[11] - 2025 - 2027年度持续性关联交易协议交易上限金额确定合理[13] 收购事项 - 2025年4月8日公司以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权[12] - 2025年11月27日公司收购高端支架公司100%股权[13] 财务审计 - 2025年3月28日续聘天职国际和天职香港为A股、H股会计师，审计费用840万元[14] - 2025年度A股、H股年报审计费用620万元，内控审计费用220万元[15] 人员聘任 - 2025年4月8日聘任康丹、徐长厚为副总经理，齐俊铭为安全总监[16] - 2025年11月27日聘任李建忠为副总经理[16] 酬金审议 - 2025年3月28日审议通过董监2025年度酬金和高管2025年度酬金议案[17] 股票相关 - 2025年2月24日公司出资427.406万元回购注销41名激励对象237.986万股限制性股票[18] - 2021年A股限制性股票激励计划第二批1171名激励对象获授的3673.870万股限制性股票解除限售[18]

分拆上市情况 - 兖矿能源拟分拆物泊科技至香港联交所主板上市，分拆后股权结构不变且仍控物泊科技[12] - 物泊科技发行境外上市外资股（H股），每股面值1元，采用香港公开发售及国际配售新股方式[14][61][62] - 发行对象包括境外机构投资者等，发行价格协商确定，在决议和批复有效期内择机上市[16][64][65][66] - 发行H股股数占发行后总股本比例不超25%（行使超额配售选择权前），超额配售选择权发行股票数量不超首次公开发行股票数量的15%[19][67][108] - 本次分拆已通过公司第九届董事会第二十二次会议审议，尚需多项程序[29][58][59] 业绩数据 - 2023 - 2025年物泊科技营业收入分别为2172677.26万元、1656242.73万元和1628307.37万元[49][145] - 2023 - 2025年物泊科技归属于母公司股东的净利润分别为6240.45万元、8425.61万元和15742.79万元[49][145] - 2025 - 2023年物泊科技（不含山东端信）归属于母公司股东净利润分别为11996.51万元、8009.23万元、6240.45万元[113] - 2025 - 2023年山东端信归属于母公司股东净利润分别为3746.27万元、2664.82万元、2199.14万元[113] - 2025年按权益享有的物泊科技及山东端信净利润为9144.70万元，占兖矿能源净利润比例为1.09%[113][118] - 2025年按权益享有的物泊科技及山东端信扣除非经常性损益后净利润为9287.37万元，占兖矿能源扣非后净利润比例为1.26%[113][118] - 2025年12月31日按权益享有的物泊科技净资产为138563.44万元，占兖矿能源净资产比例为1.38%[118] - 2025年资产总计45294427.30万元，2024年为41190330.60万元，2023年为39682925.20万元[88] - 2025年负债总计28184744.00万元，2024年为26228245.40万元，2023年为26538313.10万元[88] - 2025年所有者权益17109683.30万元，2024年为14962085.20万元，2023年为13144612.10万元[88] - 2025年营业收入14493285.90万元，2024年为15667214.80万元，2023年为16599803.60万元[88] - 2025年利润总额1842504.80万元，2024年为2882654.20万元，2023年为4029392.10万元[88] - 2025年归属于母公司股东的净利润838094.80万元，2024年为1486294.30万元，2023年为2087146.40万元[88] - 2025年资产负债率62.23%，2024年为63.68%，2023年为66.88%[88] 公司基本情况 - 兖矿能源实收资本为1003748.05万元，注册资本为99726.2231万元[78][97] - 最近36个月内公司控制权未变，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委[79] - 兖矿能源是煤炭生产商等，业务分布在中国多地及澳大利亚，产品包括动力煤等[80][81] - 公司境内矿井中国国家标准资源量528.94亿吨，境外矿井JORC标准原地资源量80.80亿吨，内蒙古曹四夭钼矿资源量10.4亿吨，加拿大氯化钾资源量17亿吨[83] - 公司境外资产占比达到17.3%[87] 其他 - 2024年10月，兖矿能源增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%的表决权受托权[102] - 2025年12月，物泊科技收购山东端信100%股权，同一控制下企业合并[102] - 2026年2月26日至3月26日，兖矿能源股票收盘价从16.99元/股涨至20.52元/股，累计涨跌幅为20.78%[150] - 同期上证指数累计涨跌幅为 -6.21%，申万煤炭指数累计涨跌幅为8.65%[150] - 扣除同期上证指数因素影响，兖矿能源股票价格累计涨跌幅为26.99%[150] - 扣除同期申万煤炭指数因素影响，兖矿能源股票价格累计涨跌幅为12.13%[150] - 本次分拆可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消[142][152] - 物泊科技网络货运平台业务享受地方政府财政补贴，补贴政策调整或影响盈利[144] - 物泊科技经营业绩呈波动态势，宏观经济等因素或影响生产经营业绩[145] - 本次分拆后，兖矿能源与物泊科技不存在实质性同业竞争和影响独立性或显失公平的关联交易[129][132] - 公司面临数据安全及个人隐私保护、股票市场波动、不可抗力等风险[146][147][148] - 本次分拆上市将采取措施保护中小投资者权益[33][154][156][158] - 独立财务顾问认为本次分拆上市符合规定，有利于维护股东和债权人合法权益等[165] - 法律顾问认为本次分拆已履行应履行的批准和授权程序，兖矿能源具备分拆上市主体资格等[166] - 审计机构认为兖矿能源分拆预案与核查信息在重大方面一致[166]

股东会召开规则 - 2025年度股东会审议批准议事规则[2] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[11] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二，或董事会人数低于8人[12] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[12,14] 召集与主持规则 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后十日内反馈[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[16] 通知与提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[22] - 召开年度股东会应于会议召开21日前发出书面通知，临时股东会15日前发出[23] 其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[24] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[28] - 召开股东会应聘请律师出具法律意见并公告[39] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定主持[40] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对特定股东表决单独计票披露[37] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[39] - 股东会结束当日向证券交易所提交相关文件[42] - 股东会决议应境内外上市地同时披露[43] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[42] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[42] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东索取会议记录复印件，公司收到合理费用后7日内送出[45] - 规则自公司股东会批准之日起生效[47] - “以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[49] - 规则解释权归公司董事会[49]

公司基本信息 - 公司于1997年9月24日以发起方式设立，9月25日注册登记[5] - 公司注册资本为人民币10,039,860,402元[8] - 公司已发行普通股总数为10,039,860,402股，成立时向发起人发行167,000万股[18] 股份发行 - 向香港及国际投资者发行82,000万股H股股票，超额配售60万股美国存托凭证（相当于3,000万股H股）[6] - 1998年6月8日向社会公开发行人民币普通股8,000万股（含公司职工股800万股）[6] - A股股东持有5,964,360,402股，占公司股本总额的59.41%；H股股东持有4,075,500,000股，占公司股本总额的40.59%[21] 股份相关规定 - 为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%[22] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产或连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%等情形下可收购本公司股份[26] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上（不包括库存股份）股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[51][52] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[56] - 公司召开年度股东会应于会议召开21日前公告通知，召开临时股东会应于会议召开15日前书面通知并公告[57] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中职工董事一人，设董事长一人，副董事长一人[100] - 董事会批准计提累计金额占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备；核销占公司最近一期经审计净利润绝对值10%以上的资产减值准备[102] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开前至少14天通知全体董事；临时董事会会议召开前至少3天通知[110] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，均为外部董事，其中独立董事占多数，由会计专业独立董事担任召集人[117] - 审计委员会每年至少与外部审计师召开两次会议，每年至少与内部审计部门召开一次会议，每季度至少召开一次会议[120][123] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司可采用现金、股票或两者结合方式分配利润，现金股利优先，目标为固定股利支付率[152] - 满足条件时，公司会计年度分配的现金股利总额应占扣除法定储备后净利润的约35%[153] 其他 - 公司实行全员合同制，可根据业务自行招聘、辞退员工[170] - 公司应建立内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[158][159] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[180]

2025 年報 重要提示 本公司董事會及董事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 《兗礦能源集團股份有限公司2025年年度報告》已經公司第九屆董事會第二十二次會議審議通過，會議應出席董事11 人，實出席董事11人，公司全體董事出席董事會會議。 天職香港會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 公司董事長李偉先生、財務總監趙治國先生及財務管理部部長郭慧先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準 確、完整。 2025年度，公司按中國會計準則實現歸母淨利潤83.81億元，按國際財務報告準則實現歸母淨利潤85.25億元，根據 《公司章程》及2023-2025年度分紅政策，2025年度現金股利為0.50元╱股（含稅），扣除2025年半年度現金股利0.18元╱ 股（含稅）後，公司董事會建議以權益分派股權登記日的總股本為基數，派發2025年度末期現金股利0.32元╱股（含 稅）。 截至報告期末，母公司不存在未彌補虧損的相關情況。 本報告中有關未來計劃等前瞻性陳述，不構成本公司對投資者的實質性承諾，請投資者注意投資風險 ...

业绩总结 - 2023 - 2025年度宣派现金股利243亿元，累计现金股利占扣除法定储备后净利润的66%[3] 未来展望 - 2026 - 2028年各年度现金股利占扣除法定储备后净利润约50%[2][4] - 2026 - 2028年度股东回报规划待股东会审议批准[6] - 该规划不影响公司现金流、正常经营和长期发展[5] 其他新策略 - 公司每年分配末期股利一次，统筹考虑派发中期股息[4]

业绩总结 - 2023 - 2025年兖矿能源归母净利润（扣非后）累计398.81亿元[13] - 2023 - 2025年物泊科技（不含山东端信）归母净利润（扣非后）累计2.70亿元[13] - 2023 - 2025年山东端信归母净利润（扣非后）累计0.83亿元[13] - 2023 - 2025年按权益享有的净利润（扣非后）累计1.45亿元[15] - 2023 - 2025年扣除按权益享有的净利润后，上市公司归母净利润（扣非后）累计397.35亿元[12][15] - 2025年度兖矿能源归母净利润838,094.80万元，扣非后739,898.90万元[20] - 2025年度物泊科技（不含山东端信）归母净利润11,996.51万元，扣非后12,454.69万元[20] - 2025年度山东端信归母净利润3,746.27万元，扣非后3,682.76万元[20] - 2025年度兖矿能源按权益享有的物泊科技等净利润9,144.70万元，扣非后9,287.37万元[20] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次分拆有利于兖矿能源突出主业、增强独立性[33] - 分拆后兖矿能源与物泊科技无同业竞争和影响独立性的关联交易[33][34] - 本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市相关要求[38] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2024年10月，兖矿能源现金增资收购物泊科技45.00%股权及6.32%表决权受托权，不构成重大资产重组[28] 其他新策略 - 兖矿能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》[34] - 兖矿能源已出具《关于规范关联交易的承诺函》[34]

审计安排 - 2025年多次会议审议通过聘任2025年度外部审计机构及其酬金安排议案[3][6] - 2026年2月10日审计委员会进行审前沟通[6] - 2026年3月17日审计委员会审议通过2025年年度报告等议案[6] 审计评价 - 天职国际会计师事务所具备多项最高执业资质并在美国PCAOB注册[2] - 会计师事务所认为公司2025年度财务报表公允并出具标准无保留意见审计报告[5] - 审计委员会认为会计师事务所具备审计资质和专业能力[6] 未来展望 - 2026年审计委员会将加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查[8]

担保相关 - 公司拟授权向子公司提供不超等值30亿美元融资担保，70%以上对象15亿美元，70%以下15亿美元[3][5][6] - 公司拟授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超16.5亿澳元日常经营担保，70%以上对象3亿澳元，70%以下13.5亿澳元[3][5][6] - 截至2025年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币92.47亿元[4][12] - 公司及控股公司累计对外担保总额占2025年经审计归属于母公司净资产1004.80亿元的9.20%[12] - 2026年3月27日公司第九届董事会第二十二次会议审议通过担保议案并提交2025年度股东会审议批准[8] 子公司财务数据 - 兖煤澳大利亚有限公司2025年资产总额570.87亿元，负债总额147.16亿元，资产负债率25.78%，营业收入271.39亿元，净利润20.35亿元[16] - 兖煤国际（控股）有限公司2025年资产总额201.00亿元，负债总额141.99亿元，资产负债率70.64%，营业收入36.23亿元，净利润3.55亿元[16] - 兖矿瑞丰国际贸易有限公司2025年资产总额29.32亿元，负债总额24.92亿元，资产负债率85.00%，营业收入31.18亿元，净利润0.40亿元[16] - 兖煤万福能源有限公司2025年资产总额128.85亿元，负债总额123.36亿元，资产负债率95.74%，营业收入16.37亿元，净利润3.26亿元[16] - 陕西未来能源化工有限公司2025年资产总额363.88亿元，负债总额46.95亿元，资产负债率12.90%，营业收入126.98亿元，净利润44.41亿元[16] 子公司业绩情况 - 陕西靖神铁路有限责任公司2025年度营业收入137.75亿，净利润60.77亿，利润率55.89%[17] - 内蒙古荣信化工有限公司2025年度营业收入95.17亿，净利润61.78亿，利润率35.08%[17] - 内蒙古矿业（集团）有限责任公司2025年度营业收入438.47亿，净利润123.64亿，利润率71.80%[17] - 兖矿（兴和）钼业有限公司2025年度营业收入22.52亿，净利润20.40亿，利润率9.40%[17] - 山东楼煤业有限公司2025年度营业收入114.08亿，净利润46.31亿，利润率59.41%[17] - 新疆伊犁能源开发有限公司2025年度营业收入71.43亿，净利润 - 8.66亿，利润率 - 15.67%[18] 澳洲子公司情况 - 艾诗顿合营公司2025年资产总额6.33亿澳元，负债总额2.58亿澳元，资产负债率40.86%，营业收入0.55亿澳元，净利润 - 1.11亿澳元[20] - 澳思达煤矿有限公司2025年资产总额1.03亿澳元，负债总额4.59亿澳元，资产负债率447.32%，营业收入0.04亿澳元，净利润 - 0.16亿澳元[20] - 莫拉本合营公司2025年资产总额32.73亿澳元，负债总额3.86亿澳元，资产负债率11.79%，营业收入22.15亿澳元，净利润2.40亿澳元[20] - 普瑞马煤炭有限公司2025年资产总额2.85亿澳元，负债总额1.64亿澳元，资产负债率57.59%，营业收入3.0389亿澳元，净利润0.2371亿澳元[23]

业绩数据 - 2025年商品煤产量1.82亿吨，化工产品产量977万吨，发电量75亿千瓦时[20] - 2025年总资产4529.44亿元，营业收入1449.33亿元，归属上市公司股东净利润83.81亿元[20] - 2025年上缴税金201.81亿元[25] - 2025年投入研发费用33.98亿元，取得技术成果59项，获省部级奖励87项[105] - 2025年公司上市28年来累计分红总额达868亿元[76] 公司排名 - 2025年位列“中国上市公司百强”第45位、“中国(全球)上市公司百强”第63位[20] 产业发展 - 2025年化工产业完成33个技改项目[21] - 2025年装备制造产业收购山东能源装备高端支架公司100%股权[23] - 2025年物流产业构建覆盖全国17省市的物流网络[23] 技术成果 - 2025年“岩层致冲机理与数智化防控”“超大型水煤浆气化”两项关键技术获首届中国煤炭学会科学技术奖二等奖[24] - 2025年鲁南化工联合开发百吨级CO₂转化制乙醇联产烯烃技术，建设年处理20万吨CO₂的工业装置，可年产乙醇和烯烃约4万吨，预计税前利润4000万元[109] - 2025年公司申请专利954项，取得授权专利655项，其中发明专利158项，实用新型专利493项，外观设计专利4项，取得软件著作权24项[110] 企业荣誉 - 2025年公司先后15次获金圆桌奖“最佳董事会”[23] - 2025年入选《新财富》“ESG最佳实践50强”，MSCI、Wind等权威评级保持中国煤炭行业最高等级[33] - 鲁南化工“智造未来质量控制小组”获第50届国际质量管理小组会议（ICQCC）金奖[117] 公司治理 - 2025年公司制定《市值管理制度》等18项核心治理制度完善治理制度体系[64] - 2025年公司全面完成取消监事会改革，确立股东会、董事会和经理层的法人治理结构[66] - 2025年公司召开股东会1次，董事会会议8次[67] 风险管理 - 2025年公司确认8项重大风险、5项境外风险和6项重要ESG风险与机遇[81] - 2025年公司梳理出3个可量化的ESG风险预警监控指标[83] 生产安全 - 2025年公司未发生非计划停运情况[119] - 2025年公司未发生产品及服务相关的安全与质量重大责任事故，未发生产品退货或召回事件[124] - 2025年公司未发生泄露客户隐私事件[125] - 2025年公司未发生重大信息安全事件[127] 客户与供应商 - 2025年公司开展客户满意度测评，满意度得分95.65分[123] - 2025年公司新开发优质供应商近700家，对2210家供应商进行考评且结果均合格[133] - 2025年公司针对96家重点供应商开展满意度问卷调查[136] - 2025年公司合同履约率为100%[138] 环保情况 - 2025年国内运营区颗粒物、SO₂、NOₓ、COD、氨氮的总量控制指标分别为1313.29吨、4799.47吨、6521.47吨、3436.26吨、297.80吨，实际排放量均低于总量控制指标[146] - 2025年开展63次环保监督检查与审计工作，接受201次环保督察并全部通过[148] - 2025年COD排放量1177.79吨，氨氮排放量32.64吨，废水排放量12984.50万立方米[152] - 2025年SO₂排放量951.17吨，NOₓ排放量10128.40吨，VOCs排放量81.33吨，颗粒物排放量185.18吨[157] - 2025年煤矸石、粉煤灰及炉渣综合利用率保持100%[162] - 2025年一般固体废物产生量2639.04万吨，密度为18.21万吨/十亿元营业收入[163] - 2025年危险废物合规处置率100%，处置量8.34万吨，密度为0.06万吨/十亿元营业收入[168][169] 节能降耗 - 2025年公司工业产值综合能耗2.03吨标煤/万元，本部矿井平均吨原煤生产电耗17.22千瓦时/吨[179] - 2025年公司开展节能降耗工作可实现年节约能耗10万吨标准煤，淘汰9034台套老旧低效能设备[181] - 2025年矿井余热回收利用量为11551.44吨标煤，减少温室气体排放约5万吨二氧化碳当量[181] - 杨村煤矿通风机变频改造后年节约电耗25.57万kWh，减少温室气体排放135.67吨二氧化碳当量[182] - 荣信化工低温甲醇洗项目实施后2台液力透平发电量≥500度/小时，年增加收益约160万元[183] - 2025年内蒙古矿业宏大实业机组改造新增调节能力140MW，配套新建140MW新能源风电项目[185] - 2025年公司实施节能节水改造项目23项，节约新鲜水取水量135万立方米[191] - 2025年公司本部矿井用水成本较2024年同期下降4.95%，节约开支3217.73万元[191] 生态修复 - 2025年累计形成采煤塌陷地面积58.59万亩，稳沉采煤塌陷地面积46.97万亩[200] - 公司承接完成上级部门下达的采煤塌陷地治理任务77070.91亩[200] - 截至报告期末治理稳沉采煤塌陷地面积46.91万亩[200] - 公司生态修复范围覆盖100%运营地[200]