委员会组成 - 战略与ESG委员会由三名董事组成，至少含董事长及一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 人员调整 - 委员人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补人选[5] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] 会议召开 - 会议为不定期会议，三分之二以上委员出席方可召开[10] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知[12] 会议通知 - 通知应包括会议时间、地点等内容[13][17] 会议决议 - 决议需经全体委员过半数同意方为有效[16] - 委员每人享有一票表决权[16] 会议表决 - 表决方式为举手表决或投票表决[18] 会议记录 - 现场会议应作书面记录，出席委员和记录人需签名[18] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[19] - 记录应包含会议召开日期等内容[20] 保密与规则 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[21] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[23] - 议事规则解释权归公司董事会[24]

委员会组成与选举 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，超半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 委员会职权与运作 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 委员会负责拟定选择标准和程序，进行资格审核并提建议[9] - 委员会负责制定考核标准和薪酬政策方案并提建议[9] - 委员会会议不定期，三分之二以上委员出席方可举行[12] 会议通知与决议 - 会议提前3日发通知，紧急情况可电话通知[12] - 通知应附完整提案，以传真等方式通知委员[14] - 决议需全体委员过半数同意有效[17] 委员相关规定 - 委员可委托他人出席会议并行使表决权，需提交授权委托书[17] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] 会议记录与保存 - 现场会议需作书面记录，出席委员和记录人应签名[18] - 会议记录由董事会秘书办公室保存，保存期为十年[20] 其他规定 - 议事规则所指高级管理人员包括总裁等[23] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效执行[24] - 议事规则与国家法规抵触时按规定执行并修改[24] - 议事规则由董事会负责解释[25]

委员会组成 - 提名、薪酬与考核委员会由三名董事组成，超半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规定 - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] - 提前3日发通知，紧急情况除外[12] - 决议需全体委员过半数同意[17] 人员薪酬与考核 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] - 委员会拟定人员选择标准和程序并提建议[9] - 制定人员考核标准和薪酬政策与方案并提建议[9] 其他 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[24][25]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 任期与同届董事会董事一致，连选可连任[4] 人员增补与罢免 - 人数低于规定人数三分之二或缺少会计专业人士时，董事会应及时增补[4] - 可对违规董事、高级管理人员提出罢免建议[10] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] 主要职责 - 监督评估内外审计工作、审核财务信息等[7] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[9] 决策流程 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 作出的决议，应经成员过半数通过[21] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前2日发通知，紧急情况可口头通知[17] - 表决方式为举手表决或投票表决[23] 信息披露与保存 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[10] - 董事会应在年度工作报告中披露过去一年工作内容[23] - 会议记录保存期限为十年[24] 其他 - 审计部门负责为决策提供相关书面资料[13] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[26] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[28][29]

全球发售概况 - 公司全球发售1.04亿股股份，其中香港公开发售占比10%，国际发售占比90% [1] - 每股发售价确定为34港元，全球发售净筹集资金约34.33亿港元 [1] - 每手买卖单位为200股，预期股份于2025年11月17日在联交所开始买卖 [1] 认购情况 - 香港公开发售部分获得27.9倍认购 [2] - 国际发售部分获得4.08倍认购 [2]

配售概况 - 公司全球发售1.04亿股股份，其中香港公开发售占比10%，国际发售占比90% [1] - 每股发售价确定为34港元 [1] - 全球发售净筹资额约为34.33亿港元 [1] - 每手买卖单位为200股 [1] - 股份预计于2025年11月17日在联交所开始买卖 [1] 认购情况 - 香港公开发售部分获得27.9倍认购 [1] - 国际发售部分获得4.08倍认购 [1]

股份发行与认购 - 公司2020年11月24日经深交所核准，首次发行5697万股普通股，12月23日上市[3] - 公司设立时发行47228万股普通股，每股面值1元[18] - 湖南中伟控股集团认购34400万股[18] - 北京君联晟源股权投资合伙企业认购2159.9万股[18] - 邓伟明认购2091.1万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[21] - 董事会作财务资助决议需全体董事2/3以上通过[21] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[28] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事等[48] - 需审议金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[48] - 需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[56] 董事会相关 - 公司董事会由10名董事组成，设董事长1人[111] - 关联交易金额与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议[117][118] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[118] - 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，会议召开14日前书面通知全体董事[120] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[122] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[135] - 独立董事应每年对独立性进行自查并提交董事会[132] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[136] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会[136] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事3名[143] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[143] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[137] - 审计委员会作出决议应经成员的过半数通过[144] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司存在资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[168] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[169][170] - 实施股利（或股份）派发需在股东会作出决议或董事会制定方案后两个月内完成[172] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] 其他事项 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中期报告[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[180] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[182] - 公司作出合併決議10日內通知債權人，30日內公告[193] - 持有公司10%以上表決權的股東，可請求法院解散公司[199]

发售情况 - 全球发售股份数目为104,225,400股H股，香港发售10,422,600股，国际发售93,802,800股[6] - 最终发售价为每股H股34.00港元[6] - 开始买卖日期为2025年11月17日，最高发售价37.80港元[8] - 上市时已发行股份数目（超额配股权获行使前）为1,042,253,858股，含29,832,872股购回A股[8] - 超额分配发售股份数目为15,633,800股，均来自国际发售[9] - 所得款项总额为3,543,663,600港元，净额为3,432,609,775港元[10] 认购情况 - 香港公开发售有效申请数目为40,241，受理13,792，认购水平27.90倍[11] - 香港公开发售最终发售股份占全球发售10%[11] - 承配人数目为81人，认购水平4.08倍[12] - 国际发售股份占全球发售90%[12] 投资者分配 - 基石投资者获分配48,596,000股，占全球发售後已发行H股总数46.63%，已发行股本总额4.66%[14] - 贵州新型工业化基金等多家投资者获不同数量股份分配[13][14][17] 禁售情况 - 邓先生等主体受禁售承诺限制股份数目及占比不同，禁售期至2026年5月15日和2026年11月16日[18][19] 承配人及股东情况 - 最大承配人等不同排名承配人获配H股数目及占比不同[21] - 最大H股股东等不同排名H股股东上市后所持股份数目及占比不同[22][23] 申请分配情况 - 香港公开发售收到40,241份有效申请[24] - 甲组、乙组不同申请股份数目对应情况不同，获接纳申请人总数分别为13,476和316[26][27] 特殊规定及分配 - 公司获联交所批准向现有少数股东配售国际发售中H股，部分基石投资者为现有少数股东[28][29] - 公司获准许向现有股东等进一步分配发售股份，可分配不超总数30%[32][33] - 公司已获联交所同意向关连客户分配国际发售中若干发售股份[34] 交易相关 - 境内投资者可投资相关境内证券公司发行产品，通过客户总回报掉期参与[3][38] - 境外投资者向华泰资本下达客户总回报掉期，涉及金额4.156亿美元和4.408亿美元[38][39] 上市相关 - 上市日期预期为2025年11月17日，联席保荐人等有权提前终止香港包销协议责任[44] - 全球发售完成后，公眾持有的H股市值预计超35.437亿港元[45] - H股2025年11月17日上午九时正开始在联交所买卖，每手200股，股份代号2579[47] 公司人员 - 公司执行董事包括邓伟明先生等6人[49] - 公司独立非执行董事包括曹丰先生等3人，候任为黄斯颖女士[49]

公司上市概况 - 中伟新材在香港联合交易所主板上市，H股代码为02579 HK，A股代码为300919 SZ [2] - H股发售价厘定为每股34.00港元，为招股价格区间34.00港元至37.80港元的下限 [2] - 公司通过香港上市募资约35.44亿港元 [2] - 预计上市日期为2025年11月17日，联席保荐人为摩根士丹利和华泰国际 [2] 发行与交易细节 - 招股日期为2025年11月7日至2025年11月12日 [3] - 发行股数为1.042254亿股H股，发行比例为10.00% [3] - 上市市值区间为354.377亿港元至393.97亿港元 [3] - 每手买卖单位为200股，入场费为7,636.24港元 [3] 公司业务与市场地位 - 公司成立于2014年，核心业务为以正极活性材料前驱体（pCAM）为主的新能源电池材料的研发、生产及销售 [2] - 公司是锂离子电池用镍系和钴系pCAM的全球领导者，自2020年起连续五年出货量排名第一 [2] - 按2024年销售价值计，公司镍系pCAM和钴系pCAM市场份额分别为20.3%和28.0% [2] - 按2024年全部pCAM产品销量计，公司全球排名第一，市场份额为21.8% [2] 产业链与产品布局 - 公司已建立从上游新能源金属开采、冶炼、精炼到材料生产及回收的一体化运营体系 [2] - 产品矩阵全面，涵盖镍系、钴系、磷系、钠系及其他创新新能源电池材料，以及新能源金属产品 [2] 承销与投资者阵容 - 稳定价格操作人为摩根士丹利，包销商阵容包括摩根士丹利、华泰国际、中金公司等多家知名机构 [3] - 基石投资者阵容强大，包括贵州新型工业化基金、厦门国贸关联企业宝达投资、中创新航等9名投资者 [3] - 基石投资总额约2.135亿美元（约16.59亿港元） [3]

发行定价与关键日期 - 公司H股发售价厘定为每股34.00港元 [1] - 预期于2025年11月14日公布香港公开发售的申请水平及分配结果详情 [1] - 假设全球发售于2025年11月17日上午八时或之前成为无条件，H股预计于同日上午九时开始在联交所主板买卖 [1] 交易细节 - H股的每手买卖单位为200股 [1] - 每股发售价不包括1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00565%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费 [1]