石油股市场表现 - 截至发稿，中石油(00857)股价下跌2.88%，报8.43港元 [1] - 截至发稿，中石化(00386)股价下跌2.21%，报4.42港元 [1] - 截至发稿，中海油服(02883)股价下跌2.18%，报7.19港元 [1] - 截至发稿，中海油(00883)股价下跌1.95%，报21.16港元 [1] 地缘政治与油价分析 - 俄乌和平谈判持续推进但进程缓慢，整体氛围趋向降温，但双方最近的高级别会晤未能成功达成协议 [1] - 美国对委内瑞拉发出军事威胁信号，但市场已审美疲劳，需事件实质落地才能驱动价格 [1] - 整体地缘影响呈中性偏空，对油价的支撑作用正在弱化 [1] 石油公司战略与投资价值 - 面对新一轮油价波动周期，“三桶油”深化增储上产，加强成本管控，以自身发展的确定性应对外部环境的不确定性 [1] - “三桶油”在油价下行期的业绩韧性凸显 [1] - “三桶油”有望实现穿越油价周期的长期成长，长期投资价值凸显 [1]

公司决策 - 2025年12月2日召开临时股东大会，审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[4] - 拟取消监事会，由审计委员会行使其职权，废止监事会议事规则[5] 章程修订 - 删除“监事”“监事会”表述，部分由“审计委员会”代替[7] - 统一“股东大会”为“股东会”，调整职权，设职工代表董事[7] 影响说明 - 取消监事会和修章对股东权利无实质影响，不影响业务营运[8]

公司技术与运营成就 - 公司自主研发的“璇玑”系统于2014年成功推出，打破了少数欧美企业在高端钻井领域的技术垄断，并于2020年引进伊拉克油田开发作业[1] - 公司自主研发的“璇玥”系统在伊拉克已完成测井作业超过5000井次，为油田增储上产提供技术支持[1] - 公司在伊拉克建设了综合培训站和实训基地，还原井场作业场景，用于强化中伊双方作业人员的实操能力和专业技能[1] - 公司技术人员在伊拉克持续进行设备操作培训、常规维保和参数查验，涉及“璇玑”钻井设备和“璇玥”测井设备等[3][8][10][12] 项目历史与产量表现 - 公司自2011年进驻伊拉克南部的米桑油田，克服当地风沙、干旱、夏季高温等环境挑战[1] - 公司自2010年与伊拉克石油部签订米桑油田技术服务合同，成为该油田的主要作业方[1] - 经过十余年开发建设，米桑油田原油日产量已从8.8万桶显著提升至30万桶，并在2022年实现稳产至今[1]

股份与股本情况 - 截至2025年11月底，H股法定/注册股份1,811,124,000股，面值1元，股本1,811,124,000元，本月无增减[1] - 截至2025年11月底，A股法定/注册股份2,960,468,000股，面值1元，股本2,960,468,000元，本月无增减[1] - 2025年11月底法定/注册股本总额4,771,592,000元[1] - 截至2025年11月底，H股已发行股份1,811,124,000股，库存股0股，本月无增减[2] - 截至2025年11月底，A股已发行股份2,960,468,000股，库存股0股，本月无增减[2]

公司基本信息 - 公司于2002年9月20日发起成立，9月26日注册登记[10] - 由中国海洋石油总公司独家发起设立[10] - 住所为天津滨海高新区塘沽海洋科技园海川路1581号，邮编300459[10] - 统一社会信用代码为9112011671092921XD[10] - 为永久存续的股份有限公司[12] 股本结构 - 已发行普通股总数为4,771,592,000股，成立时向发起人发行2,600,000,000股，占比54.49%[24] - 首次增资发行普通股1,395,320,000股（未行使15%超额配售选择权），占可发行普通股总数比例为34.92%[24] - 股本结构为普通股4,771,592,000股，发起人持有2,410,468,000股A股，占比50.52%[25] - H股股东持有1,811,124,000股境外上市外资股，占比37.96%[25] - 其他A股股东持有550,000,000股A股，占比11.53%[25] - 注册资本为人民币4,771,592,000元[25] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[51] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[58] - 本公司及控股子公司多项担保情形需股东会审议[58][59] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[67] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[67] - 单独或合计持有有表决权股份10%以上（含10%）的普通股股东可提请董事会召集临时股东会或类别股东会议[75] 董事会 - 董事会由8名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设1名副董事长[90] - 董事会中外部董事应占多数，且应有三分之一以上独立非执行董事[90] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，需提前十四日通知董事[99] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[99] 高级管理人员 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，控股机构管理人员不得兼任[107] - 设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘，可由董事会成员兼任，但控股机构管理人员不得兼任[110] 财务与利润分配 - 财务报告需在年度股东会召开前二十日置备于公司，二十一日前送交境外上市外资股股东[135] - 一会计年度最少公布两次财务报告，前六个月结束后六十天内公布中期报告，年度结束后一百二十天内公布年度报告[137] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 每年度派息水平应不低于该年度净利润总额的20%，具体数额由股东会批准[140] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新法定代表人[10] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额（不包括库存股）的10%[35] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[32] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[30] - 董事等高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[39] - H股股东遗失股票补发新股票，公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次，公告在证券交易所内展示期间为90日[42] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[161] - 公司自作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[162][164] - 债权人自接到合并通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[162] - 通知以邮递方式送交，信函寄出5日后视为股东已收悉[175]

董事会会议安排 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，会前十四日通知全体董事[11] - 董事长应在接到提议后十个工作日内召开临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[11] 董事选举与撤换 - 董事由代表公司发行股份百分之一以上（含百分之一）的股东提名的候选人中选举产生[4] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[7] 董事辞任 - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司两交易日内披露，辞任自报告送达生效，有两种情形除外[7] - 出现董事辞任，董事会六十天内召集临时股东会选举董事填补空缺[9] 董事长履职 - 董事长不能履职，若设副董事长由其履职，否则由过半数董事推举一名董事履职[13] 董事会决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事会成员过半数通过[15] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[16] 董事会会议记录 - 董事会会议记录由出席会议的董事会秘书组织，董事等需签名并保存，董事对决议担责[18] 董事会议案 - 董事会专门委员会、公司董事、首席执行官和总裁有权提出董事会议案[19] - 议案需在董事会会议召开15日前提交，紧急事项在5日前提交[20] - 董事会会议仅对预先列入议程的事项表决，四分之一以上董事或两名以上外部董事可联名提议延期[20] 其他 - 董事出席会议费用由公司支付，报销需提供原始凭证[22] - 规则未尽事宜或冲突时按中国法律和监管规定执行[22] - 规则由公司董事会拟定，经股东会批准后生效实施[22] - 规则解释权归公司董事会[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易分类及审批 - 与关联法人300万以下或占净资产绝对值0.5%以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联自然人30万以下小额关联交易须董事长批准[11] - 与关联法人300万以上且占净资产绝对值0.5% - 5%一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联自然人30万以上3000万以下一般关联交易经独董同意后董事会审议披露[12] - 与关联人3000万以上且占净资产5%以上重大关联交易需股东会审议批准[12] 担保及出资规定 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后需股东会审议[12] - 与关联人共同出资达重大标准全现金且按比例定股权可豁免股东会审议[14] 表决规则 - 董事会关联交易表决需过半数非关联董事出席且决议非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会非关联董事不足3人交易提交股东会审议[18] - 为持股5%以下股东担保有关股东股东会回避表决[19] - 股东会关联交易表决扣除关联股东股份由非关联股东表决[20] 披露要求 - 与关联自然人30万以上、法人300万以上且占净资产绝对值0.5%以上交易签协议两日内披露[25] - 首次日常关联交易订立书面协议并按金额提交审议披露[27] - 日常关联交易可预计年度总金额提交审议披露超预计重新审议披露[27] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[28] 审核与处罚 - 独董及审计师每年审核日常关联交易并年报披露意见[28] - 违反制度人员受相应处罚[30] - 股东会、董事会责令违规董事高管限期改正逾期可调整更换[31] 制度相关 - 制度未规定适用章程不一致以章程为准[33] - 关联交易文件董事会秘书保存不少于十年[33] - 制度解释权属董事会[33] - 制度经股东会批准实施董事会可修改补充[33] - 制度未尽或冲突按规定执行抵触新规定执行新规定[33][34]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4][5] - 董事人数不足规定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东召开临时股东会提议或请求后，应在十日内书面反馈，同意的应在五日内发通知[7][9] - 审计委员会收到持股百分之十以上股东请求后，五日内不召集，连续九十日以上持股百分之十以上股东可自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 公司年度股东会召开二十一日前通知各股东，临时股东会在会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前通知[18] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[26] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[27] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[27] 表决规则 - 股东会对列入议事日程提案应审议表决，除累积投票制外应逐项表决，有两票或以上表决权的股东不必全投赞成或反对票[29][32] - 投票表决时推举两名股东代表计票和监票，由律师等共同负责并当场公布结果[32] - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[36] 其他规定 - 表决代理委托书至少在会议召开前二十四小时备置于指定地方[13] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] - 股东会决议及时公告，分别统计并公告内资股和外资股股东出席及表决情况[39] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，在公告中特别提示[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[39] - 股东会会议记录保存期限不少于10年，股东索取复印件公司应在收到合理费用后7日内送出[42] - 本规则自公司股东会通过之日起生效[44]

独立董事任职资格 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[6] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职及其直系亲属[6] - 需有五年以上法律、会计等履行职责必需的工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 会计专业人士需有5年以上会计、审计或财务管理专业岗位全职工作经验或具有注册会计师资格等[9] 独立董事比例及任期 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，至少包括一名会计专业人士[9] - 每届任期三年，连任不超六年，连续任职六年期满后36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事任免 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 任期届满前可依法定程序解除职务，提前解除需及时披露理由和依据[9] - 不符合相关情形应停止履职并辞职，董事会按规定解除职务[9] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[11][14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[16][17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[18][19] 公司与独立董事沟通 - 定期或不定期召开独立董事专门会议，相关事项需经其审议[17] - 管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展，安排实地考察[19] - 年报审计前事务所提交资料，公司安排独立董事与事务所见面沟通[20][21] 独立董事履职要求 - 在年报中确认日常持续性关联交易执行情况[21] - 公司会计政策等变更，须发表独立意见并披露[21] - 向交易所确认独立性，情况变动及时通知，公司年度报告确认相关情况[22] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年[23] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[29] - 与董事长每年至少举行一次无其他董事出席的会议[29] - 一次董事会会议接受委托不得超过两名独立董事[31] 独立董事会议相关 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[25] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发出通知[26] 独立董事述职 - 年度股东会召开时，需提交年度述职报告[32] - 述职报告包含出席会议、发表意见、参与委员会工作等情况[33] - 述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东会资料存档保管[34] 独立董事培训及责任 - 按要求参加中国证监会及相关交易所组织的培训并保留记录[35] - 出现泄露商业秘密等五种情形为严重失职[35] - 董事会决议违法致公司严重损失且未反对需依法承担赔偿责任[35] 其他规定 - 公司可为董事（含独立董事）购买责任保险降低风险[35] - 制度未尽事宜依相关法律法规及上市规则执行[37] - 制度规定与新法规等抵触时董事会应按新规定执行并修订制度[37] - 制度自股东会批准之日起生效实施[38] - 制度由董事会负责解释[38]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年8月26日决议召集，11月15日发通知[4] - 2025年12月2日召开，采用现场与网络投票结合方式[5] 股东出席情况 - 出席股东及代理人445人，持股3300306252股，占比69.165727%[7] 议案审议情况 - 审议通过6项议案，含关联交易、议事规则修订等[12] - 关联股东中海油集团对关联交易议案回避表决[11]