项目投产与战略意义 - 全球规模最大的绿色氢氨醇一体化项目“青氢一号”即中能建松原氢能产业园项目一期于12月16日正式投产 [1] - 项目将风、光资源转化为绿色氢基能源 为全球能源转型和高排放行业脱碳提供新路径 [1] - 项目从2023年9月开工建设到一期投产仅用两年多时间 是中国能建培育新质生产力的缩影 [1] 公司战略与产业布局 - 公司以改革深化提升行动为抓手 聚焦能源强国建设和绿色低碳转型 [1] - 公司提出聚焦“30·60”系统解决方案“一个中心”和综合储能、一体化氢能“两个支撑点” [2] - 公司全面布局新能源、新基建、新装备、新材料四大主赛道 [2] - 公司构建了以能源电力、水利为核心主责主业的“2+9”产业格局 [2] - 公司贯通打造主业内“技术研发-规划设计-工程建设-产业投资-运营维护-装备制造-新材料生产”生态链 [2] 财务表现与业务支柱 - 2025年前三季度 公司能源电力和水利等优势业务营业收入同比增长16.76% 利润总额同比增长18.42% [3] - 上述优势业务占公司整体营业收入和利润总额比重均超过75% 发挥业绩“压舱石”作用 [3] 传统产业升级与示范项目 - 公司在甘肃设计建设了全球规模最大煤电碳捕集示范工程——陇东示范项目 [3] - 公司在新疆投资建设了世界最高混凝土面板砂砾石坝——大石峡水利枢纽工程 并运用云计算、人工智能等技术实现全过程智能建设 [3] 科技创新投入与体系 - 公司将科技创新视为“头号工程” 建立了主要领导挂帅的决策机制和33位院士专家组成的咨询委员会 [4] - 公司构建了“揭榜挂帅”、“赛马”等创新机制 [4] - 公司创新平台体系包括4个院士工作站、8个国家级研发机构、73个省级研究机构、144家高新技术企业及18个国内研发平台 [4] - 2024年公司研发经费投入达到146亿元 接近2020年的两倍 [4] - 2024年公司研发经费投入强度达到3.35% [4] 创新成果与行业地位 - 公司新型储能原创技术策源地纳入国务院国资委第二批布局 [5] - 公司入选交通强国试点单位 [5] - 7家企业入选国务院国资委“科改示范”企业 7家企业入选工信部“专精特新”企业 [5] - 3个平台入选中央企业中试验证平台 [5] - 4个项目入选国家能源局新型储能试点示范项目 [5] - 5个项目入选国家发展改革委首批绿色低碳先进技术示范工程 [5] - 22项装备入选国家能源局首台（套）重大技术装备名录 [5] - 公司在2024年度中央企业改革深化提升行动、对标世界一流企业价值创造行动工作中获国务院国资委考核“双A”级 [1]

会议信息 - 2025年12月23日召开临时股东大会[9] - 现场会议在北京朝阳区召开，网络投票时间为当天[15] 参会情况 - 4278人出席，代表23416036604股，占比56.1655%[19] - A股4276人，代表20849101908股，占比50.0084%[19] - H股2人，代表2566934696股，占比6.1570%[19] 议案表决 - 两议案均获通过，《章程修订议案》合计同意率97.1433%[26] - 《延期议案》合计同意率99.2998%，中小投资者同意率92.6241%[27]

委员会组成 - 委员会由不少于3名非执行董事组成，独立非执行董事占半数以上，至少1名有会计或财务管理专长[3] - 委员由董事长等提名，全体董事超半数选举产生[3] - 委员会主任由独立非执行董事担任[6] 工作安排 - 与外部审计机构每年开会至少两次[8] - 内部审计部门对重大事项等至少每半年检查一次[8] - 每半年度结束后10日内核查全公司关联交易决策和履行情况[9] - 每半年度结束后30日内审查全公司关联交易总体情况[9] - 定期会议每季度至少召开一次，提前3日书面通知[13] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会一致，委员任期与董事一致，可连选连任[4] 任职限制 - 外部审计机构前任合伙人自规定日期起两年内不得担任委员会成员[6] 履职要求 - 委员连续2次未出席会议等视为不能履职[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员超半数通过[16] 会议方式 - 一般现场会议，表决为举手或投票，特殊情况可用通讯方式[16] 会议记录 - 由内部审计部门制作，出席人员签字，会后送交全体委员[17] - 纪要提交董事会，发送给相关人员[17] 材料保存 - 会议材料由委员会办公室按档案管理制度保存[18] 细则生效 - 细则自发布日生效，原细则废止[20]

股权结构 - 2015年公司新发行境外上市外资股（H股）84.20396364亿股，国有股东转由社保基金会持有并委托出售8.42039636亿股，H股合计92.62436亿股[3] - 2015年发行完成后，公司普通股300.20396364亿股，其中内资股207.57960364亿股，H股92.62436亿股[4] - 2021年公司公开发行116.70767272亿股A股，发行后公司总股本为416.91163636亿股[4] - A股324.28727636亿股，占公司总股本77.78%；H股92.62436亿股，占公司总股本22.22%[4] - 公司发起人是中国能源建设集团有限公司及电力规划总院有限公司，中国能源建设集团有限公司认购股份数为214.9746亿股，电力规划总院有限公司认购股份数为10254万股[17][20] 股份管理 - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买卖收益所得归公司[27] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[37] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决方式违法可在六十日内请求撤销[36] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[39][40] 重大事项审议 - 股东会审议单笔金额三十亿元以上的委托理财事项[50] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项需股东会审议[53] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保、对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保、一年内担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保、为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[52][54] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[56] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一、单独或合计持有公司有表决权股份10%以上股东请求时，董事会应在两个月内召开临时股东会[57] - 董事会收到独立非执行董事、审计与风险委员会、股东召开临时股东会提议后，应在十日内反馈[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到临时提案后应在两日内发出股东会补充通知[67] - 年度股东大会召开前21日、临时股东大会召开前15日以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[68][71] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[72] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推选主持人，会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[80][84] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[88] - 普通决议涵盖董事会成员任免等多项事项，包括审议批准单笔30亿元以上委托理财事项；特别决议事项有公司增减注册资本等，还包括一年内购买、出售重大资产或担保超公司最近一期经审计总资产30%的情况[89][90][91] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[90] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[90][92] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，或拟选举两名以上独立董事时，选举董事实行累积投票制[93] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东可书面提案提出非职工代表董事候选人，董事会提名委员会可提出董事候选人建议名单，经董事会审查确定后书面提案提交股东会[97] - 股东会对每个董事候选人逐个表决，独立董事和非独立董事表决分别进行[93][97] - 遇临时增补董事，由董事会提出建议股东会选举或更换[95] 董事会相关 - 董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，每年至少召开四次定期会议[118][130] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计与风险委员会、过半数独立非执行董事可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[132] - 董事会定期会议应于召开十四日前通知，临时会议原则上应于召开五日前通知[132] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过[133][135] - 当三分之一以上董事或两名及以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧时，该事项一般应暂缓上会[133] - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不超六年，应具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[144][146] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[145] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[145][146] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[151] - 董事会设置战略、审计与风险、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[154][157][158] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师、董事会秘书、总法律顾问各一名，均由董事会决定聘任或解聘，总经理每届任期三年，可连聘连任[163][167] - 不得担任董事的情形、离职管理制度及董事的忠实和勤勉义务规定适用于高级管理人员[158][164] - 在控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[165][166] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止，财务报告应在召开年度股东会的二十日以前置备于公司供股东查阅，至少在年度股东会召开二十一日前公告董事会报告、财务报告等或财务摘要报告[175] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[175] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[177] - 公司可采用现金、股票形式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[179][182] - 调整或变更公司章程规定的现金分红政策，股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[184] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[185] 其他事项 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同，党委设书记1名、副书记1至2名，常委9人，委员一般15至21人[104] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决定，党委和董事会、经理层实行“双向进入、交叉任职”体制，党委书记、董事长由一人担任，党员总经理任党委副书记，设专职副书记[106] - 公司实行内部审计制度，内部审计管理制度经董事会批准后实施并对外披露[187][188] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，自本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结束时止，可续聘，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[192][193] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议（章程另有规定除外）[200]

股份信息 - 公司已发行股份总数为41,691,163,636股，其中A股32,428,727,636股，H股9,262,436,000股[6] - 中国能建集团及其紧密联系人放弃投票权股份数合计18,945,679,729股[6] - 有权出席临时股东大会第1项决议案表决的股份总数为41,691,163,636股，占已发行股份总数100%；第2项为22,745,483,907股，占54.56%[6] - 出席临时股东大会的股东共持有23,416,036,604股股份，占已发行股份总数约56.1655%[8] - 出席A股类别股东大会的股东共持有20,849,101,908股A股，占已发行A股股份总数约64.2920%[10] - 出席H股类别股东大会的股东共持有2,564,890,497股H股，占已发行H股股份总数约27.6913%[12] 决议案结果 - 临时股东大会第1项特别决议案赞成票22,747,107,662股，占97.1433%，获正式通过[14] - 临时股东大会第2项普通决议案赞成票5,013,885,613股，占99.2998%，获正式通过[14] - A股类别股东大会修订公司章程并撤销监事会议案，赞成股份204.9088754亿股，占比98.2818%，获正式通过[15] - H股类别股东大会修订公司章程并撤销监事会议案，赞成股份22.55624123亿股，占比87.9423%，获正式通过[16] 公司治理变动 - 公司自2025年12月23日起不再设置监事会，原监事会职责整合到董事会审计与风险委员会，监事会会议事规则同步废止[18] - 公司本届监事会成员吴道专、阚震及吕世森自2025年12月23日起不再担任公司监事职务[18] - 修订公司章程、股东会议事规则及董事会议事规则的议案自2025年12月23日起生效[20] - 《中国能源建设股份有限公司董事会审计与风险委员会工作细则》自2025年12月23日起生效[20] 其他信息 - 公司2025年第二次临时股东大会及类别股东大会于2025年12月23日举行[4] - 公司在任董事八名，三名董事出席临时股东大会及类别股东大会[5] - 北京德恒律师事务所见证临时股东大会及类别股东大会，证明相关程序和结果合法有效[17] - 截至2025年12月23日，公司执行董事为倪真，职工董事为黄埔，非执行董事为刘学诗及司欣波，独立非执行董事为程念高、魏伟峰、牛向春及裴振江[22] - 公司董事长为倪真[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在两个月内召开[3] 临时股东会召集触发条件 - 董事人数不足规定人数或少于章程所定人数三分之二时[3] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份百分之十以上股东请求时[3] 反馈与通知时间 - 董事会、审计与风险委员会或股东收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[6][7][8] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东，可在股东会召开十日前提出[13] - 召集人收到后，应在两日内发出补充通知[13] 自行召集条件 - 审计与风险委员会或股东自行召集，持股比例不得低于百分之十[10] 时间间隔规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场结束当日下午3:00[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 表决权行使限制 - 股东买入股份违反规定，超过部分买入后三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集[26] 会议通知 - 应以书面形式，包含会议时间、地点、审议事项等内容[15] 董事选举通知 - 拟讨论董事选举，应充分披露候选人详细资料[15] 会议地点 - 原则上为公司住所地或召集人通知的其他地点，可现场和电子通信结合[18] 会议登记册 - 由公司制作，登记相关人员信息[22] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或拟选举两名以上独立非执行董事时实行[28] 会议记录保存 - 应保存10年[31] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，相关决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[33] 公告与报告 - 董事会应按规定公告股东会事项、决议及投票结果，重大事项向交易所报告并向监管部门备案[36] 事项授权 - 普通决议事项授权董事会，需出席股东所持表决权过半数通过；特别决议事项授权需2/3以上通过[38] 规则生效 - 本规则经公司股东会决议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[41]

董事会组成 - 董事会由五至十三名董事组成，独立非执行董事不少于实际人数三分之一，外部董事多于实际人数二分之一，设职工董事一名[2] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[6] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[7] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况可口头通知[7] - 董事长至少每年与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[7] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出，不足三日会议顺延或经全体认可按期召开[8] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 定期会议须现场举行，临时会议原则现场，紧急且信息充分时可电话等审议[11] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自且未委托出席，董事会建议撤换；独董该情况，三十日内提议解除职务[10][11] 议案表决规则 - 未在通知中的议案，除全体董事一致同意外不得表决[13] - 部分董事对事项有重大分歧，事项一般暂缓上会，同一议案缓议不超两次[14][15] - 审议通过议案须超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[16] - 董事回避表决，过半数无关联董事出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 议案未获通过，条件无重大变化，一个月内不应再审议相同议案[17] 会议记录与档案 - 非现场会议结束后三日内整理记录形成决议送达董事，董事三日内签字送交秘书[19] - 董事对记录和决议有意见，三日内送交书面意见[22] - 会议档案保管期限为十年[22] 经费与规则生效 - 董事会经费年度预算经批准列入公司年度经费开支预算，计入管理费用[24] - 本规则经股东会决议通过生效，原《董事会议事规则》自动失效[27]

中国能源建设股份有限公司 董事会审计与风险委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构， 根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下统称公司证券上市地证券监管 规则）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《中央企业审计与风险委员会调整优化工作指引 （试行）》以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本 细则。 第二条 本细则适用于公司总部。 （一）委员会由不少于 3 名非执行董事组成，其中独立 非执行董事应占半数以上。委员会应至少有 1 名成员具备适 当的会计或相关的财务管理专长，以及能够胜任委员会工作 职责的专业知识和商业经验。 （二）委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事、 — 1 — 或三分之一以上全体董事提名，以全体董事的超过半数选举 产生。 （三）委员会设主任 1 名，由独立非执行董事担任，负 责主持委员会工作。委员会主任一般由外部董事召集人或熟 悉财务会计、金融、风险管控、审计、法律的外部董事担任。 （四）承担公司财务报表及报告的外部审计机构前任合 伙人，终止成为该审计机 ...

中国能源建设股份有限公司章程 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护中国能源建设股份有限公司（以下简称 公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中 央企业公司章程指引》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称《香港上市规则》）《中国共产党章程》及其他法 律、法规、规范性文件的有关规定，特制定《中国能源建设 股份有限公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规 规定批准成立的股份有限公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会以国资改革 〔2014〕1150 号文批准，以发起方式设立，于 2014 年 12 月 19 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 911100007178398156。 第三条 2015 年，经中国证券监督管理委员会批准，公 司新发行境外上市外资股（即 H 股）8,420,396,364 股，国 有股东根据国家有 ...

A 股代码：601868 A 股简称：中国能建 公告编号：临 2025-066 H 股代码：03996 H 股简称：中国能源建设 中国能源建设股份有限公司 2025年第二次临时股东大会、第二次 A 股类别股东大会 及第二次 H 股类别股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 12 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 2702 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持 有股份情况： 2025 年第二次临时股东大会 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4,278 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 4,276 | | 境外上市外资股股东人数（H 股） | 2 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 23,416,036,604 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 20 ...