交易概述 - 公司拟向关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备等25台/套资产 [1][2] - 交易目的为优化资产配置、理清资产管理责任、减少关联交易，并发挥熔铸事业部在粉末高温合金熔炼领域的专业优势 [1][2] - 交易构成关联交易，需提交股东大会审议，因与受让航材院持有的钛合金公司77%股权交易累计计算后达到审议标准 [2][12] 交易标的详情 - 标的资产包括1台3吨级真空感应熔炼炉及24台配套设备，均于2020年底至2021年投入使用 [4] - 设备原值总计21,098,761.08元，净值13,782,129.56元（截至2024年9月30日未经审计数据） [4] - 资产权属清晰无纠纷，无诉讼、质押问题，且近期运作状态良好可正常投入生产 [4] 交易定价依据 - 采用重置成本法评估，标的资产评估值为1,816.52万元（不含税），较账面净值1,378.21万元增值438.31万元，增值率31.80% [5] - 交易作价含税总额20,526,707.64元（不含税18,165,228元，税额2,361,479.64元），以经国资备案的评估值为准 [6][10] - 定价方法选择依据：设备无法独立产生收益（不适用收益法）、无足够可比案例（不适用市场法），故采用重置成本法 [6] 交易必要性与可行性 - 必要性：粉末高温合金母合金是熔铸事业部核心业务，购置设备可理顺资产边界、减少长期租赁产生的关联交易 [1][8][9] - 可行性：设备原为公司租用且状态完好，技术资料齐全，购置后无需改造即可使用，且公司资金充足可支持交易 [8][9] 合同与履约安排 - 合同规定购买价款需在签约后60个工作日内全额支付，逾期则按日1‰支付迟延履行金 [9][10] - 交付在付款后7个工作日内完成，接收即视为无质量异议，所有权同时转移 [10] - 购买方承担除增值税外的一切税费（如印花税、城建税等），若出售方被要求缴纳税费可向购买方追偿 [10] 审议程序进展 - 董事会、监事会已于2025年8月27日审议通过议案，关联董事回避表决 [11][12] - 独立董事及审计委员会事前审查并同意议案，但因战略委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会 [12] - 交易尚需股东大会批准，最终实施时间存在不确定性 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票9000万股 每股发行价格78.99元 募集资金总额710,910万元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额为689,563.39万元 其中超募资金327,341.11万元[3] - 超募资金已使用98,000万元永久补充流动资金及18,414万元收购知识产权 剩余210,927.11万元[3] 交易标的公司财务与经营 - 标的公司镇江钛合金公司2024年9月末资产总额63,431.74万元 所有者权益28,717.07万元 资产负债率54.73%[7] - 2024年1-9月营业收入8,574.41万元 利润总额522.23万元 2024年全年营业收入15,198.06万元[7] - 主营业务为钛合金铸件研发生产 当前主要向公司提供加工服务 未来计划转向自主采购与市场开拓[9] 交易结构与定价 - 收购标的公司100%股权 交易价格54,011.48万元 对应77%股权价格41,588.84万元 23%股权价格12,422.64万元[10] - 定价依据为资产评估报告 资产基础法评估净资产增值88.08%至54,011.48万元 收益法评估结果为51,170万元[9][10] - 交易后标的公司成为全资子公司 彻底解决与控股股东同业竞争问题[4][10] 战略整合与产能协同 - 标的公司已建成规模化钛合金精密铸造基地 年产能尚有较大空间 可匹配公司业务发展需求[11] - 公司受托管理标的公司多年 收购可实现业务与管理无缝衔接[11] - 整合将补充钛合金精密铸件加工产能 提升科研生产能力并降低关联交易规模[10][11] 审批程序进展 - 交易已获董事会、监事会审议通过 独立董事及审计委员会同意[12][13] - 尚需股东大会批准及国有资产主管部门审批[5][13] - 保荐机构中信证券对交易无异议 认为符合监管规定及公司利益[14]

募集资金基本情况 - 公司2021年度向特定对象发行A股股票7,624,896股 发行价格为131.61元/股 募集资金总额为1,003,512,562.56元 扣除发行费用18,328,561.10元后 募集资金净额为985,184,001.46元 资金已于2022年8月17日全部到位[1] 现金管理授权与额度 - 公司第四届董事会第十九次会议及监事会第十八次会议审议通过 继续使用不超过4.0亿元闲置募集资金进行现金管理 资金可滚动使用 有效期自董事会审议通过起12个月[3][5] - 投资产品类型包括协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款及大额存单等安全性高、流动性强的品种 且不得用于质押或证券投资[3][7] 现金管理目的与收益分配 - 旨在提高募集资金使用效率 增加公司收益 为股东获取更多回报 同时确保不影响募集资金项目建设和资金安全[3][4] - 现金管理收益将优先用于补足募集资金投资项目缺口及公司日常经营流动资金 到期后资金归还至募集资金专户[4] 决策程序与机构意见 - 独立董事认为该举措符合法规要求 有利于资金保值增值 且不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形[6] - 监事会强调该计划不影响募集资金投资计划正常进行 符合公司及全体股东利益[7] - 保荐人中信证券确认公司已履行必要审批程序 符合科创板监管规则 对该事项无异议[8] 资金存放与监管安排 - 募集资金到账后全部存放于专项账户 并与保荐人、商业银行签署三方及四方监管协议[2] - 公司管理层获授权在决议有效期内行使投资决策权 财务部门负责具体组织实施[3]

核心财务表现 - 总资产达到1,807.73十亿人民币 较上年末增长5.67% [1] - 营业收入330.39亿人民币 同比增长20.44% [1] - 归属于母公司股东的净利润137.19亿人民币 同比增长29.80% [1] - 加权平均净资产收益率4.91% 同比增加0.95个百分点 [2] - 基本每股收益0.89元/股 同比增长28.99% [2] 业务板块表现 投资银行业务 - 境内股权融资业务保持市场第一 完成A股主承销项目36单 承销规模1,485.28亿人民币 市场份额19.19% [10] - 债券承销规模10,387.25亿人民币 同比增长11.61% 金融债、交易商协会产品、资产支持证券承销规模均排名同业第一 [10] - 完成A股重大资产重组交易6单 交易规模370.05亿人民币 市场份额16.09% 交易单数排名市场第一 [10][11] 财富管理业务 - 客户数量超1,650万户 托管客户资产规模超12万亿人民币 均较上年末增长4% [12] - 境外财富管理产品销售规模和收入实现同比翻倍增长 [12] - 公募基金分仓佣金收入2024年排名保持市场第一 QFI交易客户数量超320家 [13] 资产管理业务 - 资产管理规模合计15,562.42亿人民币 其中集合资产管理计划3,608.99亿人民币 单一资产管理计划9,077.76亿人民币 专项资产管理计划2,875.67亿人民币 [16] - 私募资产管理业务市场份额12.83% 排名行业第一 [16] - 华夏基金管理资产规模28,512.37亿人民币 其中公募基金管理规模21,019.52亿人民币 [17] 金融市场业务 - 固定收益业务大力发展FICC领域做市及衍生品业务 国际化进程加速推进 [15] - 股权衍生品业务境外市场交易量稳步增长 在马来西亚成功发行场内窝轮 [14] - 证券金融业务融资份额实现同比增长 股票质押业务规模市场领先 [15] 股东结构 - 中国中信金融控股有限公司持股18.45% 为第一大股东 [2][5] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股14.74% 为H股非登记股东所持股份的名义持有人 [2][5] - 广州越秀资本控股集团合计持股8.75% [2][5] 债券融资情况 - 报告期内发行多期公司债券 包括短期公司债券、科技创新债券、永续次级债券等 [4][6][7][8][9] - 债券发行规模从5亿到80亿人民币不等 利率范围1.58%至4.20% [4][6][7][8][9] - 资产负债率77.37% EBITDA利息保障倍数3.17 [9] 国际化发展 - 完成香港市场IPO项目18单、再融资项目9单 承销规模28.85亿美元 [11] - 完成160单中资离岸债项目 承销规模24亿美元 市场份额4.36% 排名市场第二 [11] - 完成29单涉及中国企业全球并购项目 交易规模209.62亿美元 [11] 创新业务发展 - 科技创新债券、绿色债券、乡村振兴债券承销规模均排名同业第一 [10] - 养老业务管理规模保持稳定增长 全力做好养老金融大文章 [16] - 境外业务拓展香港、新加坡、日本、美国等多个市场 实现多产品矩阵共同发展 [15]

募集资金基本情况 - A股配股发行1,552,021,645股普通股，发行价格每股14.43元，募集资金总额223.96亿元，扣除发行费用后实际收到223.54亿元，净额223.18亿元[1][2] - H股配股发行341,749,155股外资股，发行价格每股17.67港元，募集资金总额60.39亿港元，按汇率折算人民币48.89亿元，扣除费用后净额47.47亿港元（折人民币44.97亿元）[3] - 截至2025年6月30日，累计使用A股募集资金223.18亿元，H股募集资金59.77亿港元（折人民币48.37亿元），全部用于资本中介业务[3] - A股募集资金专户余额0.97亿元，含利息净收入0.91亿元；H股专户余额55.98港元，利息净收入1.14万港元（折人民币1.04万元）[4] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》，设立专户存储并签订三方监管协议，严格审批资金使用[4][5] - A股募集资金存放于中信银行账户余额0.97亿元，华夏银行账户已销户；H股存放于中信银行国际账户余额55.98港元（折人民币51.05元）[5][6] 募集资金使用情况 - 计划用途：资本中介业务不超过182亿元，子公司投入不超过50亿元，信息系统建设不超过30亿元，营运资金补充不超过10亿元[6] - 实际投入与承诺一致：资本中介业务投入181.55亿元（完成度99.99%），子公司投入50亿元（100%），信息系统建设30亿元（100%），营运资金10亿元（100%）[6][7] - 无变更募投项目，无违规使用及披露问题[6][7] 其他资金使用情况 - 2022年使用A股募集资金35.17亿元置换预先投入募投项目的自筹资金[7] - 曾批准使用不超过80亿元闲置A股募集资金开展现金管理，2025年上半年未进行此类操作[7]

会计政策变更原因 - 财政部会计司明确标准仓单交易合同应视同金融工具进行会计处理 企业通过频繁买卖标准仓单赚取差价且不提取实物时 相关合同需按金融工具准则核算 [1] - 企业取得标准仓单后短期内出售时 不确认销售收入 收取对价与仓单账面价值的差额计入投资收益 [1] - 期末持有未出售标准仓单需列报为其他流动资产 [1] 变更前后会计政策 - 变更前执行《企业会计准则—基本准则》及具体会计准则含应用指南和解释公告 [2] - 变更后新增执行财政部标准仓单交易相关会计处理实施问答规定 其余未变更部分仍按原准则执行 [2] 会计政策变更影响 - 公司自2025年1月1日起执行新规 并对2024年度财务报表采用追溯调整法 [2] - 追溯调整对2024年度利润总额和净利润无影响 对资产负债表无影响 [2][3] - 2024年半年度其他业务收入从343,717.70万元调减307,273.92万元至36,443.78万元 [2] - 其他业务成本从287,161.09万元调减275,043.23万元至12,117.86万元 [2] - 投资收益从888,755.56万元调增32,230.68万元至920,986.24万元 [2] - 变更不会对财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [2][3] 审议程序 - 审计委员会于2025年8月11日审议通过变更预案 认为符合财政部规定且不影响公司利益 [3][4] - 董事会于2025年8月28日审议通过会计政策变更议案 [3] - 变更无需提交股东大会审议 [1]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为156,469.00万元，扣除发行费用989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元 [1] - 募集资金已全部存入专项账户，并签署监管协议 [1] 募投项目规划与调整 - 原募投项目"艾睿光电红外热成像整机项目"实施主体新增睿创广州，并使用募集资金20,000万元向其提供借款 [2] - 项目名称变更为"供应链中心红外热成像整机项目"，实施主体扩展至睿创微电子、睿创智造及睿创广州，并通过增资15,000万元和无息借款方式提供资金 [3] 部分募投项目延期详情 - "供应链中心红外热成像整机项目"达到预定可使用状态日期从2025年12月延期至2027年6月 [3] - 截至2025年6月30日，该项目募集资金承诺投资总额为156,469.00万元，已实际支付募集资金总额未披露具体数值，但投入进度较低 [3][4] 延期原因及影响 - 延期原因包括项目建设时间较短、需符合长期发展战略、提升资金使用效果及降低使用风险 [4] - 延期未改变项目内容、投资总额及实施主体，不影响公司正常经营或募集资金投向 [4] 决策程序与监管意见 - 公司董事会及监事会于2025年8月28日审议通过延期议案，无需股东大会审批 [5] - 监事会及保荐人中信证券均认为延期符合监管规定，未损害股东利益 [5] 相关市场动态 - 科创100ETF华夏（代码588800）跟踪上证科创板100指数，近五日涨跌4.31%，市盈率226.42倍 [7] - 该ETF最新份额为24.5亿份，减少1.3亿份，主力资金净流入2,077.6万元，估值分位为53.58% [7][8]

董事会会议基本情况 - 公司第八届董事会第三十七次会议于2025年8月28日在北京中信证券大厦以现场方式召开 全体9名董事均参与表决 符合法定程序[1] - 会议采用记名投票方式表决 董事长张佑君主持 监事和部分高级管理人员列席[1] 审议通过事项 - 全体董事一致通过《2025年半年度报告》[1][2] - 全体董事一致通过《2025年中期利润分配方案》并将提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 全体董事一致通过《关于公司会计政策变更的议案》[2] - 全体董事一致通过《2025年中期合规报告》[2] - 全体董事一致通过《2025年中期全面风险管理报告》[2] - 全体董事一致通过《2025年中期风险偏好管理报告》[2] - 全体董事一致通过《关于修订公司全面风险管理制度》的议案[2] - 全体董事一致通过《关于修订公司风险偏好管理办法》的议案[2] - 全体董事一致通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》[2] - 全体董事一致通过《关于授权召开2025年第一次临时股东大会的议案》[2] 文件审批情况 - 《2025年半年度报告》《2025年中期利润分配方案》《关于公司会计政策变更的议案》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》均已经董事会审计委员会预审通过[2] - 《2025年中期合规报告》《2025年中期全面风险管理报告》《2025年中期风险偏好管理报告》及两项风险管理制度修订议案均已经董事会风险管理委员会预审通过[2] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将在2025年12月31日前召开[2] - 董事会授权董事长张佑君确定股东大会具体召开时间、地点及通知安排[2]

监事会会议基本情况 - 第八届监事会第十二次会议于2025年8月28日在北京中信证券大厦以现场方式召开 全体5名监事出席 表决有效性达100% [1] - 会议通过记名投票方式表决 由监事会主席张长义主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告 同意5票 反对0票 弃权0票 [1] - 监事会确认半年度报告真实准确反映公司报告期内的财务状况和经营成果 [1] 中期利润分配方案 - 监事会全票通过2025年中期利润分配方案 同意5票 反对0票 弃权0票 [2] - 该方案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 其他专项报告审阅 - 监事会审阅2025年中期合规报告 全面风险管理报告及风险偏好管理报告 对内容无异议 [2]

募集资金基本情况 - 公司于2017年首次公开发行A股股票2167万股 每股发行价格17.56元 募集资金总额38052.52万元[1] - 扣除发行费用3707.34万元后 实际募集资金净额为34345.18万元[1] - 募集资金由立信会计师事务所验资并专户存储 签署三方监管协议[1] 募投项目变更情况 - 2018年变更原"三层实木复合地板建设项目"为"改扩建项目" 新项目总投资1.5亿元[2] - 2019年进一步调整改扩建项目 增加三层实木复合地板生产线[2] - 项目投资总额从最初的46621.29万元调整为42972.16万元[2][4] 项目延期记录 - 改扩建项目和企业信息化建设项目多次延期 从2020年12月最终延期至2025年8月[3][4][5] - 项目经历至少五次正式延期决议[3][4][5] 资金使用与结余 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入27191.14万元[5] - 产生现金管理收益937.06万元 利息收入未单独列示[5] - 节余募集资金总额4270.87万元 占募集资金净额12.43%[5][7] - 包含待支付款项10487.85万元 将以自有资金支付[5] 节余原因分析 - 公司加强费用控制和资源优化 降低项目建设成本[5] - 通过现金管理获得投资收益[5] - 部分设备验收未达预期 尾款支付周期较长[5] 资金使用计划 - 节余募集资金将永久补充流动资金 用于日常生产经营[6] - 办理募集资金专户注销手续 终止监管协议[6] - 有利于提高资金使用效率 降低财务成本[6] 审议程序 - 2025年8月27日通过董事会及审计委员会审议[6] - 因节余资金占比超过10% 需提交股东大会审议[7] - 保荐机构中信证券对资金使用计划无异议[7]