交易目的与背景 - 公司开展外汇衍生品交易业务旨在有效规避外汇市场风险 结合资金管理要求和日常经营需要 不以投机和套利为目的 所有交易均以正常生产经营为基础 [1] - 由于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加 需增加外汇衍生品交易额度以应对风险 [2] 交易品种与额度 - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 涉及美元 欧元等主要结算货币 [1] - 外汇衍生品合约价值总额度由2000万美元增加至4000万美元或其他等值货币 额度使用期限为股东大会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [2][3] - 交易保证金和权利金上限在任何时点不超过4000万美元或其他等值货币 优先使用银行授信 [2][3] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元或其他等值货币 [2] 交易安排与授权 - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 交易对方为具有资质的商业银行等金融机构 境外子公司因属地经营需求与境外金融机构办理业务 [3] - 交易期限自股东大会审议通过起12个月有效 董事会授权董事长或其授权人士决策并签署文件 财务部负责具体办理 [3] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇交易管理制度》 明确权限 流程 责任部门及风险控制措施 [4] - 加强专业人员培训 提高从业素养 严格监控市场动态 适时调整策略以规避风险 [4] - 定期对业务规范性 内控有效性及信息披露真实性进行监督检查 必要时请专业机构审计 [4] 会计处理与审议程序 - 公司按照《企业会计准则》第22号 第24号及第37号对衍生品业务进行会计核算 列报及披露 [5] - 该事项已于2025年8月27日经第二届董事会第五次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司增加外汇衍生品交易额度符合经营需要 已制定相关制度及风控措施 对该事项无异议 [5][6]

募集资金基本情况 - 中国海防通过非公开发行人民币普通股78,961,248股募集资金总额2,113,002,996.48元 发行价格为26.76元/股 [1] - 扣除承销费等发行费用后募集资金净额由会计师事务所于2020年1月23日出具验资报告确认 [1] 募集资金存储与管理 - 公司对募集资金实行专户存储制度 资金存放于董事会批准的专项账户 [2] - 公司与独立财务顾问 监管银行及10家募投项目实施方签署三方或四方监管协议 包括瑞声海仪 海声科技 双威智能 杰瑞电子等 [2] - 截至2025年6月30日 募集资金专项账户存储金额分布如下：杰瑞自动化存储699.77万元 中船涿州杰瑞智能制造存储1,583.05万元 青岛杰瑞自动化存储3,875.58万元 上海中原电子存储2,555.83万元 中船永志存储44.36万元 [4] 募集资金使用情况 - 募集资金总投资额99,000万元 截至2025年6月30日累计使用75,333.59万元 余额24,171.47万元 [4] - 部分项目累计使用金额包含账户产生的利息收入 [4] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司计划使用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 其中杰瑞电子"海洋信息电子及关键零部件产业化项目"使用2,000万元 青岛杰瑞"通信导航及智能装备产业化项目"使用5,000万元 [5] - 资金使用期限自董事会批准起不超过12个月 到期前归还至募集资金专户 [6] - 资金仅用于与标的公司主营业务相关的经营活动 不用于证券投资 不改变募集资金用途 [6] 审议程序与合规性 - 公司董事会已审议通过使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 符合《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所相关自律监管指引 [7] - 独立财务顾问中信证券认为该事项履行了法律程序 符合法规要求 对使用7,000万元闲置募集资金无异议 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股25,559,700股，发行价格26.50元/股，募集资金总额677,332,050.00元，扣除保荐承销费用（不含税）74,800,000.00元及其他发行费用（不含税）31,777,663.53元后，募集资金净额为570,754,386.47元 [1] - 募集资金到账后公司开设专项账户并签署三方监管协议，实行专户存储管理 [2] - 调整后募集资金使用计划为：崇左众鑫一期项目拟投入募集资金38,000.00万元、来宾众鑫一期项目拟投入14,075.44万元、研发中心建设项目拟投入5,000.00万元，补充流动资金未使用募集资金 [2] 募投项目延期具体安排 - 研发中心建设项目原定2025年9月完成建设，拟延期至2027年9月，延期时长24个月 [2] - 项目延期不涉及实施主体、投资规模及募集资金用途变更，仅调整达到预定可使用状态的时间 [2] 项目延期原因分析 - 全球贸易形势复杂多变，美国加征关税政策对公司经营带来压力，需重新观察市场需求以优化产品适应能力 [2] - 需对项目技术改造方向、产品定位及产能规划进行优化，以满足长期发展目标和市场竞争需求 [3] - 研发中心需重新评审内容、变更建筑物设计并向政府申请规划审批，流程耗时较长 [3] 项目必要性及可行性 - 因技术进步及国际市场变化，原研发方案已不适用当前环境，需通过建设研发中心提升自动化生产水平，降低人力成本并巩固行业技术领先地位 [4] - 公司为高新技术企业，拥有专业研发团队和完整研发到生产能力，产品获下游客户广泛认可，具备延期实施的业务基础 [5] 项目实施保障与影响 - 公司将加强募集资金使用监管，严格监督项目进展，确保工程质量及进度可控 [5] - 延期仅涉及资金投入时间调整，不影响现有生产经营，符合公司整体战略规划且不损害股东利益 [6] 审议程序与机构意见 - 项目延期事项经公司第二届董事会第五次会议及监事会审议通过，无需提交股东大会 [7] - 保荐机构认为延期决策履行了必要程序，符合公司实际情况且无损害股东利益情形 [7]

公司人事变动 - 灿瑞科技于2025年8月29日收到中信证券关于更换保荐代表人的函件 [2] - 原保荐代表人苗涛因工作变动不再担任持续督导工作 持续督导期原定至2025年12月31日止 [2] - 中信证券委派陈静雯接替苗涛负责后续持续督导工作 继续履行相关职责 [2] 保荐机构安排 - 中信证券为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构 [2] - 原保荐代表人为谢雯和苗涛 负责保荐工作及持续督导工作 [2]

大宗交易情况 - 8月29日发生一笔大宗交易成交量57.30万股成交金额1803.95万元成交价31.48元与当日收盘价持平买卖双方营业部均为招商证券北京地区分支机构 [2] - 近3个月内累计发生12笔大宗交易合计成交金额达1.19亿元 [2] 股价及资金表现 - 当日收盘价31.48元下跌0.06%日换手率2.04%成交额78.70亿元主力资金净流出1.78亿元 [2] - 近5日股价累计下跌1.38%资金合计净流出8.12亿元 [2] 融资余额变化 - 最新融资余额146.64亿元近5日增加7.63亿元增幅达5.49% [3] 机构评级动态 - 近5日共有9家机构给予评级华泰证券8月29日发布研报预计公司目标价最高为42.06元 [3]

投资评级 - 维持"推荐"评级 [9] 核心观点 - 2025年上半年营业收入330亿元 同比+20.4% 归母净利润137亿元 同比+29.8% 创历史最高中期业绩规模 [3] - 自营业务收入同比+62% 经纪业务收入同比+31% 资管业务收入同比+11% 投行业务收入同比+21% 信用业务收入同比-80% [4] - 预计2025-2027年归母净利润231/250/271亿元 对应PE为20/19/17倍 [9][10] 业务表现分析 - 自营业务：25Q2投资收入102亿元 环比+15.0% 同比+62.5% 年化收益率达4.6% 为21Q4以来单季最高 [4] - 经纪业务：25Q2净收入31亿元 同比+26.2% 代买证券款4337亿元 同比+50.1% 其中个人经纪业务同比+83.3% [4] - 资管业务：25Q2净收入29亿元 同比+12.7% 华夏基金AUM达2.85万亿元 同比+32.1% [5][6] - 投行业务：25Q2收入11亿元 同比+29.6% 境内股权承销规模1485亿元 同比+365.7% 再融资承销规模1232亿元 同比+579% [7] - 信用业务：25Q2利息净收入4亿元 同比-46.4% 融出资金余额1432亿元 同比+26.3% [8] 财务指标 - 25Q2末总资产1.81万亿元 同比+20.9% 归母净资产3054亿元 同比+9.4% [8] - 年化ROE达9.0% 同比+1.4pct 归母净利率41.5% 同比+2.5pct [8] - 业务及管理费率46.8% 同比-3.6pct 其他业务成本率降至39.8% [8] 市场表现与预测 - 25H1沪深两市股基成交总额89万亿元 同比+59.5% 市场交投热度保持高位 [4] - 预计2025年营收695亿元 同比+8.9% 2026年营收749亿元 同比+7.8% [10] - 当前PE 20倍 PB 1.5倍 处于估值合理区间 [9][10]

交易方案概览 - 广东纳睿雷达科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权，交易作价确定为37,000万元，其中股份支付和现金支付比例均为50% [10][13][15] - 标的公司天津希格玛专注于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，属于软件和信息技术服务业 [11] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，存在业绩补偿承诺和减值补偿承诺，交易对方包括周奇峰、李颖等12名主体 [10][12] 标的资产评估与定价 - 天津希格玛100%股权评估值为37,060万元，增值率421.40%，采用收益法评估，最终交易作价协商确定为37,000万元 [13] - 交易存在差异化定价安排：管理团队股东对应估值32,739.55万元，中芯海河对应估值55,728.13万元，军科二期对应估值59,233.95万元，俊鹏数能及毕方贰号对应估值63,969.07万元，李新岗对应估值66,998.34万元 [12][15][16] - 差异化定价基于交易对方初始投资成本等因素协商确定，未损害上市公司及中小股东利益 [12][16] 股份发行与锁定期安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格42.93元/股，发行数量精确至整数股 [17] - 业绩承诺方（周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦）所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让，期满后分三期按33%、66%、100%比例解锁，解锁需以履行业绩补偿义务为前提 [17][29][30] - 锁定期内未解锁股份不得质押或设定权利负担，因送股或转增股本增加的股份同样遵守锁定安排 [17][30] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过18,500万元，发行对象为不超过35名特定投资者，全部用于支付现金对价 [19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行数量不超过交易前总股本的30% [19] - 配套资金认购方所获股份自发行结束之日起6个月内不得转让，若与监管要求不符将按最新规定调整 [19] 交易对上市公司影响 - 交易后总资产增长16.18%（2023年）和24.38%（2024年备考），营业收入增长35.54%（2023年）和47.94%（2024年备考） [23][24] - 2023年归母净利润增长6.38%，但2024年备考下降5.20%，主要因标的公司2023年减资回购利息支出较高及无形资产摊销影响 [24] - 资产负债率从10.48%升至17.08%（2023年）和从6.89%升至19.57%（2024年备考），仍处于较低水平 [24] - 控股股东加中通及实际控制人包晓军和刘素玲保持不变，股权结构未发生重大变化 [22][23] 业务协同与整合 - 上市公司主营X波段双极化有源相控阵雷达系统，标的公司专注集成电路设计，交易属纵向产业链整合 [20][21] - 通过整合标的公司技术与供应链资源，公司将构建底层芯片自主可控能力，提升雷达产品技术竞争力及研发效率 [21] - 交易将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同"，增强在高性能雷达市场的响应能力 [21] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺期为2025-2027年，累计承诺净利润不低于7,800万元，补偿义务人为周奇峰、李颖等7方 [31][32] - 若累计实际净利润低于承诺值90%，则触发补偿：补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润]×交易对价37,000万元 [32][33] - 补偿优先以股份进行，不足部分以现金补充，股份补偿数量=补偿金额/发行价格42.93元/股 [33] - 另设资产减值补偿机制，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [34] 超额业绩奖励安排 - 若累计实际净利润超过承诺值110%，标的公司将对核心员工进行现金奖励，奖励金额=（累计实际净利润-累计承诺净利润）×50% [38] - 奖励总额不超过交易作价20%（即7,400万元），会计处理上确认为职工薪酬 [38][39][40] - 奖励机制旨在激励管理团队稳定性及业绩超额达成，符合监管要求及商业合理性 [38][39] 决策程序与进度 - 交易已获董事会、监事会审议通过及交易协议签署，尚需股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [25] - 控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺重组期间无减持计划 [25][26] - 中小投资者保护措施包括严格信息披露、网络投票、单独计票、股份锁定及业绩补偿机制 [27][28][29]

交易方案概述 - 广西广电与控股股东北投集团进行重大资产置换 广西广电将持有的广电科技100%股权置出 北投集团将持有的交科集团51%股权置入 交易作价不存在差额 不涉及发行股份或支付现金对价 [4][5] - 交易对方为北投集团 置出标的为广电科技100%股权 置入标的为交科集团51%股权 [4] - 过渡期间损益安排为 置入资产收益归广西广电 亏损由北投集团补足 置出资产收益归广西广电 亏损由北投集团承担 [5] - 交易不涉及员工安置 原员工由标的公司继续聘任 [6] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产交科集团51%股权采用收益法评估 全部股东权益评估值为369,700万元 经分红调整后最终交易价格为141,104.14万元 [6][7] - 拟置出资产广电科技100%股权采用资产基础法评估 净资产评估价值为141,104.14万元 与置入资产作价一致 [7] - 置入资产与置出资产交易作价无差额 不涉及现金补足 [7] 业绩承诺安排 - 北投集团对业绩承诺资产（交科集团、北投数产和北投软件）进行业绩承诺 承诺期为2025-2027三个会计年度 [7][8] - 承诺净利润数以评估报告为基础 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 不包括交科新材和交科沥青 [8][9] - 补偿金额按累计承诺与累计实际净利润差额比例计算 北投集团承担全额补偿义务 [10] - 业绩承诺期届满后进行减值测试 如需追加补偿 补偿总额不超过业绩承诺资产交易总作价131,994.83万元 [11] 交易性质分析 - 本次交易构成重大资产重组 置入资产相关财务指标占比分别为资产总额91.43% 营业收入234.69% 资产净额400.98% 均超过50%标准 [11][12] - 交易对方北投集团为上市公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13] - 交易前后上市公司最终控制人未发生变化 不构成重组上市 [13] 交易实施情况 - 交易已履行全部必要决策和审批程序 包括董事会、股东大会审议及国资委核准 [13] - 置入资产交科集团51%股权及置出资产广电科技100%股权均已办理完毕工商变更登记手续 [14] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [14] - 标的公司债权债务不因交易转移 相关通知及同意程序已履行 [15][16] 担保及承诺履行 - 交易实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或关联人非经营性占用的情形 [16] - 交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺并承诺在2027年12月31日前解除担保 [17] - 交易相关协议及承诺均已正常履行 无重大违反情形 [18] 后续事项 - 上市公司尚需办理经营范围变更等工商登记手续 [19] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 [19] - 上市公司需持续履行信息披露义务 [19]

债务基本情况 - 武汉裕灿房地产开发有限公司作为债务人向中国农业银行武汉开发区支行借款49030万元用于项目工程建设 借款利率为435% [2] - 截至2025年6月30日应偿付本息金额为1374604万元 借款担保措施包括项目土地及在建工程抵押以及股东按股权比例进行担保 [2] 债务担保结构 - 农业银行向武汉裕灿提供50000万元贷款 大悦城控股与华夏幸福基业分别签订《保证合同》各自按50%持股比例提供连带责任保证担保 [3] 债务清偿进展 - 农业银行曾起诉要求武汉裕灿偿还借款本金7158万元及利息等共计136682076元 并诉请大悦城控股履行保证义务 [4] - 2025年2月农业银行追加华夏幸福为被告并变更诉讼请求 要求偿还本金49030万元及利息等共计936104293元 [4] - 截至2025年5月武汉裕灿偿还部分借款 大悦城控股已履行担保义务 农业银行撤回对大悦城控股的起诉 [4] - 2025年8月20日法院一审判决武汉裕灿偿还农业银行欠款本金13177940417元并支付利息罚息复利 [4] 担保责任履行情况 - 大悦城控股已按照担保合同约定履行担保责任 农业银行于2025年5月7日出具已履行完毕担保责任的函件 [5] - 剩余未偿还本息1374604万元应由武汉裕灿偿还 合作方华夏幸福承担连带清偿责任 [5] 事项影响评估 - 武汉裕灿系大悦城控股下属项目子公司 其总资产净资产和营业收入占公司合并口径比例较低 [5] - 该事项不涉及公司经营异常行为 债务清偿情况不会对经营状况和偿付能力构成重大不利影响 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入330.39亿元，同比增长20.44% [1] - 归母净利润137.19亿元，同比增长29.80%，创历史最佳中期业绩 [1] 现金流量变动 - 经营活动现金流量净额303.47亿元，同比下滑18.93%，净流入减少70.85亿元 [1] - 投资活动现金流量净额由去年同期-428.97亿元转为正流入318.12亿元 [3] 公允价值与衍生工具损失 - 公允价值变动收益-15.21亿元，同比下降149.67% [1][4] - 衍生金融工具公允价值变动损失147.20亿元，对业绩形成显著拖累 [1][2] 汇兑损失与境外业务 - 汇兑收益-18.23亿元，同比下降221.52% [2][4] - 境外业务收入69.12亿元（同比增长13.57%），但汇兑损失占境外收入比例达26.38% [2] - 境外业务利润率同比下降5.36个百分点至59.42% [2] 金融资产与负债变动 - 交易性金融资产增加496.21亿元至7404.83亿元，对利润产生372.05亿元正影响 [2] - 其他债权投资减少233.27亿元至569.16亿元 [2] - 交易性金融负债增加74.22亿元至1318.08亿元，对利润产生48.74亿元负影响 [2] 监管合规问题 - 2025年上半年共收到8张监管罚单，涉及投行业务违规、分支机构不合规及员工违规操作 [4] - 投行业务违规案例包括辉芒微电子IPO核查不足、再融资项目违规等，导致公司及6名保代受罚 [4][5] - 分支机构因从业人员提供测评答案、返还业绩奖励等违规行为被责令改正 [5]