募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币11.70亿元[1] - 扣除发行费用（不含增值税）人民币1107.84万元后实际募集资金净额为人民币11.59亿元[1] - 发行期限6年每张面值人民币100元共发行1170万张[1] - 资金到位情况经中兴华会计师事务所审验并出具验资报告[1] 募投项目资金调整 - 调整前拟使用募集资金投资额合计14.00亿元其中募集资金投入11.70亿元[2][3] - 因实际募集资金净额低于原计划调整后拟使用募集资金投资额降至11.59亿元[3][4] - 项目投资总额保持14.00亿元不变[4] - 调整原因为保障募投项目顺利实施并提高募集资金使用效率[3] 资金调整影响 - 调整基于实际募集资金净额低于原计划的客观情况[4] - 不会对募集资金正常使用造成实质性影响[4] - 未改变募集资金用途且符合监管规则[4] - 无需提交股东大会审议[4] 审议程序 - 第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十三次会议于2025年8月28日审议通过调整议案[5] - 监事会认为调整符合法律法规且不损害股东利益[5] - 保荐人对调整事项无异议[5][6]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币11.7亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币11.59亿元[1] - 发行期限为6年，每张面值人民币100元，发行数量为1,170万张[1] - 资金到位情况经中兴华会计师事务所审验并出具验资报告，公司已对募集资金采取专户存储管理[2] 募集资金投资项目调整 - 实际募集资金净额低于原披露拟投入金额，公司调整募投项目拟投入募集资金金额[2] - 半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目调整后拟使用募集资金投资额从11.7亿元调整为11.59亿元[3] - 调整原因为保障项目顺利实施并提高募集资金使用效率[2] 现金管理方案 - 拟使用不超过8亿元暂时闲置可转债募集资金进行现金管理[3] - 投资目的为提高资金使用效率和收益，确保不影响募集资金投资计划及资金安全[3] - 投资方式为购买安全性高、流动性好且满足保本要求的投资产品（包括结构性存款、大额存单等）[4] - 投资期限不超过董事会审议通过之日起12个月，资金可循环滚动使用[4] 实施与风控机制 - 董事会授权公司管理层在额度内行使投资决策权，财务部负责具体实施[4] - 公司承诺严格按照监管要求管理现金管理收益，并及时履行信息披露义务[4] - 虽主要购买低风险产品，但金融市场受宏观经济影响，公司需根据市场变化适时调整[4] 内部审议程序 - 事项已经公司董事会、监事会审议通过，审计委员会及保荐人发表明确同意意见[5][6][7] - 属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议[5] - 审计委员会认为该决策符合监管规定且不存在损害股东利益的情形[5][6] 保荐人核查意见 - 保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议[7][8] - 认为该事项已履行必要法律程序，符合相关法律法规及业务规则要求[7][8] - 确认不影响募集资金投资项目正常实施，且未变相改变资金用途[7][8]

外汇套期保值业务概述 - 交易目的为规避外汇市场风险 防范汇率波动对公司经营业绩的不良影响 提高外汇资金使用效率 以正常生产经营为基础 以稳健为原则 以降低汇率风险为目的 不做无实际需求的投机性交易 不进行单纯以盈利为目的外汇交易 不会影响公司主营业务发展 [2] - 交易金额在任一时点不超过3亿元人民币或其他等值货币金额 [2] - 资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金 不涉及募集资金 [2] - 交易方式包括远期结售汇 外汇掉期 外汇互换 外汇期权 利率掉期 货币互换等产品或组合 交易币种包括美元 欧元 日元等跟实际业务相关的币种 交易对手为经监管机构批准 具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构 与公司不存在关联关系 [2] - 交易额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 在决议有效期内可循环滚动使用 [2] 审议程序 - 公司第二届董事会第二十五次会议 第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》 该事项不属于关联交易 无需履行关联交易表决程序 [3] - 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定 本次外汇套期保值业务事项在公司董事会审议权限内 无需提交公司股东大会审议 [3] - 公司董事会授权公司总经理及其授权代表在额度范围和决议有效期内根据相关规定具体实施外汇套期保值业务方案及签署相关协议及文件 [3] 风险分析及风控措施 - 市场风险方面 外汇套期保值交易合约汇率 利率与到期日实际汇率 利率的差异将产生交易损益 在外汇衍生品的存续期内 每一会计期间将产生重估损益 至到期日重估损益的累计值等于交易损益 公司将加强对汇率的研究分析 适时调整经营策略 以稳定业务和最大限度避免汇兑损失 [3] - 流动性风险方面 外汇套期保值交易以公司外汇资产 负债为依据 与实际外汇收支相匹配 保证在交割时拥有足额资金供清算 以减少到期日现金流需求 因业务变动 市场变动等原因需提前平仓或展期金融衍生产品 存在需临时用自有资金向银行支付差价的风险 公司将选择结构简单 流动性强 风险可控的外汇套期保值业务 严格控制交易规模 [3][4] - 操作风险方面 如发生操作人员与银行等金融机构沟通不及时的情况 可能错失较佳的交易机会 操作人员未按规定程序报备及审批 或未准确 及时 完整地记录业务信息 将可能导致交易损失或丧失交易机会 公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系 配备专职人员 明确岗位责任 严格在授权范围内从事外汇套期保值业务 [4] - 履约风险方面 公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 公司将加强对银行账户和资金的管理 严格控制资金划拨和使用的审批程序 [4] - 法律风险方面 如操作人员未能充分理解金融衍生产品交易合同条款及业务信息 将带来法律风险及交易损失 公司将加强相关人员的业务培训及职业道德 提高相关人员素质 并建立异常情况及时报告制度 最大限度的规避操作风险的发生 [4] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 公司开展外汇套期保值业务以其具体经营业务为依托 可以充分利用外汇衍生品的套期保值功能 一定程度上降低外汇市场的风险 增强公司财务稳健性 [4] - 鉴于外汇套期保值业务的开展具有一定的风险 对公司的影响具有不确定性 公司后续将严格按照相关规定及时履行信息披露义务 [4] - 公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南 对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露 最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准 [5] 保荐人意见 - 保荐人认为公司开展外汇套期保值业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力 有效规避和防范外汇市场风险 提高外汇资金使用效率 符合公司业务发展需要 [5] - 公司本次开展外汇套期保值业务已经公司董事会 监事会审议通过 无需提交股东大会审议 履行了必要的审批程序 表决程序合法合规 [5] - 保荐人对公司本次开展外汇套期保值业务的事项无异议 [5]

募集资金基本情况 - 公司通过非公开发行A股股票募集资金总额599,999,971.68元 发行价格37.89元/股 发行数量15,835,312股 [1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额未在原文明确披露 但募集资金总额接近6亿元 [1] 募集资金投资项目 - 非公开发行募集资金总额不超过60,000万元 扣除发行费用后拟投入募集资金金额58,658.37万元 [2] - 截至2025年6月30日累计投入金额21,237.45万元 项目投资总额68,600万元 [2] - 2025年5月19日股东大会审议通过终止"无人机产业化项目" 并将该部分募集资金永久补充流动资金 [2] 资金置换原因 - 根据监管规则 募集资金直接支付人员薪酬存在困难 因银行要求薪酬支付需通过基本或一般存款账户办理 [2] - 社保费用和税费缴纳通过银行托收方式进行 员工住房公积金需由公司账户统一划转 操作上需自有资金垫付 [3] - 商旅平台采用预存模式 与供应商定期对账 通过多个银行账户结算可操作性较差 [3] - 境外购置设备受到账户功能限制 无法通过募集资金账户直接进行现汇支付 海关进口增值税需由绑定账户支付 [4] 操作流程 - 相关部门按照支付流程以自有资金垫付 [4] - 建立明细台账及汇总表 定期统计自有资金支付款项 在支付后六个月内从募集资金账户等额转入自有账户 [5] - 保荐机构对置换情况进行持续监督 可采取现场核查或书面问询方式 [5] 决策程序 - 2025年8月28日第五届董事会第七次会议审议通过该事项 [5] - 同日召开2025年第三次独立董事专门会议审议通过 独立董事认为履行了必要审批程序 [6] - 保荐机构核查认为符合相关法律法规要求 对事项无异议 [6]

关联交易概述 - 影石创新放弃对参股公司融光光学优先增资权 融光光学拟增资扩股引入和谐超越基金、稳正长优基金及陆永杰 增资总额为人民币5870万元 其中新增注册资本546.5315万元 资本公积5323.4685万元 [1] - 和谐超越基金出资5000万元认购465.5294万元注册资本 稳正长优基金出资800万元认购74.4847万元注册资本 陆永杰出资70万元认购6.5174万元注册资本 [1][6] - 交易完成后融光光学注册资本从1582.8万元增至2129.3315万元 公司持股比例从20%降至14.8666% [2] 交易标的与关联关系 - 融光光学为有限责任公司 注册资本1582.8万元 成立于2021年9月2日 经营范围包括光学仪器制造、真空镀膜加工等 [4] - 现有股东包括珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（持股32.0003%）、影石创新（持股20%）、东莞晶彩光学（持股15.4623%）等 [5] - 2024年12月31日经审计资产总额4846万元 负债总额3063万元 净资产1783万元 2025年6月30日未经审计资产总额4792万元 负债总额3276万元 净资产1516万元 [5] - 2024年营业收入4164万元 净利润-253万元 2025年1-6月营业收入3358万元 净利润-267万元 [5] 交易定价与协议安排 - 交易定价基于融光光学经营情况经各方协商确定 遵循公平公正原则 [6] - 和谐超越基金认购后持股21.8627% 稳正长优基金持股3.4980% 陆永杰持股0.3061% [6][7] - 协议要求核心人员签署三年以上劳动合同及竞业限制协议 投资方需完成尽职调查并获投资决策批准 [9][10] - 违约条款规定 若因公司方不配合导致交易失败 需按投资金额10%支付违约金 工商变更逾期需按日2‰支付违约金 [12][13] 交易影响与审议程序 - 放弃优先增资权符合公司整体发展战略 交易后融光光学仍为参股公司 不会对财务及经营产生重大不利影响 [14] - 公司于2025年8月27日召开董事会及独立董事专门会议 审议通过本次关联交易 无需提交股东会审议 [2][14]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股15,835,312股，发行价格未直接披露，募集资金总额扣除发行费用后净额为人民币586,583,670.21元 [2] - 募集资金于2023年3月9日到位，并由立信会计师事务所出具验资报告（信会师报字[2023]第ZA90044号） [2] - 公司对募集资金实行专户存储管理，并与银行及保荐机构签订监管协议 [2] 募集资金投资项目及使用情况 - 非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后拟用于特定项目，项目投资总额68,600万元，拟投入募集资金58,658.37万元 [3][4] - 截至2025年6月30日，累计投入募集资金21,237.45万元，其中“无人机产业化项目”已终止并永久补充流动资金15,334.91万元（含募集资金14,657.76万元及利息677.15万元） [4] - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放，并于2025年4月使用募集资金1,052.60万元置换预先投入的自筹资金 [4][5] 前次使用闲置募集资金补充流动资金 - 2024年9月董事会同意使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，资金可循环使用 [6] - 截至2025年8月28日，公司累计使用6,340万元闲置募集资金补充流动资金，且该资金已全部归还至专户，未超额度及期限 [6] 本次使用闲置募集资金补充流动资金计划 - 因募投项目建设存在周期，部分资金暂时闲置，公司计划使用不超过2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过日起不超过12个月，资金可循环使用 [7] - 按一年期LPR 3.0%测算，预计可节约财务费用600万元，用于主营业务相关生产经营，增强公司竞争力 [7] - 公司承诺资金仅用于主营业务，不用于证券投资或高风险活动，且不影响募投项目正常实施 [8] 审议程序及机构意见 - 2025年8月28日董事会审议通过使用闲置募集资金补充流动资金议案，在董事会权限内无需提交股东大会 [8] - 独立董事专门会议一致同意该议案，认为符合法规要求且未损害股东利益 [9][10] - 保荐机构经核查认为公司已履行必要审批程序，前次资金使用合规，且本次不影响募投项目正常实施 [10]

财务资助交易概述 - 公司孙公司HONGZHAN TECHNOLOGY(THAILAND) CO., LTD.接受关联方泰国泓淋集团不超过2亿泰铢的财务资助 期限不超过12个月 利率不高于泰国市场同期银行贷款利率 资金可在额度内循环使用并提前还款 [1] 关联方基本情况 - 关联方泰国泓淋集团成立于2022年10月10日 注册资本2亿泰铢 主营储能设备和充电桩的生产销售 由威海市泓淋科技集团有限公司持股99.98% [2] - 截至2024年末 泰国泓淋集团总资产158,958.86万泰铢 净资产14,259.10万泰铢 总收入2,606.34万泰铢 净利润-4,297.79万泰铢 [3] - 公司实际控制人迟少林及其配偶通过威海泓淋科技集团持有泰国泓淋集团99.98%股权 构成关联关系 [2][3] 交易条款与定价 - 借款利率按泰国市场同期银行贷款利率执行 定价经双方平等协商 被认定为公允合理 [4] - 协议规定借款用于合规生产经营 无需公司提供担保 自签署之日起生效 [4][6] 公司治理程序 - 该事项经董事会审计委员会 第三届董事会第七次会议及监事会第八次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][5][6] - 独立董事专门会议审议认为交易符合法规要求 定价公允 不影响公司独立性 一致同意提交董事会 [2][6] 交易必要性及影响 - 财务资助旨在满足孙公司日常经营资金需求 提高资金使用效率 支持业务开展 [5] - 公司年初至披露日与关联方累计发生关联交易1,574.71万元人民币（未税） [5] 保荐机构意见 - 中信证券认定该关联交易审议程序符合法规要求 不会对公司经营产生不利影响 无损害股东利益情形 [7]

交易额度调整 - 将期货套期保值业务占用的保证金和权利金任意时点最高余额从不超过人民币1亿元增加至不超过1.5亿元 [1] - 将任一交易日持有的最高合约价值从不超过人民币1亿元增加至不超过3亿元 [1] - 额度范围内资金可循环使用 授权期限保持自董事会审议通过之日起12个月有效 [1][2] 交易品种与资金 - 交易品种为与生产相关的大宗商品原料 包括锡、镍、铜等 [2] - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] 审议程序 - 2025年8月28日召开董事会和监事会审议通过额度增加议案 [2] - 该事项不涉及关联交易 未超过董事会权限 无需提交股东大会审议 [2] 交易目的与影响 - 开展期货套期保值业务主要为规避原材料价格大幅波动带来的不利影响 [1] - 通过年度经营计划匹配的套期保值操作增强生产经营稳定性和可持续性 [4] - 业务开展不以盈利为目的 不进行投机和套利交易 [1] 会计处理 - 严格按照企业会计准则第22号、24号、37号及39号进行期货套期保值业务会计核算 [4] 风险控制措施 - 建立严格的审批和执行程序 实行决策、执行、监督职能分离原则 [4] - 制定期货套期保值业务管理制度 明确审批权限、操作流程及风险控制要求 [4] - 合理计划和使用保证金 控制资金规模 减少市场流动性风险 [4]

核心观点 - 三一重能股份有限公司拟增加2025年度日常关联交易预计总额74,951.11万元人民币 使调整后年度关联交易预计总额达到147,277.89万元人民币 [1][2][3] - 新增关联交易主要涉及采购材料、接受服务、基建项目支出及资产转让等类别 交易定价遵循公允原则 [2][3][5] - 该事项已通过董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 关联董事及关联股东已回避表决 [1][2][6] 日常关联交易基本情况 - 公司于2025年第一次临时股东大会批准原2025年度日常关联交易预计额度 本次新增额度74,951.11万元人民币 [1][2] - 董事会第二十次会议、监事会第十七次会议及独立董事专门会议均审议通过新增议案 关联董事周福贵、向文波回避表决 [2] - 新增后2025年度日常关联交易预计总额调整为147,277.89万元人民币 [3] 关联交易金额及类别 - **采购材料/接受服务类**: 新增金额37,669.86万元 调整后总额90,243.02万元 占同类业务比例4.88% [2][3] - **租赁房屋/设备类**: 新增金额707.92万元 调整后总额4,761.80万元 占同类业务比例101.05% [2][3] - **基建项目支出类**: 新增金额34,911.90万元 调整后总额50,611.64万元 占同类业务比例51.47% [3] - **资产转让类**: 新增金额1,661.43万元 调整后总额1,661.43万元 占同类业务比例0.22% [3] - 截至2025年6月30日 公司已发生关联交易金额32,333.60万元 [3] 关联方信息 - **三一集团有限公司**: 注册资本32,288万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3] - **三一筑工科技股份有限公司**: 注册资本12,611.1112万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3][4] - **广州市易工品科技有限公司**: 注册资本5,000万元 实际控制人梁在中 为公司实际控制人近亲属控制的企业 [4] 交易必要性及影响 - 新增关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需求 属于必要经营性业务 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 不会对公司独立性产生不利影响 [5][6] - 公司与关联方保持稳定合作关系 但主营业务不依赖该类关联交易 [5]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股1856.8628万股，每股面值1.00元，发行价34.21元，募集资金总额635.33百万元，扣除发行费用后净额为560.40百万元 [2] - 募集资金于2020年7月13日全部到位，经普华永道中天会计师事务所验资确认 [2] 原募投项目使用情况 - 原募投项目总投资额532.58百万元，截至2025年7月31日累计投资168.49百万元 [3] - 其中"基于多维度数据的智能分析平台项目"已实施完毕，节余资金永久补充流动资金 [3] 募投项目变更核心内容 - 项目名称由"AIOT行业应用解决方案云平台"变更为"行业数据智能应用服务平台升级" [5] - 实施内容从物联网场景扩展至快消、运营商、TMT、医疗等多行业智能应用场景 [4][5][6] - 投资总额从381.79百万元调减至160.74百万元，缩减57.9% [5][7] - 达到预定可使用状态日期从2025年12月延期至2026年12月 [5][8] 技术升级与成果积累 - 已开发完成环保与农业行业智能方案、融合算力管理平台及3个生成式大模型 [4] - 累计获得36项软件著作权、16项软件产品证书及4项发明专利 [5] - 3个业务场景大模型已通过国家网信办备案，慧AI与ChatBI等应用投入客户试用 [6] 变更原因与战略调整 - 人工智能技术快速发展导致原有底层技术难以满足更高智能化需求 [5] - 优势行业对基于大模型的智能应用需求增长迅速，市场规模更大 [6][7] - 投资重心从物联网硬件建设转向轻资产的数据技术能力建设 [7] - 行业数据资源库建设成为新投入方向，强化数据基础能力 [5][7] 投资结构具体调整 - 调减物联网相关软硬件、云环境租赁及网络宽带费用 [5] - 新增数据资源采购费用及大模型相关技术研发投入 [5][7] - 截至调整日项目已投资63.76百万元 [5] 剩余资金管理 - 项目调整后剩余募集资金本金221.05百万元及利息净收入留存专户管理 [7] - 后续将根据战略规划履行决策程序后投入新项目 [5][7] 公司治理程序 - 2025年8月28日第四届董事会第二十四次会议审议通过变更议案 [9] - 审计委员会认为变更符合监管规定及股东利益 [10] - 保荐人对变更事项无异议，认为不存在损害股东利益情形 [10][11]