股价与资金流向 - 11月14日盘中股价下跌2.04%至87.18元/股，总市值491.35亿元 [1] - 当日主力资金净流出257.68万元，大单买入1149.04万元（占比16.73%），卖出1406.72万元（占比20.48%） [1] - 今年以来股价累计上涨189.54%，近60日上涨18.16%，但近20日下跌10.47% [1] - 年内4次登上龙虎榜，最近一次（6月26日）龙虎榜净卖出1.37亿元，买入总额2.35亿元（占比15.86%），卖出总额3.72亿元（占比25.12%） [1] 公司业务与行业 - 公司是一家专注于抗体药物偶联物(ADC)、抗体融合蛋白、单抗及双抗等治疗性抗体药物的创新型生物制药企业 [2] - 致力于开发同类首创与同类最佳生物药，主要针对自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等领域 [2] - 主营业务收入构成为销售商品（99.46%）、出售材料（0.38%）和租赁服务（0.16%） [2] - 所属申万行业为医药生物-生物制品-其他生物制品，概念板块包括抗癌治癌、眼科概念、创新药、生物医药等 [2] 财务表现 - 2025年1-9月实现营业收入17.20亿元，同比增长42.27% [3] - 2025年1-9月归母净利润为-5.51亿元，亏损额同比收窄48.60% [3] 股东结构变化 - 截至2025年9月30日，股东户数为1.53万户，较上期增加18.33% [3] - 人均流通股为10639股，较上期减少15.54% [3] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股884.18万股，较上期减少51.08万股 [4] - 万家优选（161903）为第三大流通股东，持股700.00万股，较上期增加107.55万股 [4] - 广发医疗保健股票A（004851）为新进第五大流通股东，持股398.75万股 [4] - 工银前沿医疗股票A（001717）、汇添富创新医药混合A（006113）等多只基金持股数量有所减少，鹏华医药科技股票A（001230）退出十大流通股东 [4]

2025年第三次临时股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年12月2日14点00分在山东省烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室召开，并同步进行网络投票 [2][4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [2][4] - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [10] 会议审议事项及投票规则 - 本次股东大会将审议需经股东大会批准的治理制度修订议案，包括《关联（连）交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《募集资金管理制度》 [21][26] - 议案1需对中小投资者单独计票，并且关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东包括烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、FANGJIANMIN等多家实体 [6] - 股东可通过现场或网络投票，同一表决权以第一次投票结果为准，且需对所有议案表决完毕才能提交 [4][8][9] 公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订公司部分治理制度的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票 [19][22][24] - 修订涉及13项治理制度，包括《关联（连）交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《市值管理制度》等，旨在加强公司规范运作及内控管理水平 [20][26] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议，全文已在上海证券交易所网站披露 [21][26][27] 会议登记及其他事项 - 拟出席现场会议的股东需在2025年12月1日9:00-11:30及13:00-16:00进行登记，可通过现场或邮件方式办理，公司不接受电话登记 [11][12] - 会议联系方式为电话0535-3573685，电子邮箱IR@remegen.com，会议期半天，出席股东交通、食宿费用自理 [16] - H股股东登记及参会事项需参阅公司在香港联合交易所网站发布的股东通函及相关公告 [16]

公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过修订13项核心治理制度的议案 [1] - 修订旨在顺应最新监管要求并结合公司实际发展需要，以完善公司治理结构并提升规范化水平 [3] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所、香港联合交易所的最新上市规则 [3] 董事会会议情况 - 会议通知于2025年11月10日送达，会议于11月13日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议由董事长王威东主持，应出席董事9人，实际出席9人，召集召开程序符合规定 [2] - 关于修订治理制度的议案获全票通过，同意票9票、反对票0票、弃权票0票 [3] 修订制度具体内容 - 系统性修订的13项制度包括关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等关键领域 [3] - 其中《关联(连)交易管理制度》等4项制度因涉及重大事项，需提交股东会审议 [3] 临时股东会安排 - 公司计划于2025年12月2日召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的4项制度 [4] - 关于召开临时股东会的议案同样获得全体董事一致同意 [4] 市场分析观点 - 此次系统性修订被视为公司完善内控体系、适应境内外资本市场监管要求的重要举措 [4] - 市场分析认为此举有助于提升公司治理透明度与规范化水平，为长期高质量发展奠定基础 [4]

股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[11] - 董事和高级管理人员离职后半年内不转让或委托管理公司股份[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[11] - 公司股票A股上市交易之日起1年内股份不得转让[15] - 本人离职后半年内股份不得转让[15] 股票买卖限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[16] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[16] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在通过任职事项后2个交易日内申报个人身份信息[19] - 董事和高级管理人员个人信息变化需在2个交易日内申报[20] 股份变动报告 - 董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内报告并公告[21] - 公司应在有关事项发生后3个营业日内发布权益变动表格[21] 大股东与权益变动 - 大股东指持有上市公司5%或以上有投票权股份权益的人士[22] - 公司直接或间接持有另一上市公司普通股达5%以上需发布权益变动表格[22] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持A股需提前15个交易日报告并披露计划[22] - 减持时间区间不得超过3个月[22] - 减持计划实施完毕需在2个交易日内报告并公告[23] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票收益归公司所有[25] 检查机制 - 董事会秘书每季度检查人员买卖公司股票披露情况[26]

信息披露责任人 - 公司控股股东和持股5%以上的股东负有信息披露职责[14] - 公司董事长为信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书负责具体协调[14] - 公司董事会审核委员会负责监督信息披露制度实施情况[14] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[22] - 半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露[22] - 季度报告在前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[22] - 月报表在每月结束后且下个月份第5个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前30分钟以前发布[28] - 年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内发布[28] - 中期业绩公告在会计年度首6个月期间结束后2个月内发布[28] - 中期报告在会计年度首6个月期间结束后的3个月内发布[31] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[25] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[27] 需披露的交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[37] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需经程序并披露[39] 其他需披露信息 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负需披露相关信息[40] - 当期需披露研发支出金额及占销售收入的比例等信息[40] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[44] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需披露[45] - 持股5%以上股东的股份被冻结等情况公司需及时披露[48] - 若联交所认为公司证券出现或可能出现虚假市场，公司应披露相关信息[50] - 为某实体及其关联方提供垫款及担保总和按资产比率测算超8%，此后累计总额每增3%以上需披露[52] - 为联属公司提供财务资助及担保总和按资产比率测算超8%需披露[52] 特殊事项披露 - 总股本变动在相关事项发生后下一个营业日早市或开市前时段开始前30分钟以前发布翌日披露报表[56] - 发行新证券等致可转换证券转换条款或期权等行使条款更改，应尽快披露[57] - 董事会审议通过发行以现金认购新证券，应在相关时间前披露发行事宜[57] - 公司或子公司购回等上市证券，须立即通知联交所并公告[58] - 上市证券低于最低公众持股量，须立即通知联交所并公告[58] 会议相关披露 - 股东会召开前21日以前发布会议通知等，会后下一个营业日早市或开市前时段开始前30分钟以前发布投票表决结果公告[59] - 特定董事会会议召开前至少足七个营业日以前发布会议通知[60] - 董事会批准特定事项后，立即发布有关决议结果[61] 内幕消息相关 - 判断内幕消息三要素：关于公司消息具体、非市场界别普遍所知、普遍所知可能对证券价格造成重大影响[64] - 可能构成内幕消息的范围包括业务表现、财政状况等多方面变动[66][67] - 董事会秘书获内幕消息后分析评估，决定是否提交董事会[65] - 内幕消息披露后事项重大变化，相关负责人应报告董事会审议[70] - 公司内幕消息披露应以董事会公告形式在联交所电子登载系统发布[72] 违规处理 - 公司违反相关披露制度应申请停牌并发布公告[51] - 信息披露义务人未履行报告义务致公司违规应被追究责任[98] - 违反制度致公司被警示等情形直接责任人应被追究责任[99]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审核委员会，设内部审计部门对其负责[12] 会议安排 - 审核委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或必要时可开临时会，须三分之二以上成员出席[15] 报告制度 - 内部审计部门每季度向审核委员会报告内审计划执行及问题，年度和半年度后提交报告[16] 审计工作原则 - 公司内部审计遵循统一领导、独立性等原则[9][10] 审计职责 - 审核委员会监督评估外部审计，提议聘请或更换机构[13] - 内部审计部门检查监督财务信息和内控等情况[12] 审计范围 - 内部审计涵盖销货与收款等业务环节[20] 审计权限 - 内部审计部门有参会权、检查权等多项权限[19] 审计程序 - 内部审计一般程序含编制计划等十个步骤[28] 内控报告 - 董事会应出具内控自我评价报告并决议，指出重大缺陷应专项说明披露[30][31] 审计结论用途 - 审计结论作为考核、任免、奖惩干部和决策依据[32] 资料调阅 - 审计资料调阅须经审核委员会批准[36] 处罚措施 - 对阻碍审计行为，内部审计部门提处罚意见，方式有人事等，经济处罚1000 - 10000元或1 - 6个月薪酬等额罚款[38][40] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，原制度失效[42]

制度修订 - 2025年11月13日董事会审议通过修订部分治理制度议案[8] - 拟修订13项治理制度，部分需股东会审议[8][9] - 修订后部分制度全文2025年11月14日在上交所网站披露[9][11]

会议安排 - 第二届董事会第三十一次会议通知于2025年11月10日送达，11月13日召开[9] - 公司将于2025年12月2日召开2025年第三次临时股东会[13] 制度修订 - 拟对13项治理制度进行修订[10] - 4项制度尚需提交股东会审议[11] 议案审议 - 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》同意票9票[12] - 审议《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》同意票9票[14]

会议信息 - 荣昌生物2025年第三次临时股东会12月2日下午2时举行[2] - 会议地点在山东烟台公司三期大楼6134会议室[2] 审议事项 - 审议批准2026至2028年度日常关联交易[3] - 审议批准修订部分治理制度[3] 参会要求 - 股东12月1日下午2时前送达委任文件[5] - 交回委任表后仍可亲自参会投票[5] - 参会须出示身份证明文件[5]

临时股东会信息 - 2025年12月2日下午二时召开第三次临时股东会[3] - 会议地点在山东烟台公司三期大楼6134会议室[3] 审议事项 - 审议2026至2028年度日常关联交易[5] - 审议修订部分治理制度[5] 投票及登记 - 决议案投票，结果会后在公司及港交所网站刊发[7] - 2025年11月27 - 12月2日暂停H股过户登记[7]