会议相关 - 公司于2025年11月13日召开第二届董事会第三十一次会议[2] - 会议审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案[2] 制度修订 - 拟修订13项治理制度，4项需股东会审议，9项无需[2][3] - 修订后部分治理制度全文于2025年11月14日在上海证券交易所网站披露[3][5]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会召开时间为2025年12月2日14点[2] - 股权登记日为2025年11月27日[12] - 网络投票起止时间为2025年12月2日[2] 会议地点 - 会议召开地点为山东省烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室[2] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为2025年12月2日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [5] - 互联网投票平台投票时间为2025年12月2日的9:15 - 15:00 [5] 其他信息 - 登记时间为2025年12月1日上午9:00 - 11:30，下午13:00 - 16:00 [14] - 需回避表决议案1的关联股东有烟台荣达创业投资中心等多家[6] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 [6] - 会议联系人联系电话为0535 - 3573685，邮箱为IR@remegen.com [17]

会议安排 - 公司第二届董事会第三十一次会议于2025年11月13日召开[3] - 公司将于2025年12月2日召开2025年第三次临时股东会[8] 制度修订 - 拟修订13项治理制度，含《关联（连）交易管理制度》[4] - 《关联（连）交易管理制度》等4项制度需提交股东会审议[6] 议案审议 - 审议《关于修订公司部分治理制度的议案》，全票通过[7] - 审议《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》，全票通过[9]

股东会与时间安排 - 公司将在2025年12月2日下午二时举行2025年第三次临时股东会[18] - 股东需不迟于2025年12月1日下午二时交回代表委任表格[3] - 最后实际可行日期为2025年11月6日[20] 公司架构与股权 - 烟台赛普生物技术有限公司由迈百瑞及荣昌制药分别拥有51%及49%[15] - 烟台迈百瑞国际生物医药有限公司由控股股东拥有约32.95%，其他独立第三方拥有余下约67.05%[20] - 烟台荣昌制药股份有限公司由控股股东拥有约80.99%，其他独立第三方拥有余下约19.01%[23] - 烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司由荣昌制药拥有55%，烟台业达经济发展集团有限公司拥有45%[25] 迈百瑞相关协议 - 2023 - 2025年迈百瑞总服务协议预计2025年12月31日届满，拟订立2026 - 2028年协议，2026年1月1日生效，为期三年[33] - 2023 - 2025年迈百瑞总服务协议历史交易金额：截至2023年12月31日约为3601.6万元，截至2024年12月31日约为5293.9万元，截至2025年6月30日约为716.1万元[36] - 2026 - 2028年迈百瑞总服务协议新年度上限：截至2026年12月31日为5000万元，截至2027年12月31日为5000万元，截至2028年12月31日为7000万元[39] - 2026 - 2028年迈百瑞总服务协议须遵守上市规则第十四A章申报、年度审阅及公告规定，获豁免独立股东批准规定[45] - 2026 - 2028年迈百瑞物业租赁协议自2026年1月1日起至2028年12月31日止为期三年[63][65] - 2023 - 2025年迈百瑞物业租赁协议历史交易金额：截至2023年12月31日为145.6万元，截至2024年12月31日为148.8万元，截至2025年6月30日为76万元[66] - 2023 - 2025年迈百瑞物业租赁协议现有年度上限均为300万元，2026 - 2028年新年度上限均为180万元[66][68] 材料采购协议 - 2023 - 2025年材料采购框架协议历史交易金额分别约为4080.1万元、4927.1万元、1722.2万元[50] - 2026 - 2028年材料采购框架协议新年度上限分别为4000万元、8000万元、8500万元[53] - 2026 - 2028年公司预计生产及开发部所需培养基产品分别约为30万升、96.4万升、105.8万升[53] - 2026 - 2028年材料采购框架协议须遵守上海上市规则，交易须取得独立股东批准[46] 服务框架协议 - 公司将与康康订立2026 - 2028年CRC服务框架协议，自2026年1月1日起生效，为期三年[77] - 2023 - 2025年CRC服务框架协议历史交易金额：2023年为2296.8万元，2024年为2310.5万元，2025年上半年为1198.4万元[81] - 2023 - 2025年CRC服务框架协议年度上限：2023年为2650万元，2024年为3150万元，2025年为3500万元；2026 - 2028年新年度上限分别为3100万元、3500万元、3900万元[81] - 2026 - 2028年CRC服务框架协议交易属持续关连交易，按上市规则须申报、年度审阅及公告，豁免独立股东批准[84][86] - 公司将与荣昌制药订立2026 - 2028年常规服务框架协议，自2026年1月1日起生效，为期三年[88] - 2023 - 2025年常规服务框架协议历史交易金额：2023年为3082.1万元，2024年为3146.2万元，2025年上半年为1680万元[90] - 2023 - 2025年常规服务框架协议年度上限：2023年为3350万元，2024年为3800万元，2025年为4000万元[90] - 2026 - 2028年常规服务框架协议年度上限均为人民币4700万元[93] 租赁协议 - 2026年设备租赁协议生效日期为2026年1月1日，租期至2028年12月31日[104] - 公司自业达孵化租赁65套设备用于研发活动，每年租金为人民币450万元[104] - 2022年设备租赁协议预期于2025年12月31日届满，2026年设备租赁协议续新[103] - 2023年业达孵化大楼租赁预计2025年12月31日届满，2026年续租至2028年12月31日[111] - 2026年业达孵化大楼租赁物业管理服务费用约为每年人民币100万元[114] - 2026年荣昌制药仓库租赁从2026年1月1日起生效，为期三年，租赁物业非灭菌区域2856平方米[142][145] - 2023 - 2024年荣昌制药仓库租赁交易金额约121.1万元，2025年上半年约60.55万元[146] - 2023 - 2025年荣昌制药仓库租赁现有年度上限均为132万元，2026 - 2028年新年度上限也均为132万元[146] - 2026年荣昌制药房屋租赁于2026年1月1日生效，为期三年，租赁场所位于北京市丰台区日月天地大厦1903 - 1904室[154][155] - 2026年荣昌制药淄博租赁将续租至2028年12月31日，预估面积60平方米，年租金8万元[162][166] - 荣昌制药A类仓库租赁租期为2026年1月1日至2028年12月31日，年租金9.47万元[171] 其他 - 公司制定关联交易管理政策和内部审查程序确保交易合规[100] - 公司建议修订四项治理制度，相关决议案将在临时股东会提呈[179] - 截至最后实际可行日期，控股股东及联系人持有217,118,846股表决权，占已发行股份约38.52%[184] - 恒泰信托（香港）有限公司持有4,273,049股股份，须就相关事宜放弃表决[184]

第二章 股份变动行为规范 第五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间，每年通过集 中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数 的25%（董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期 内继续遵守），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的 除外。董事和高级管理人员出于任何原因离职的，则在离职后半年内，亦不转让 或者委托他人管理其通过直接或间接方式持有的公司的股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。 第一章 总则 第一条 为加强对荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）董 事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[16][23] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[17] - 月报表在每月结束后且下个月份第5个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟以前发布[23] - 年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内发布[23] - 中期业绩公告在会计年度首6个月期间结束后2个月内发布[23] - 中期报告在会计年度首6个月期间结束后的3个月内发布[23] 业绩预告与快报 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[19] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[20] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，及时披露更正公告[21] 交易披露 - 交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等情况，及时披露[31] - 日常经营范围内交易，金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超1亿元等情况，及时披露[32] - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[34] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，履行相应程序并披露[34] 其他重大事项披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，在年报披露相关信息[35] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押，披露相关信息[39] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁及时披露[40] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖等情况，及时披露[43] - 为某实体及其关联方提供垫款及担保总和按资产比率测算超8%，此后累计总额每增加3%以上披露[47] - 为联属公司提供财务资助及担保总和按资产比率测算超8%，立即通知联交所并披露[47] - 控股股东将其持有的公司股份权益质押为公司或子公司债务等提供担保，及时披露[47] - 违反贷款协议中对控股股东特定履行责任，进行披露[47] 证券与会议披露 - 总股本变动在相关事项发生后下一个营业日早市或开市前时段开始前30分钟以前发布翌日披露报表[51] - 发行新证券等致可转换证券转换条款或期权等行使条款更改，尽快披露更改情况[52] - 董事会审议通过发行以现金认购新证券，不迟于审议批准当日下一个营业日早市或开市前时段开始前30分钟以前披露[52] - 股东会召开前21日以前发布会议通知等文件，会后下一个营业日早市或开市前时段开始前30分钟以前发布投票表决结果公告[54] - 董事会会议召开前至少足七个营业日以前发布会议通知[55] - 董事会批准改变公司业务特点等事项后，立即发布决议结果[56] - 董事会就建议修订公司章程等事项作决定，尽快发布公告披露详情[55] - 董事等权益变动或大股东权益变动，在事项发生后3个营业日内发布权益变动表格[56] - 暂停办理香港上市证券过户或股东登记手续，供股在暂停6个营业日之前发布通知，其他情况在10个营业日之前发布通知[56] - 暂停办理日期变动，在原或新暂停过户日期前5个营业日之前发布变更日期通知[56] 内幕消息披露 - 可能构成内幕消息范围包括业务表现、财政状况、控制权等多方面变动[60][61][62] - 决定消息是否为内幕消息视重要程度而定，可能影响证券价格的应披露[63] - 各部门负责人向董事会办公室及管理层报告公司经营和财务重大事项[64] - 董事会秘书获悉内幕消息后分析识别，决定是否提交董事会[65] - 完成内幕消息披露后，相关事项重大变化报告并提交董事会审议[65] - 不能及时披露或消息泄露时，采取措施消除影响，可申请股票暂停交易[66] - 特定情形下可暂不披露内幕消息[66] - 内幕消息通过董事会公告在联交所电子登载系统发布[67] 信息披露管理 - 控股股东和持股5%以上的股东负有信息披露职责[8] - 董事长为信息披露管理工作第一责任人，董事会秘书负责具体协调[8] - 董事会审核委员会监督制度实施情况[9] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等负责，承担个别及连带责任[78] - 审核委员会对信息披露实施情况形成年度评价报告[80] - 信息披露文件资料档案保存年限为10年[88] - 重要子公司指按比率测算结果最高值超5%或以上公司的子公司[97] - 董事会秘书组织制度培训并传达法规要求[88] - 董事会办公室设档案管理岗位记录履职情况[88]

募集资金协议与专户管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方协议并公告，协议终止需1个月内签新协议[6][8] - 募集资金应存放于专户，超募资金也需专户管理[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[20] 资金使用与置换 - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后6个月内实施[12] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等行为[12] 现金与闲置资金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 现金管理需经董事会审议，应披露相关信息[14][15] - 闲置资金临时补充流动资金需经董事会审议并披露信息[16] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目结项时明确使用计划[16] - 公司使用超募资金投资应投主营业务，需经董事会决议等并提交股东会审议[17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况现场核查一次[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等四种情形属改变募集资金用途，需经特定程序并披露信息[19] - 公司拟变更募集资金投向，提交董事会审议后需公告多项内容[21] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告多项内容[23]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] - 主要股东指能在公司或子公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士[8] - 核心关连人士及其联系人有权单独或共同在公司非全资子公司股东会上行使或控制行使10%或以上表决权，该非全资子公司为关连人士[9] 审核时间 - 董事会审核委员会在每半年度结束后10日内核查全公司关联交易决策和履行情况[17] - 董事会审核委员会在每年度结束后30日内审查全公司关联交易总体情况并向董事会报告[17] 关联交易报送与审议 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[21] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供报告并提交股东会审议[26] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，或与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后由董事会审议[26] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意，并提交股东会审议[27] - 公司为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[28] 报告与评估要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产需提供评估报告[28] - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[28] 不同比率交易审议 - 《联交所上市规则》关连交易百分比率测试最高值低于0.1%等情况由总经理办公会或子公司审议批准[31] - 《联交所上市规则》关连交易百分比率测试最高值低于5%或低于25%且总交易金额低于港币1000万元，经总经理办公会审议后提交董事会审议[32] - 百分比率测试最高值高于5%的关连交易需经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准[33] 交易金额计算与表决回避 - 公司或各分、子公司进行特定关联交易应按连续12个月内合并计算原则计算关连交易金额[32] - 董事会会议审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东会审议[34][35] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数[36] 交易特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露[38] 日常与持续性关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序并披露，年度和半年度报告应分类汇总披露[40] - 公司与关连人士进行持续性关连交易，首次发生需订立书面协议并提交审议披露，超出预计金额需重新提请审议披露[41] - 持续性关联交易协议期限一般为三年或以内，超三年每三年重新履行程序并由独立财务顾问解释原因[43] 审核与披露 - 公司独立董事每年审核持续性关联交易并在年度报告发表意见[42] - 公司外部审计师每年向董事会发函对持续性关联交易发表意见，公司应允许核查账目[43] - 持续性关连交易需披露各年度交易上限金额及确定依据、过去三年同类型关连交易实际发生金额[46] 联系人与子公司定义 - 联系人中自然人相关的30%受控公司指可在股东会上行使或控制行使30%或以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[51] - 联系人中自然人相关的占多数控制权公司指可在股东会上行使或控制行使50%以上表决权或控制董事会大部分成员组成的公司[51] - 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，另行持有该公司的权益合计少于10%，该公司不视作该人士的联系人[52] - 合作式或合同式合营公司中，相关方共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[53] - 非重大子公司按过去三个会计年度资产总值等百分比率测试值均低于10% [53] - 非重大子公司按过去一个会计年度资产总值等百分比率测试值均低于5% [53] 百分比率相关 - 百分比率包括资产比率、收益比率、盈利比率、代价比率、股本比率[54] - 代价比率计算按交易协议前5个交易日公司股份平均收市股价乘以总股数计算总市值[55] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联（连）交易管理制度》自动失效[60]

担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[9] - 按12个月累计计算担保超最近一期经审计总资产30％须股东会审议且2/3以上通过[9][10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[9] - 某宗或连串对外担保百分比率25%或以上须股东会审议[9] - 对股东等关联方担保须股东会审议，关联股东回避[9][10] - 为关联人担保经非关联董事过半数及2/3以上同意并提交股东会[11] - 董事会审批对外担保经全体董事过半数及2/3以上同意[11] 信息披露要求 - 被担保人债务到期未履行或偿债能力受影响15个交易日内披露[21] - 信息披露日披露对外担保及对控股子公司担保总额[22] 内部管理规定 - 担保相关部门和责任人及时向董事会秘书报告并提供资料[22] - 保密担保信息，知情者有保密义务[22] 责任追究措施 - 董事会视情况给予有过错责任人处分[24] - 无权或越权签订担保合同公司可追偿[24] - 董事会违规决议表决董事担责（异议除外）[24] - 经办人员擅自决定公司处分并追偿[24] 制度相关说明 - 术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[26] - 制度未尽事宜或冲突以相关规定为准[27] - 制度经股东会审议生效，原制度失效[27]

投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7] 决策机构及审批 - 股东会、董事会及运营办公会为投资决策机构[9] - 投资资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[11] - 投资资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议批准[13] - 投资资产总额不到公司最近一期经审计总资产10%可由运营办公会审批[15] - 子公司对外投资需经营层讨论后按制度履行审批程序[18] 交易规则 - 成交金额指支付交易金额和承担债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[17] - 分期实施交易以交易总额适用审批程序，及时披露实际发生情况[17] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易按单向金额适用审批程序[17] - 进行同一类别且与标的相关交易按连续12个月累计计算适用审批程序[17] 投资管理 - 投资项目需编制可行性报告等文件并按内部决策程序审批[23] - 投资实行预算管理，预算调整需经有权机构批准[20] - 投资合同或协议需经授权决策机构批准方可签署[21] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[23] 项目处置与收回 - 出现六种情况公司可处置投资项目[27] - 出现四种情况公司可收回投资项目[28] 人员委派 - 公司按持股比例确定委派或推荐的董事等人数[30] 财务与披露 - 财务部对投资活动完整记录核算，垂直管理控股子公司财务[35] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[38] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》失效[41]