可转债发行 - 募集资金总额调整为不超过850,000.00万元[2] - 拟发行数量不超过8,500.00万张[2] - 每张面值100元，按面值发行[3] - 期限为发行之日起六年[3] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] 赎回条件 - 股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%（含），公司有权赎回全部或部分未转股可转债[9] - 未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股可转债[10] 发行对象与限制 - 发行对象不超过35名符合规定的特定对象[12] - 持有人转股后所转股票18个月内不得转让[13] 募集资金 - 募集资金不超过85亿元[13] - 拟投入15个项目，总投资452.3597亿元[14] - 董事会可在不改变项目前提下调整单个或多个项目募集资金投入金额[15] 其他规定 - 公司、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[17] - 本次可转债不提供担保[17] - 资信评级机构将出具资信评级报告[17] - 发行决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[17] 监事会决议 - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》[18] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》[19] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》[20] - 监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》[21]

可转债发行 - 募集资金总额由不超95亿调整为不超85亿[1][14][24] - 拟发行数量不超8500万张[2] - 每张面值100元，按面值发行[2] - 期限为发行之日起六年[2] - 转股期自发行结束日满六个月后首交易日至到期日[4] - 每年付息一次，到期还本付最后一年利息[3] 赎回与回售 - 满足条件公司有权赎回全部或部分未转股可转债[8][9] - 最后一年特定条件下持有人可回售可转债[9] 转股规则 - 转股数量Q=V/P，去尾法取整[7] - 转股股票18个月内不得转让[12] 其他要点 - 发行对象不超35名特定对象[11] - 募集资金拟投15个项目，总投资452.3597亿[14] - 10%以上持有人可提议召开债券持有人会议[16] - 可转债不提供担保[16] - 发行决议有效期12个月[16] - 董事会通过发行相关议案[17][19][20] - 独立董事会议通过发行方案论证分析报告[24] - 调整后募集资金不再用于补充流动资金[24]

融资情况 - 向特定对象发行可转换公司债券8500万张，募集资金85亿元[4] - 发行前总股本为119.70443418亿股，可转债转股价格为15.76元/股[4] 业绩数据 - 2023年归属于母公司股东的净利润为120.6715675187亿元，扣非净利润为117.9013401619亿元[4][6] - 假设情形一：2024和2025年度净利润年均下降5%[5] - 假设情形二：2024和2025年度净利润保持不变[5] - 假设情形三：2024和2025年度净利润年均上升5%[5] - 假设2025年末全部未转股，总股本为119.70443418亿股；2025年10月末全部转股，总股本为125.09783519亿股[6] 未来展望 - 发行可转债完成后，债券持有人转股或使公司即期回报被摊薄[8] - 募集资金到位和投入使用，利于满足公司业务发展资金需求，提升整体实力及盈利能力[10] 资金用途 - 募集资金扣除费用后用于15个房地产开发项目，主营业务不变[11] 公司策略 - 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力[12] - 制定《募集资金管理制度》及相关内控，确保募集资金规范、安全、高效使用[12] - 完善治理结构，为发展提供制度保障[14] - 制定分红计划，严格执行分红政策及股东回报规划[14] 相关承诺 - 董事、高级管理人员承诺保证填补摊薄即期回报措施切实履行[15] - 个人承诺职务消费受约束，不动用公司资产从事无关投资、消费活动[16] - 个人承诺薪酬制度与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[16] - 未来公司实施股权激励，行权条件与填补被摊薄即期回报措施执行情况挂钩[16] - 自承诺出具日至发行可转债实施完毕前，个人按监管新规出具补充承诺[16] - 个人违反填补回报措施承诺造成损失愿承担法律责任[16] - 控股股东和实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[16] - 控股股东和实际控制人督促公司履行填补摊薄即期回报相关措施[16] - 自承诺出具日至发行可转债实施完毕前，控股股东和实际控制人按监管新规出具补充承诺[16]

募集资金 - 向特定对象发行可转债募集资金总额不超85亿元[3] - 募集资金拟投入15个项目，总投资452.36亿元[3] - 募集资金不足部分公司将自筹解决，董事会可调整项目资金投入[5] 项目业绩 - 公司总销售收入为395,578万元，总投资为367,857万元，净利润为18,188万元，项目销售净利率为4.60%[24] - 公司总销售收入为185,341万元，总投资为158,609万元，净利润为17,774万元，项目销售净利率为9.59%[145] 项目数据 - 上海保利海上瑧悦项目总投资72.10亿元，预计销售额92.89亿元，销售净利率13.63%[6][12] - 北京保利颐璟和煦项目总投资36.79亿元，预计销售额39.56亿元，销售净利率4.60%[15][22] - 佛山保利琅悦项目总投资预计495,913万元，预计销售额588,662万元，净利润51,494万元，销售净利率8.75%[25][32] - 长春保利和煦项目总投资预计197,899万元，预计销售额234,359万元，净利润22,372万元，销售净利率9.55%[35][42] - 某项目总投资预计为748,611万元，预计销售额852,400万元，净利润67,892万元，销售净利率7.96%[51][53] - 天津保利西棠和煦二期项目总投资预计为223,941万元，预计销售额249,183万元，净利润20,508万元，销售净利率8.23%[56][63] - 某项目总投资预计218,051万元，预计销售额262,198万元，净利润27,315万元，销售净利率10.42%[71][73][75] - 莆田保利瑧悦项目总投资预计258,692万元，预计销售额303,612万元，净利润30,955万元，销售净利率10.20%[76][82][84][86] - 某项目预计实现销售额192,271万元，净利润6,721万元，销售净利率为3.50%[94][95] - 上海保利西郊和煦项目总投资244,147万元，预计销售额283,941万元，净利润26,518万元，销售净利率为9.34%[98][104] - 太原保利璞悦项目总投资188,346万元，预计销售额223,807万元，净利润18,224万元，销售净利率为8.14%[107][114] - 某项目总投资预计为224,553万元，预计销售额258,825万元，净利润24,568万元，销售净利率9.49%[122][124][126] - 佛山保利广佛湾堂悦项目总投资预计175,466万元，预计销售额198,754万元，净利润12,527万元，销售净利率6.30%[127][131][133][135] - 大连保利东港天珺项目总投资预计158,609万元，预计销售额185,341万元，净利润17,774万元，销售净利率9.59%[136][141][143] - 广州保利琅悦项目预计实现净利润10,420万元，销售净利率为8.11%[153] 项目规划 - 上海保利海上瑧悦项目规划用地57,239平方米，总建面210,017平方米[6] - 北京保利颐璟和煦项目规划用地64,793平方米，总建面147,780平方米[15] - 佛山保利琅悦项目规划用地面积75,062平方米，总建筑面积312,849平方米[25] - 长春保利和煦项目规划用地面积91,414平方米，总建筑面积241,082平方米[35] - 北京保利天汇项目规划用地面积43,244平方米，总建筑面积149,664平方米[45] - 天津保利西棠和煦二期项目规划用地面积105,899平方米，总建筑面积189,053平方米，容积率1.25[56][57] - 合肥保利海上瑧悦项目规划用地面积50,588平方米，总建筑面积145,322平方米，容积率2.17[66][67] - 莆田保利瑧悦项目规划用地面积58,453平方米，总建筑面积232,515平方米，容积率3.06[76][78] - 成都保利西堂和煦项目规划用地面积42,705平方米，总建筑面积125,007平方米，容积率2.00[87][88][89] - 上海保利西郊和煦项目规划用地面积40,262平方米，总建筑面积99,207平方米，容积率1.50[98][99] - 太原保利璞悦项目规划用地面积53,074平方米，总建筑面积244,058平方米，容积率4.20[107][108] - 广州保利云境项目规划用地面积26,147平方米，总建筑面积113,565平方米，容积率3.00[118][119] - 佛山保利广佛湾堂悦项目规划用地面积30,610平方米，总建筑面积105,306平方米[127][128] - 大连保利东港天珺项目规划用地面积25,459平方米，总建筑面积76,160平方米[136][138] - 广州保利琅悦项目规划用地面积为22,021平方米，总建筑面积为79,982平方米，容积率为2.50[147] 项目周期 - 上海保利海上瑧悦预计开发周期为2023年7月至2027年6月[6] - 北京保利颐璟和煦预计开发周期为2024年3月至2027年12月[15] - 佛山保利琅悦项目开发周期为2023年8月至2027年7月[25] - 长春保利和煦项目开发周期为2024年3月至2027年10月[35] - 北京保利天汇项目开发周期为2023年9月至2027年6月[45] - 天津保利西棠和煦二期项目预计开发周期为2024年4月至2029年3月[56] - 合肥保利海上瑧悦项目预计开发周期为2024年5月至2026年10月[66] - 佛山保利广佛湾堂悦项目预计开发周期为2023年8月至2027年6月[127] - 大连保利东港天珺项目预计开发周期为2023年10月至2028年9月[136] - 广州保利琅悦项目预计开发周期为2024年1月至2027年9月[146] 项目交付 - 上海保利海上瑧悦计划2026年6月开始交付[8] - 北京保利颐璟和煦计划2026年9月开始交付[17] - 佛山保利琅悦项目2025年10月开始交付[31] - 长春保利和煦项目2026年7月开始交付[41] - 上海保利西郊和煦项目计划于2026年8月开始交付[100] - 太原保利璞悦项目计划于2026年6月开始交付[109] - 广州保利云境项目计划于2026年8月开始交付[120] - 佛山保利广佛湾堂悦项目计划2025年6月开始交付[129] - 大连保利东港天珺项目计划2026年6月开始交付[139] - 广州保利琅悦项目预计2026年7月开始交付，部分已取得预售许可证[148] 未来展望 - 发行可转债募集资金用于15个房地产开发项目，有助于提升公司市场竞争力[156] - 发行完成后公司资产总额与负债总额将同时增加，转股后净资产增加，资产负债率下降[157] - 本次发行短期内可能摊薄即期回报，中长期有助于提升盈利能力和市场占有率[158]

会议决策 - 2024年8月16日召开相关会议，9月5日召开临时股东大会，审议通过向特定对象发行可转债预案等议案[2] - 2024年12月30日召开会议，调整发行对象，中国保利集团不再认购可转债[3] - 2025年3月28日召开会议，调整募集资金总额，不再用于补充流动资金[4] 数据调整 - 可转债拟发行数量由不超过9500.00万张调整为不超过8500.00万张[4] - 可转债发行总额由不超过950000.00万元调整为不超过850000.00万元[4] - 修订前募集资金拟投入项目总投资4623597万元，拟投入950000万元[5] - 修订后募集资金拟投入项目总投资4523597万元，拟投入850000万元[7] 资金安排 - 募集资金净额少于项目总投资部分，公司将以其他方式解决[5][7] - 募集资金到位前，公司将自筹资金先行投入，到位后置换[5][7] 发行条件 - 本次发行可转债需经中国证监会同意注册后方可实施[8]

融资计划 - 公司拟向不超35名特定对象发行可转债，募资不超850,000.00万元[6][19][38][40][45][48] - 可转债每张面值100元，按面值发行，票面利率竞价确定[26][27] - 初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价等[28][57] 资金用途 - 募集资金拟用于15个房地产开发项目，总投资4523597万元[6][11][19][41] 政策背景 - 2022年下半年以来，中央及地方出台多轮房地产行业支持政策[7] 财务数据 - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为2738783.66万元、1832016.19万元、1206715.68万元，三年平均可分配利润1925838.51万元[37][38][45] - 2021年末 - 2024年6月末合并口径资产负债率分别为78.36%、78.11%、76.55%、75.31%[46] - 2021年末 - 2024年6月末扣除预收款项后其他负债占资产总额比例分别为45.98%、47.55%、47.92%、46.87%[46] - 2021 - 2023年度和2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元、 - 1714801.06万元[47] 发行安排 - 发行采用向特定对象发行方式，经上交所审核、证监会同意注册后择机发行[35] - 转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[53] - 转股后所转股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[55] 风险与措施 - 发行完成后债券持有人转股或使公司总股本和净资产增加，即期回报有被摊薄风险[64] - 公司拟采取加强经营管理等措施防范即期回报被摊薄风险[65]

可转债发行 - 可转债发行方案已获董事会、股东大会、国资监管单位批准及上交所审核通过，尚需中国证监会同意注册[8][77] - 发行对象不超过35名，以现金方式并以相同价格与相同利率认购[9] - 每张面值100元，按面值发行，发行总额不超过850,000万元，发行数量不超过8,500万张[11][32][33][34] - 期限为发行之日起六年，转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至到期日止[35][43] - 初始转股价格有相关规定，存续期间不设置转股价格修正条款[44][45][48] - 期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，转股期内满足条件公司有权赎回[50][51] - 未转股余额不足3000万元时公司有权赎回，持有人特定条件下可回售[53][56] - 转股后所转股票自发行结束之日起18个月内不得转让[61] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月内[13][73] 募集资金 - 募集资金总额不超过850,000万元，拟投入15个房地产开发项目，项目总投资4,523,597万元[11][12][62][63][78] - 上海保利海上瑧悦拟投入100,000万元，北京保利颐璟和煦拟投入90,000万元等[11] - 公司将制定募集资金使用管理制度，资金存放于专项账户[64] 公司股权 - 公司注册资本为1,197,044.3418万元，截至预案公告日总股本为11,970,443,418股[19][76] - 保利南方集团持股4,511,874,673股，占比37.69%，保利集团合计持股40.72%，本次发行不会导致控制权变化[76] 项目情况 - 上海保利海上瑧悦总投资720,968万元，预计销售额928,899万元，净利润126,596万元，销售净利率13.63%[81][89] - 北京保利颐璟和煦总投资367,857万元，预计销售额395,578万元，净利润18,188万元，销售净利率4.60%[92][97][99][101] - 佛山保利琅悦总投资495,913万元，预计销售额588,662万元，净利润51,494万元，销售净利率8.75%[102][108][110][112] - 长春保利和煦总投资197,899万元，预计销售额234,359万元，净利润22,372万元，销售净利率9.55%[113][114][119][121][123] - 北京保利天汇总投资748,611万元，预计销售额852,400万元，净利润67,892万元，销售净利率7.96%[124][130][132][134] - 天津保利西棠和煦二期总投资223,941万元，预计销售额249,183万元，净利润20,508万元，销售净利率8.23%[135][141][143][145][146] - 合肥保利海上瑧悦总投资218,051万元，预计销售额262,198万元，净利润27,315万元，销售净利率10.42%[147][152][154] - 莆田项目总投资258,692万元，预计销售额303,612万元，净利润30,955万元，销售净利率10.20%[157][162][164] - 成都项目总投资184,684万元，预计销售额192,271万元，净利润6,721万元，销售净利率3.50%[167][168][175] - 上海保利西郊和煦总投资244,147万元，预计销售额283,941万元，净利润26,518万元，销售净利率9.34%[178][179][184][186] - 太原保利璞悦总投资188,346万元，预计销售额223,807万元，净利润18,224万元，销售净利率8.14%[187][194][196] - 广州保利云境总投资224,553万元，预计销售额258,825万元[199]

会议信息 - 保利发展2025年第二次临时股东大会于3月31日14:30召开[1][5] - 会议地点在广州市海珠区保利发展广场会议室[6] 参会资格 - 截至3月25日收市时登记在册股东有权参会及表决[6] 会议议程 - 审议选举公司董事的议案[8] - 拟选举潘志华任第七届董事会非独立董事[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月31日14点30分召开[2] - 会议地点在广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场[2] - 网络投票起止时间为2025年3月31日[2] 股权与登记信息 - 股权登记日为2025年3月25日[9] - 会议登记时间为2025年3月26日特定时段[10] - 登记地点为保利发展广场董事会办公室[10] 其他信息 - 会议审议选举公司董事的议案[5] - 投票方式为现场与网络投票结合[4] - 联系人电话020 - 89898833，邮箱stock@polycn.com[12]

会议决策 - 2025年3月14日召开第七届董事会第八次会议[2] - 会议通过改选董事会审计委员会委员等多项议案[2][3][5] 人事变动 - 提名潘志华为公司总经理及非独立董事候选人[11] - 潘志华现任公司副总经理等职[9] 后续安排 - 会议通过召开2025年第二次临时股东大会议案[5]