公司基本情况 - 公司全称为深圳麦格米特电气股份有限公司 英文名称为Shenzhen Megmeet Electrical Co Ltd 股票代码为002851 SZ 于2017年3月6日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司法定代表人为童永胜 注册资本为54,568.8547万元人民币 注册地址位于深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层 [2][5] - 公司主营业务是以电力电子及相关控制技术为基础的电气自动化 专注于电能的转换 自动化控制和应用 产品涵盖智能家电电控 电源产品 新能源及轨道交通部件 工业自动化 智能装备和精密连接等领域 [3] 主营业务与技术平台 - 公司产品广泛应用于家用及商业显示 变频家电 智能卫浴 医疗 通信 数据中心 可再生能源应用 新能源汽车 轨道交通 工业自动化 智能生产装备 精密连接组件等众多行业 [3] - 公司成功构建了功率变换硬件技术平台 数字化电源控制技术平台 自动化控制与通讯软件等技术平台 并继续向机电一体化和热管理集成方向拓展 [3] 财务数据与经营表现 - 截至2025年3月31日 公司资产总额为1,190,098.12万元 归属于母公司所有者权益为623,270.00万元 资产负债率（合并）为47.58% [4] - 2025年1-3月公司营业收入为231,633.54万元 净利润为11,503.10万元 归属于母公司所有者的净利润为11,503.10万元 基本每股收益为0.20元 [4] - 2024年度公司营业收入为817,248.64万元 同比增长21.00% 归属于母公司所有者的净利润为45,869.07万元 同比下降26.65% [4][15] - 报告期内公司研发投入占营业收入的比例保持在10%以上 2024年为12.04% [4][6] 本次发行方案概述 - 本次向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 发行数量不超过163,694,084股（不超过发行前总股本的30%） [24][26] - 发行对象为包括控股股东童永胜在内的不超过35名特定投资者 童永胜拟以现金认购3,000-10,000万元 且发行后其与一致行动人持股比例不超过30% [27][28] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的80% 童永胜认购的股票锁定期18个月 其他投资者锁定期6个月 [25][28] - 募集资金总额不超过266,301.06万元 拟用于全球研发中心扩展 长沙智能产业中心二期 泰国生产基地二期 株洲基地扩展三期项目及补充流动资金 [29] 募集资金投资项目 - 麦格米特全球研发中心扩展项目智能电源及电控研发测试中心建设项目投资总额18,827.04万元 拟投入募集资金12,794.04万元 [46] - 长沙智能产业中心二期项目投资总额82,848.18万元 拟投入募集资金79,444.60万元 主要用于土地 工程建设和设备投资 [46] - 泰国生产基地（二期）建设项目投资总额83,563.38万元 拟投入募集资金80,476.60万元 [46] - 麦格米特株洲基地扩展项目（三期）投资总额17,818.97万元 拟投入募集资金16,585.82万元 [46] - 补充流动资金项目拟投入募集资金77,000.00万元 [46] 产能与市场预期 - 本次募投项目达产后预计将形成电源产品543.60万PCS/年 新能源汽车驱动总成30万台/年 工业变频器30万台/年 伺服驱动器50万台/年等新增产能 [19] - 达产年预计新增收入603,331.86万元 以产品销售收入计量的公司产能年复合增长率为11.74% [19] - 公司近三年营收增长率为22.14% 产能增长较为平缓 [19] 行业地位与竞争优势 - 公司系国内知名的智能家电电控产品 电源产品 新能源及轨道交通部件 工业自动化 智能装备 精密连接领域供应商 [3] - 公司致力于成为全球一流的电气控制与节能领域的方案提供者 通过技术平台的交叉应用完成了在各个领域的多样化产品布局 [3]

募集资金基本情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6.47亿元，实际募集资金净额为6.36亿元 [1] - 2022年向特定对象发行A股普通股股票2600万股，发行价格每股33.69元，募集资金总额8.76亿元，实际募集资金净额8.63亿元 [2] 募集资金投资项目 - 2020年可转债募集资金计划投入6.47亿元用于大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目 [3] - 2022年定增项目调整后拟投入募集资金8.63亿元，包括东莞储能光伏逆变器及动力电池箱体、广州新能源车身结构件、常熟动力电池箱体、宜宾动力电池箱体生产基地建设项目 [3][4] 全资子公司增资安排 - 向宁波祥鑫增资6718万元，其中3000万元计入注册资本，增资后注册资本由1.5亿元增至1.8亿元，用于精密金属结构件生产基地建设 [4] - 向广州祥鑫增资5000万元，其中2000万元计入注册资本，增资后注册资本由2.3亿元增至2.5亿元，用于新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设 [4] - 向宜宾祥鑫增资5000万元，其中2000万元计入注册资本，增资后注册资本由8000万元增至1亿元，用于动力电池箱体生产基地扩建 [4] 增资对象基本情况 - 宁波祥鑫注册资本1.5亿元，从事汽车零部件及模具研发制造，非失信被执行人 [5][6][7] - 广州祥鑫注册资本2.3亿元，从事汽车零部件及模具制造，非失信被执行人 [7][8] - 宜宾祥鑫注册资本8000万元，从事新能源技术开发及电池制造，非失信被执行人 [8][9] 增资目的及管理 - 增资基于募集资金投资项目实施需要，符合募集说明书要求，有利于项目顺利实施 [9] - 增资款存放于专项账户，签订监管协议，严格按规定使用募集资金 [9] 审议程序 - 独立董事认为增资有助于推进项目建设，符合法规要求 [10][11] - 董事会于2025年8月26日审议通过增资议案，认为符合经营需要 [11] - 监事会同日审议通过，认为程序合规有效 [11] - 保荐机构对增资事项无异议 [12]

保荐工作概况 - 保荐机构国金证券对唯科科技信息披露文件进行及时审阅 未出现未及时审阅情况[1] - 公司已建立并有效执行防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度 内部审计制度及关联交易制度[1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户1次 确认募集资金项目进展与信息披露一致[1] - 保荐机构列席公司股东会1次 未列席董事会和监事会[1] - 保荐机构发表独立意见4次 未向交易所报告事项 未发现需要关注事项[1] 监管措施及整改 - 国金证券于2025年6月4日被四川证监局采取责令改正措施[2025]38号 涉及投行内控管理问题[2] - 具体问题包括个别项目尽职调查不充分 利益冲突审查不及时 对外报送材料审批管理不到位及保荐工作报告未完整披露质控内核关注情况[2] - 公司已进行整改 建立健全投行业务内控制度 工作流程和操作规范[2] 承诺履行及其他事项 - 公司 股东及相关主体均履行承诺事项 未出现未履行承诺情况[3] - 保荐机构未进行现场检查 未发表非同意意见 未提供培训内容说明[1][4]

融资保证金比例调整政策 - 国金证券将于2025年8月27日起调整除北交所以外标的证券的融资保证金比例至100% [1] - 新开立融资合约适用新计算公式：标的证券融资保证金比例 = 100% +（1-标的证券折算率）×0 = 100% [1] - 2025年8月27日前已开立合约仍按原融资保证金比例执行 以公司系统设置为准 [1]

融资保证金比例调整 - 国金证券将于2025年8月27日起调整除北交所以外标的证券的融资保证金比例至100% [1] - 新开立融资合约适用新比例计算公式：标的证券融资保证金比例=100%+（1-标的证券折算率）×0=100% [1] - 2025年8月27日前已开立合约仍按原比例执行 以公司系统设置为准 [1]

融资保证金比例调整 - 国金证券将于2025年8月27日起对除北交所以外的标的证券新开立融资合约适用融资保证金比例调整为100% [1] - 调整后融资保证金比例计算公式为100%+（1-标的证券折算率）×0=100% [1] - 2025年8月27日前已开立的融资合约仍按原比例执行 以系统设置为准 [1] 北交所政策衔接 - 公司自2025年8月22日起已对新开立北交所标的证券融资合约实施100%保证金比例 [1] - 此次调整将北交所之外的所有标的证券纳入统一风控框架 [1] - 形成北交所与非北交所标的证券融资业务风控标准的一致性 [1]

公司调整融资保证金比例 - 国金证券将于8月27日起调整除北交所以外的标的证券融资保证金比例至100% [1][2] - 新开立融资合约适用100%保证金比例 不涉及北交所标的 [2] - 调整基于公司近期经营杠杆考虑 非全行业行为 [2] 行业历史调整背景 - 上一次全行业融资保证金比例调整发生在2023年9月 由交易所主导 [2] - 当时融资保证金比例从100%下调至80% 旨在活跃资本市场并提振投资者信心 [2]

保荐工作执行情况 - 保荐机构国金证券对协昌科技信息披露文件进行及时审阅 未出现延迟情况 [1] - 保荐机构督导公司建立健全包括募集资金管理 内控制度 关联交易等规章制度 且公司有效执行相关制度 [1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户 2025年上半年共查询6次 [1] - 保荐机构列席公司股东大会0次 但已阅相关文件 列席董事会0次 已阅相关文件 列席监事会0次 已阅相关文件 [1] - 保荐机构发表独立意见3次 未发表非同意意见 [1] - 保荐机构向交易所报告0次 [1] - 保荐机构开展1次专项培训 针对2025年6月15日生效的《上市公司募集资金监管规则》进行培训 [2] 公司经营业绩表现 - 公司2024年实现归属于上市公司股东净利润3,704.77万元 同比下滑55.57% [1] - 公司2024年扣除非经常性损益净利润同比下滑79.46% [1][2] - 公司2025年1-6月营业收入15,586.02万元 同比下滑18.51% [2] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东净利润710.01万元 同比下滑73.26% [3] - 公司2025年1-6月扣除非经常性损益净利润-589.14万元 同比下滑129.39% [2][3] 募集资金使用情况 - 公司募投项目建设期施工与装修 预计2026年12月31日达到预定可使用状态 [1] - 截至2025年6月末 公司募投项目累计投入8,195.01万元 投资进度19.54% [1] - 募投项目投资进度较投资规划存在滞后情况 [1][2] - 土建施工与装修仍处于建设过程中 [1] 行业环境与经营挑战 - 下游两轮电动车行业处于政策迭代 技术革新与市场饱和的多重压力下的调整周期 [3] - 市场竞争日益加剧 行业传统巨头采取降价清库存策略 [3] - 降价压力传导至上游供应商 影响公司运动控制器产品销量及销售价格 [3] 保荐机构监管事项 - 国金证券于2025年6月4日被四川证监局采取责令改正措施 涉及投行内控管理问题 [4][5] - 具体问题包括个别项目尽职调查不充分 利益冲突审查不及时 对外报送材料流程审批管理不到位 保荐工作报告未完整披露质控内核关注情况 [4][5] - 保荐机构已进行整改 建立健全投行业务内控制度 [5] 公司应对措施 - 公司正研判相关应对方案以应对经营业绩下滑 [2] - 保荐机构督促公司稳妥推进募投项目建设 及时履行决策程序及信息披露义务 [1][2] - 保荐机构持续跟踪公司业务发展和业绩变化情况 督促公司及时履行信息披露义务 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市 发行价格21.96元/股 发行数量3325.8134万股 募集资金总额约7.31亿元[1] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所核验 并出具天健验[2021]357号验资报告[1] - 公司对募集资金实行专户存储管理 与保荐机构及商业银行签署监管协议[1] 募集资金使用和结余情况 - 募集资金扣除发行费用后总投资6.57亿元 已累计投资4.76亿元 投资进度72.4%[2] - 主要投资项目包括塑料回收再利用设备研发和生产项目（江苏英科） 年产3万吨新型改性塑料综合利用项目（安徽英科） 10万吨/年多品类塑料瓶高质化再生项目（马来西亚英科）以及补充流动资金项目[2] - 已累计投资数额测算期限以2025年6月30日为准[2] 募集资金投资项目延期情况 - 10万吨/年多品类塑料瓶高质化再生项目达到预定可使用状态日期延期至2027年12月[3] - 项目投资内容 投资用途 投资总额及实施主体均未发生变更[3] - 延期决策基于公司战略规划与实际建设进度 为使项目更符合未来发展需求[3] 项目延期原因 - 截至2025年6月30日 马来西亚高质化再生项目资金投入进度为62.6%[3] - 项目具有投资额大 技术要求高的特点 需根据市场需求稳健投资[3] - 公司将依据行业技术迭代升级核心生产工艺 并根据下游市场需求调整产品品类结构及产能分配[3] 审议程序与保荐机构意见 - 2025年8月26日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过延期议案[4] - 保荐机构国金证券认为延期事项决策程序合法合规 未改变募集资金用途 不存在损害公司及股东利益的情形[5] - 保荐代表人付海光 杨梅苑签署核查意见 对延期事项无异议[5]

交易概述 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过出售部分募投项目设备并以自有资金置换已投入募集资金并归还专户的议案 [1] - 为应对美国加征关税带来的贸易压力及客户项目转移需求，公司将部分产能转移至非募投项目子公司（含境外子公司） [1] - 由于部分生产设备具有较强定制化特征且适配场景与产能高度绑定，若不转移将面临闲置风险，故决定出售设备并置换资金 [1] 交易标的基本情况 - 出售设备涉及唯科模塑智能制造项目和唯科高端智能园项目，包括注塑机、齿轮测量仪、机械手等共计50台设备 [2] - 设备总价值为1277.16万元，实际需置换的募集资金金额为1271.92万元 [2] 交易目的与影响 - 出售设备主要原因为应对美国关税政策压力和客户项目转移需求，避免设备闲置 [2] - 交易对手方均为公司子公司，已纳入合并报表范围，生产经营和资金管理可控 [3] - 本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害股东利益的情形 [3] 审议程序履行 - 董事会和战略委员会均审议通过该议案，认为产能转移是应对贸易压力和客户需求的必要措施 [3] - 保荐机构国金证券认为公司已履行必要程序，决策符合创业板上市规则和募集资金监管规定 [4]