格力地产股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年二月二十七日 格力地产股份有限公司 本次股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会 会议须知，具体如下： 一、本次股东大会第1-3项议案为特别决议议案，即由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会第4项议案涉及关 联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。 二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印 件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需 提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。 出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2025年2月24日上午 9:00-12:00，下午14 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 公告编号：临 2025-006 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年2月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 2 月 27 日 14 点 30 分 召开地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 27 日 至 2025 年 2 月 2 ...

财务额度 - 2025年度公司（含控股公司）新增贷款及授信额度最高不超170亿[3] - 2025年度公司对控股公司新增担保总额不超170亿[5] - 2025年度控股公司间相互新增担保总额不超90亿[5] - 2025年度公司（含控股公司）向关联方借款额度不超15亿，期限不超5年[6] - 2025年度公司（含控股公司）对外捐赠预计额度不超1500万[8] 会议相关 - 第八届董事会第三十次会议2025年2月10日召开，8位董事表决[3] - 多项议案表决同意票8票，反对、弃权票0票[3][4][5] - 公司将于2025年2月27日14:30召开第一次临时股东大会[9]

格力地产股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易之标的资产 过渡期损益情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置 换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置 业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区 格力地产有限公司 100%股权（以下合称前述五家公司为"置出公司"）及公司 相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海 市免税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"）51%股权进行资产置换，资 产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。详见公司于 2024 年 12 月 24 日刊登在指定信息披露媒体的公告（编号：临 2024-093）。 公司已取得免税集团及五家置出 ...

财务数据 - 2022年12月1日至2024年12月31日主营业务收入5012916597.83元，成本2543914892.24元[145] - 2022 - 2024年税金及附加合计50370615.93元，销售费用339557067.97元，管理费用162763847.48元，财务费用 - 90968157.04元[146][147] - 2022 - 2024年与日常活动相关政府补助等合计970319.58元[148] - 2022 - 2024年投资收益32304045.46元，公允价值变动损益 - 1482352.80元，信用减值损失 - 2896832.95元，资产减值损失 - 3346425.35元，资产处置收益4713107.53元[149][150][151][152] - 2022 - 2024年营业外收入4737616.17元，营业外支出18099234.54元，所得税费用501246194.09元[152][153][154] - 营业成本为5018944517.49元，税金及附加为2544467813.53元，销售费用为339557067.97元，研发费用为162763847.48元，利息费用为 - 90968157.04元，利息收入为63433276.48元，净利润为501246194.09元[14] 股权变更 - 公司原注册资金5724万元，后增资至50000万元[16][17] - 2013年起珠海市国资委出资4407.48万元占比77%，珠海城建集团出资1316.52万元占比23%[17] - 2024年7月，珠海市国资委将免税集团77%股权无偿划转至珠海投资[18] - 2024年12月，珠海投资将公司51%股权与格力地产相关股权及债务置换，差额现金补足[18] - 2024年12月25日，公司完成股权变更工商登记，格力地产持股51%，珠海投资持股26%，珠海城建持股23%[19][24] 子公司变动 - 2023年新纳入合并范围的主体为中山市珠免商贸有限公司[21] - 2024年新纳入合并范围的主体为揭阳市珠免免税品商贸有限公司和宜昌市珠免免税品商贸有限公司[21] - 2024年1月天津珠免商业有限公司完成清算，3月上海市中免免税品有限责任公司完成清算[21] 会计政策 - 公司自2022年1月1日起执行解释第15号规定并追溯调整，对经营成果无影响[132][134] - 公司对2023年度租赁交易按解释第16号处理，对2021 - 2022年追溯调整前期报表，对经营成果无影响[136][139] 其他 - 2011年12月，公司经营场所相关金额为5535万元[156]

文章核心观点 企查查显示近日珠免供应链（海南）有限公司成立，由格力地产间接全资持股 [1] 分组1 - 公司基本信息 - 公司名称为珠免供应链（海南）有限公司 [1] - 法定代表人为晁阳 [1] - 注册资本5000万元 [1] 分组2 - 公司经营范围 - 包含进出口代理、技术进出口、货物进出口、食品进出口 [1] - 包含食品销售、水产品零售、日用百货销售、家具销售等 [1] 分组3 - 公司股权结构 - 由格力地产间接全资持股 [1]

业绩数据 - 2024年预计归属母公司所有者净利润为-17.8亿元到-12.5亿元[3][4] - 2024年预计归属母公司所有者扣非净利润为-21.3亿元到-15.1亿元[3][4] - 2023年利润总额为-7.623403亿元，归属母公司所有者净利润为-7.331343亿元，归属母公司所有者扣非净利润为-7.120942亿元[5] - 2023年每股收益为-0.39元[5] 业绩预亏原因 - 2024年业绩预亏主因是房地产项目结转毛利率下降及计提资产减值准备[6] 资产重组情况 - 2024年重大资产重组已实施完成，业绩预告数据含置入及置出公司2024年度收支利润[4] - 公司尚需将免税集团2023年度收支利润纳入比较期并调整合并利润表[5] 业绩预告说明 - 业绩预告未经注册会计师审计，已与年审会计师预沟通[4][7] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计的2024年年报为准[8]

北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 目 录 | 一、 本次重组的方案概述 . | | --- | | 二、 本次重组的授权和批准 | | 三、 本次重组的实施情况 . | | 四、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 | | 五、 资金占用及关联担保情况 . | | 六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 | | 七、 本次重组的信息披露 | | 八、 本次重组的后续事项 . | | 九、 结论意见 | l s 格力地产 · 重大资产置换暨关联交易事实情况的法律意见书 嘉源律师事务所 直源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 敬启者: 根据格力地产的委托,本所担任格力地产本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重组出具了嘉源(2024)-02-104 号《北京市嘉源律师事务所关于格 力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 ...

交易资产与债务 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出上市公司持有的5家公司100%股权及对横琴金投的5亿元借款[9] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] 交易价格与差额 - 免税集团100%股权2022年11月30日评估值932800.00万元，51%股权最终交易价457878.00万元[27] - 拟置出资产最终作价550500.86万元，拟置出债务最终作价50000万元，交易价格差额42622.86万元由海投公司支付[34] 损益归属 - 置入资产损益归属期自2022年11月30日（不含）至交割日，收益归格力地产，亏损海投公司补偿[20] - 置出资产损益归属期自2024年6月30日（不含）至交割日，损益由海投公司享有或承担[21] 业绩承诺 - 若2024年交割，业绩承诺补偿期间为2024 - 2026年；若2025年交割，为2025 - 2027年[36] - 2024 - 2026年（2024年交割）或2025 - 2027年（2025年交割）免税集团收益法评估部分有承诺净利润[40] 财务数据 - 2024年1 - 6月珠免国际 - 免税集团母公司未实现的内部交易净利润为605.74万元，2023年为1409.51万元，2022年为145.00万元[40] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际实际扣除非经常性损益后净利润之和为65487.48万元，占2024年全年预测净利润115.49%[41] 交易进展 - 2024年7月6日至12月23日，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[62][63][64][65] - 2024年12月25日为置出资产及置入资产交割日，免税集团51%股权过户工商变更登记完成[69] 后续事项 - 本次交易后续事项包括完成置出公司股权过户工商变更登记等6项，实施无合规性风险和实质性法律障碍[80][81]