鲁商福瑞达医药股份有限公司外部信息使用人管理制度 当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知公司，公司应在知悉后的第一时间向上 海证券交易所报告并公告。 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使 用人管理，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《鲁商福瑞达医药股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"外部信息使用人"，是指根据法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的规定或其他特殊原因，有权要求公司报送信息的各级政府部门、监 管机构或者其他外部单位以及在信息报送过程中能够接触、获取信息的人员。 第三条 本制度适用范围包括公司各职能部门和子公司，公司的董事、高级管理 人员及其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当遵守信息披露制度的要求，对公司定 期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 第五条 公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公 司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前 ...

鲁商福瑞达医药股份有限公司内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称"公司"）内部管 理和审计监督，维护公司合法权益，强化公司经营管理，促使公司经营活动持续 健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《审 计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《鲁商福瑞达医药股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 内部审计是指公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的 有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。它通过系统、规范的方法，审查、评价公司各级组织经营活动及目标实 现、内部控制建立执行、资源利用等情况。 第三条 内部审计的目的是促进公司依法经营、规范管理、提高效益，增强 风险防控能力。 第四条 本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司（以下简称 "公司及子公司"）。 第二章 内部审计机构和职责 第五条 公司设立审计法务部，配备专职内部审计人员。 审计法务部是审计委员会监督指导下独立开展工作的内部审计机构，是审 计人员的日常办事机构，依照国家法规、政策和企业 ...

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[9] - 超投资计划期限且投入未达50%，公司应重新论证募投项目[9] 资金使用规则 - 公司自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[11] - 现金管理产品期限不超12个月[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或5%，可免特定程序[13] - 节余资金（含利息）占净额10%以上需股东会审议，低于500万元或5%可免程序[14] 资金监管与报告 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[23] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[23] 资金用途变更 - 募投项目取消等四种情形属改变用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[18] - 超募资金用于在建及新项目，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[15] - 暂时闲置超募资金现金管理或补充流动资金，经董事会审议、保荐人发表意见并披露[16] 其他规定 - 募投项目实施主体在上市公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18] - 规定自董事会审议通过日起生效，适用于新增募集资金[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[9] - 需有五年以上相关工作经验[4] - 近36个月内受行政处罚、刑事处罚等不得担任[4] 独立董事选举与产生 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] 独立董事职责与履职 - 在专门委员会中应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 连续2次未出席董事会会议公司应解除职务，比例不符60日内补选[10] - 辞职致比例不符应继续履职，公司60日内补选[10] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[13] - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时2名及以上可自行召集[14] - 每年现场工作不少于15日[15] 资料保存与披露 - 工作记录及公司资料至少保存10年[16] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] 公司支持与配合 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[19] - 定期通报运营情况，提供资料，组织或配合考察[19] - 专门委员会会议前3日提供相关资料[20] - 保存会议资料至少10年[20] 制度施行与修改 - 制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[24]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议与披露 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[11] 关联交易决策机制 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事不足3人提交股东会[11] - 独立董事专门会议审议关联交易需过半数同意提交董事会[18] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保需非关联董事特定比例审议同意并提交股东会，为控股股东担保需反担保[19] - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定比例审议通过并提交股东会[16] - 与关联人委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 其他规定 - 需提交股东会批准的关联交易，关联人放弃投票权[17] - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成或协议价[19] - 拟披露关联交易属特定情形可办理信息披露暂缓或豁免业务[22] - 与关联人共同出资设立公司满足条件可豁免提交股东会审议[22] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[22] 制度相关 - 本制度由董事会审议通过后生效，负责修订和解释[25]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高等属知情人范围[8] 管理措施 - 加强对内幕信息知情人备案及监督管理，违规报监管部门[10] - 董事等配合做好知情人登记工作[12] - 填写知情人档案并由知情人确认[12] - 股东等相关主体填写档案送达公司[13] - 行政人员接触内幕信息做好登记[13] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[14] 信息披露与使用 - 不得无依据向外部报送未公开财务信息，控制知情人范围[15] - 提供未公开财务信息提示属内幕信息，外部依法使用[15] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日报送情况结果[17] - 禁止内幕信息知情人和非法获取者利用信息交易[17] - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[21] - 部门、分支机构违规视情节通报批评等处罚[21] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修订解释权归董事会[23]

关联交易资金管理 - 审议批准与关联方交易额，要求停止资金占用侵害[5] - 按合同收付货款，未支付需催告[6] 资金占用处理 - 审计出具专项说明并公告，董事会追回资金及利息[7] - 禁止为关联方提供资金行为[8] 借款审议披露 - 300 万以上且占比 0.5%以上需董事会审议披露[7] - 3000 万以上且占比 5%以上需股东会审议披露[7] 责任追究 - 董事长为第一责任人，违规处分相关人员[8][10]

审计监督 - 制定审计委员会年报工作规程强化监督职能[1] - 审计委员会履职尽责并保密[1] 审计流程 - 协商确定年度财务报告审计时间安排[1] - 督促提交审计报告并书面记录[1] 报表审阅 - 进场前审阅财务会计报表初稿并形成书面意见[2] - 外聘审计师出草稿后再次审阅并审查审计情况[2] 报告审议 - 审计完成后审议表决并提交董事会审核[2] 事务所管理 - 关注改聘情形，续聘需评价工作和质量[2][3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等需股东会审议[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[4] 临时提案与反馈 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 董事会收到相关提议后需在十日内给出书面反馈[8][9][10] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[9][10] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求五日内发出通知[10] - 年度股东会应在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[17] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] - 股东出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 股东出具的授权委托书应载明相关内容[23][24] - 参会股东或其代理人迟到，现场参会登记终止前后出席的表决规定[25] - 股东会由董事长等主持，不同情况有不同主持规定[26] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[30] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[29] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[29] - 单独或合并持有公司有表决权总数1%以上的股东有权提出董事候选人名单[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事采用累积投票制[31] - 董事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有股份总数的二分之一[33] - 股东会作出普通、特别决议的通过条件[38] - 股东会决议应公告出席股东等信息及表决结果[38] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[40] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[47] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其合法权益[48] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[41] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[41] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[42] - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[44] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[44] - 本规则自股东会审议批准之日起生效[44] - 两种情形下公司应修改本规则[44] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准生效[44] - 本规则解释权属于董事会[45] - 文档为鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年8月20日文件[46]

累积投票制适用条件 - 选举两名以上董事且单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%以上适用[2] 股东权利 - 持有1%以上表决权股份股东可提前10天提董事候选人[3] - 持有10%以上表决权股份股东可提异议并召集临时股东会[3][4] 选举规则 - 投票人所选候选人数不超应选人数[6] - 独立董事与非独立董事分别选举[6] - 董事候选人获投票权数不低于出席股东股份总数二分之一当选[8] 选举结果处理 - 当选董事未超应选人数二分之一换届失败，原董事会履职组织下轮选举[8] - 当选董事超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立可再选举或重启[9] 细则相关 - 细则由董事会制定，股东会审议通过后生效[11] - 细则由董事会负责解释[11]