核心财务表现 - 报告期内公司实现营业收入36.61亿元，较上年同期37.33亿元下降1.93% [1] - 利润总额达5.49亿元，同比增长14.04%；归属于上市公司股东的净利润为3.97亿元，同比增长11.08% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为3.36亿元，同比增长3.81% [1] - 总资产244.66亿元，较上年度末248.85亿元减少1.68%；加权平均净资产收益率未披露具体数值 [1] 资产负债结构 - 报告期末资产负债率为51.61%，较上年末52.50%有所改善 [4] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数据 [1] - 利息保障倍数为10.50倍，显著高于上年同期的8.73倍 [4] 战略发展重点 - 聚焦标准管理酒店发展，通过"属地深耕"策略推进区域市场深度开发，强化精细化市场布局 [5] - 加速培育创新型酒店产品，探索酒店场景下的新型业态，深化现有产品线升级焕新 [5] - 坚持"放心、快速、友爱"服务品质，深化"暖心服务""如家这碗面"等特色服务体系 [6] - 升级会员权益体系，积极拓展Z世代及银发客群需求，加强私域流量池沉淀 [6] 运营优化措施 - 深化AI在门店收益管理中的应用，强化颗粒化诊断能力以提升经营效益 [7] - 推进数字化平台建设，提升线上流量协同能力，打造全域用户运营体系 [7] - 加强网评分析与激励考核，形成用户体验反馈闭环，构筑差异化服务壁垒 [6] - 通过数字化工具建立多维度价格管理机制，优化单店运营效益 [6] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为43,248户 [1] - 前两大股东分别为北京首都旅游集团有限责任公司（国有法人）和携程旅游信息技术（上海）有限公司（持股比例12.26%） [3] - 香港中央结算有限公司持股4.60%，为第三大股东 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年11月通过非公开发行股票募集资金净额29.9079亿元人民币，每股发行价格22.33元，发行数量134,348,410股 [1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金25.1926亿元，其中16.1926亿元投入酒店扩张及升级项目，9亿元用于偿还银行贷款 [1] - 尚未使用募集资金余额4.7153亿元，募集资金专户余额4,464.18万元（含利息收入） [1] 募集资金管理情况 - 公司制定专项管理制度对募集资金实行专户存储管理，共开设三个主要募集资金专户 [1][2] - 2023年新增建设银行上海徐汇支行专户，2025年新增三个专项账户用于酒店扩张及装修升级项目 [1][2] - 所有专户均签署三方监管协议，协议内容符合上交所规范要求 [1][2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年投入募集资金1.9031亿元，全部用于酒店扩张及装修升级项目 [3][5] - 已完成15,347.94万元预先投入自筹资金的置换操作 [3] - 不存在使用闲置募集资金补充流动资金、超募资金还款或募集资金结余的情况 [3][6] 闲置资金管理 - 累计使用闲置募集资金购买理财产品855亿元，到期赎回800亿元，获得理财收益10,668.82万元 [1][3] - 截至2025年6月30日，尚未收回理财产品本金5.5亿元，均为保本型结构性存款 [3] - 理财授权额度从19亿元逐步降至8亿元，投资期限均不超过12个月 [3] 项目进度说明 - 酒店扩张及装修升级项目投入进度77.45%，较计划延迟471,533,191.98元 [5] - 进度延迟主要受公共卫生事件影响导致项目开工推迟 [5] - 项目期限已延长至2026年4月27日，经2023年度股东大会审议通过 [5] 合规状况 - 募集资金使用符合上交所监管指引和公司管理制度要求 [6] - 不存在募集资金使用及管理违规情形，信息披露真实准确完整 [6] - 募投项目未发生变更，可行性未出现重大变化 [3][6]

公司章程修订核心内容 - 第九届董事会第十一次会议已审议通过关于修订公司章程的议案 该议案为特别决议事项 尚需股东会审议并由出席股东所持表决权的2/3以上通过 [1] 法定代表人条款修订 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [2] - 法定代表人因执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2] 公司章程法律效力 - 章程成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的法律约束文件 对公司 股东 董事 高级管理人员具有约束力 [3] - 依据章程 股东可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 公司亦可起诉股东 董事 总经理和其他高级管理人员 [3] - 高级管理人员指公司副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [3] 股份权利平等原则 - 公司股份发行实行公平公正原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [4] - 同次发行的同类别股份每股发行条件和价格应相同 认购人每股应支付相同价额 [4] - 公司及其附属企业不得以赠与 垫资 担保 补偿或贷款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 [4] 财务资助与增资方式 - 经股东会决议或董事会按章程或股东会授权作出决议 公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [5] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的2/3以上通过 [5] - 违反财务资助规定给公司造成损失的 负有责任的董事 高级管理人员应当承担赔偿责任 [5] - 增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本及法律行政法规规定的其他方式 [5] 董事会授权发行股份 - 章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份的应当经股东会决议 [6] - 董事会决定发行股份导致公司注册资本 已发行股份数发生变化时 对章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决 [6] - 董事会决定发行新股的决议应当经全体董事2/3以上通过 [6] 股份转让限制 - 公司董事 高级管理人员应当申报所持本公司股份及其变动情况 任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [7] - 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份 [7] - 股份在法律行政法规规定的限制转让期限内出质的 质权人不得在限制转让期限内行使质权 [7] 短线交易收益归入 - 股东 董事 高级管理人员将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [8][9] - 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的及证监会规定的其他情形除外 [9] - 董事 高级管理人员 自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [9] - 公司董事会不按照规定执行的 股东有权要求董事会在30日内执行 未执行的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼 [9] 公司股份收购与处置 - 公司依照章程规定收购本公司股份后 属于特定情形的应当在规定期限内注销或转让 [11] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10% 并应当在3年内转让或注销 [11] - 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 [11] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议或质询 转让赠与或质押所持股份 查阅复制章程股东名册会议记录财务报告等资料 [13][14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿会计凭证 [14] - 股东义务包括遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 维护公司利益 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19][20] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任 滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任 [20] 控股股东和实际控制人义务 - 公司控股股东实际控制人应当依照法律法规和证监会交易所的规定行使权利履行义务 维护公司利益 [20] - 应当依法行使股东权利不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行公开声明和各项承诺不得擅自变更或豁免 [21] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 [21] - 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司的独立性 [21] 股东会职权与担保事项 - 股东会职权包括选举和更换董事决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 [22] - 对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对聘用解聘会计师事务所作出决议 审议批准担保事项 [22] - 审议公司在1年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及投资资产转让资产置换受托经营委托经营租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项 [22] - 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提案 [22] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议通过 [23] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议通过 [23] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 对股东实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议通过 [23] 股东会召集与召开 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的2/3时 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时 董事会认为必要时 审计委员会提议召开时 [24] - 股东会设置会场以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利 [25] - 公司股东会董事会审计委员会召开会议和表决可以采用电子通信方式 [25] - 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开的书面反馈意见 [26] - 董事会同意召开临时股东会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 不同意召开的应说明理由并公告 [26] - 审计委员会提议召开临时股东会的应以书面形式向董事会提出 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [27] - 董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后10日内未作出反馈的 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会 [28] - 审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知 未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会 [28][29] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持 [29] - 审计委员会或股东自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10% [29] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容 [30] - 年度股东会于会议召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 [32] - 股东会通知内容包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决 [33] - 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 代理投票授权委托书的送达时间和地点 [33] - 股东会采用网络或其他方式的应在通知中载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [33] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [33] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [33] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [43] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时均对中小投资者表决进行单独计票 单独计票结果应及时公开披露 [43] - 公司持有的本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 股东买入公司有表决权的股份违反证券法规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [44] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可以公开征集股东投票权 禁止以有偿或变相有偿方式征集投票权 [45] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [46] - 选举董事时根据章程或股东会决议可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制 [48] - 累积投票制指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用 [48] - 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [49] - 股东会对提案进行表决时应当由律师股东代表共同负责计票监票 并当场公布表决结果 [49]

财务公司基本情况 - 注册资本为20亿元人民币 [2] - 为首旅集团及其成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构 [2] - 股东结构为首旅集团出资11.327亿元人民币占比56.6352% 王府井集团出资5亿元人民币占比25% 全聚德集团出资2.5亿元人民币占比12.5% 首旅酒店出资1.173亿元人民币占比5.8648% [2] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款和票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借 票据承兑及固定收益类有价证券投资等 [3][4] 内部控制体系 - 公司治理结构健全 设立股东会 董事会和监事会 董事会下设风险控制委员会和审计委员会 [4][5][6] - 风险控制委员会负责审议风险管理框架 制定风险战略 监督信用 市场 操作 合规和流动性风险控制 [5] - 审计委员会负责监督经营管理层 评价内部控制及内部审计制度 审核财务报告和会计信息 [6] - 设立八个职能部门包括结算业务部 信贷业务部 金融市场部 风险管理部 审计稽核部 计划财务部 综合管理部和信息管理部 [8][9] - 实施内部审计监督制度 审计稽核部独立行使监督职能 对经营活动进行常规和专项稽核 [12] - 信息系统采用用户口令加USBkey数字证书分级管理 支持资金归集 网上支付 实时对账和银企互联等功能 [13] 经营管理及风险状况 - 截至2025年6月30日资产总额127.085亿元人民币 所有者权益25.118亿元人民币 [13] - 2025年上半年营业收入6925.04万元人民币 净利润4283.50万元人民币 [13] - 资本充足率21.58% 流动比例69.52% 贷款余额与存款余额及实收资本之和的比例为63.28% [14] - 投资余额与资本净额比例为11.52% 自有固定资产与资本净额比例0.02% [14] - 无集团外负债 无票据承兑和转贴现余额 暂未开展票据承兑业务 [14] - 首旅酒店及子公司在财务公司单日最高存款余额10.250亿元人民币 存款利率2.60%-2.90% 贷款期末余额8280.41万元人民币 [14] - 从未发生挤提存款 到期债务不能支付 大额贷款逾期或担保垫款等重大风险事件 [14] 业务定位与优势 - 经营宗旨为依托集团 服务集团 致力于为首旅集团及其成员单位提供资金集中管理和全面金融服务 [15] - 坚持审慎经营 规范管理 稳健发展的经营方针 遵循安全性 流动性 效益性和服务性原则 [15]

会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日星期二下午16:00-17:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为上证路演中心网络互动 [1][2] 会议参与人员 - 公司董事总经理孙坚先生将参会 [2] - 公司独立董事李燕女士伏军先生沈杰先生张焕杰先生将参会 [2] - 公司副总经理兼财务总监李向荣女士将参会 [2] - 公司副总经理董事会秘书段中鹏先生将参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于2025年9月9日至9月15日16:00前通过上证路演中心网站提问预征集栏目进行提问 [1][2][3] - 投资者可通过公司邮箱lixin@btghotels.com进行提问 [1][3] - 投资者可登录上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com在线参与会议 [2][3] 会议后续安排 - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [1][2][3] - 会议召开后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] - 投资者可通过咨询电话010-66059316或邮箱lixin@btghotels.com联系李欣李小东咨询会议事项 [3]

公司基本情况 - 公司依据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规设立 [1] - 公司于1999年经北京市人民政府办公厅批准以发起设立方式成立 注册号为11520068 [1] - 公司于2000年6月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7000万股 [1] - 公司英文名称为Beijing Tourism Group Co Ltd [1] 股份结构及发行 - 公司发起人包括北京旅游集团有限责任公司认购16000万股 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股 中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股 清华同方股份有限公司认购35万股 北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股 [5] - 北京旅游集团以部分经营性资产及投资权益出资 其他发起人以现金出资 所有出资均于1999年完成 [5] - 公司可通过向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6] 股份转让与回购 - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [7] - 公司可因减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东收购 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [9][10] - 因第(三)(五)(六)项情形回购的股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [11] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展高新技术产业 突出资本运营功能 进入资本市场 为股东创造回报 促进旅游业发展 [4] - 主营业务包括旅游服务 旅游产品开发销售 出租汽车客运 展览展示 餐饮服务 广告设计制作 住宿服务 零售卷烟雪茄烟等 [4] - 其他业务涵盖物业出租管理 停车场服务 会议服务 家居装饰 百货销售 工艺美术品销售等多元化业务 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等文件资料 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 履行信息披露义务 维护公司利益 [15] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 把方向管大局保落实 围绕生产经营开展工作 [46] - 董事会由5-19名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长由董事会过半数选举产生 [56] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [2][77] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 [62][63] - 董事会可决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外担保 [58] - 董事会可决定在不超过最近一期经审计净资产20%范围内进行投资 资产转让 资产置换 受托经营等事项 [58] 独立董事制度 - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 有5年以上法律会计或经济工作经验 符合独立性要求 [68] - 独立董事专门会议对关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项进行审议 [72] - 独立董事任期最长6年 任期届满可连选连任 [48] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [75][76] - 审计委员会负责审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 [75] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [76]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立[1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 至少一名独立董事为专业会计人士[3] - 成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任[3] - 审计部为日常办事机构 证券部负责日常联络和会议组织[3] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计沟通[4] - 审核公司财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 审查内控制度 对重大关联交易进行审计[4] - 推进公司法治建设 提高依法治企水平[4] - 统筹部署合规管理体系建设工作[4] - 对董事及高级管理人员进行监督 对违反规定的提出解任建议[4] - 当董事及高管损害公司利益时 要求予以纠正[4] - 提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会[5] - 向股东会提出提案[5] - 依照《公司法》对董事及高管提起诉讼[5] - 审核财务会计报告 关注真实性准确性完整性 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内控制度[5] - 如财务报告存在虚假记载等 督促制定整改措施并监督落实情况[6] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关财务报告等书面材料作为决策前期准备[6] - 披露财务报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[6] - 会议通知需提前七天发出[6] - 会议由主任委员召集主持 其不能出席时可委托其他独立董事成员主持[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[7] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高管列席[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9] - 会议记录由出席会议成员签名 由审计部保存并报备董事会秘书[9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[9] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务[9] 工作规程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认[10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[10] - 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[10] - 年度审计报告完成后进行表决 形成决议提交董事会审核 同时提交会计师事务所工作总结报告及下年度续聘或改聘决议[10] - 披露年度报告时需在交易所网站披露审计委员会年度履职报告 包括履行职责情况和会议召开情况[10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后的《公司章程》抵触时 按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过[11] - 解释权归公司董事会[11]

董事会组成与下设机构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[1] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[1] - 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人 审计委员会至少包含一名会计专业人士独立董事[1] 专门委员会运作机制 - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[2] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定[2] - 审计委员会审议意见需以书面形式提交董事会 若董事会未采纳需披露并说明理由[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知[2] - 会议通知可通过信函 电子邮件 传真或专人送达 需包含会议日期 地点 期限 议题及通知日期[2] 会议出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代理[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换[4] 会议主持与议事程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长代行 均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[3] - 会议不得讨论未列明议题 特殊情况需临时增加议题须经到会董事三分之二以上同意[6] - 会议出现意见相持或表决持平情况时 主持人不得强行决议 可表决 继续议事或休会[7] 表决机制与统计规则 - 表决实行一人一票记名书面方式 意向分为同意 反对和弃权[7] - 表决票由董事会秘书在独立董事或董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[8] - 董事在宣布结果后或表决时限结束后表决不予统计[8] 决议形成与生效条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[8] - 对外担保决议需出席董事三分之二以上同意[8] - 关联交易议题需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 决议公告与记录要求 - 决议公告需包含会议通知方式 召开信息 出席情况 表决结果 关联交易回避情况 独立董事意见及决议内容[9] - 会议记录需由出席董事签名 保存期不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 表决结果及董事发言要点[10][11] 董事会授权机制 - 董事会闭会期间授权董事长行使部分职权 需符合科学决策 快速反应及明确可操作原则[11] - 董事长职权包括主持会议 签署文件 特别处置权及董事会授予的其他职权[11] - 董事会可授权经营层行使投资 贷款 委托理财等职权 具体包含年度投资占净资产一定比例 单笔委托理财不超过净资产10% 单笔借款不超过10亿元且资产负债率涨幅不超过10个百分点 最高不超过70% 单笔捐赠不超过50万元等[12][13] 规则适用与修订 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[13] - 规则与相关法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并及时修订规则[13] - 本规则由董事会拟定报股东会批准后生效 由董事会负责解释与修订[14]

董事会决议概况 - 第九届董事会第十一次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 全体11名董事出席 会议通过九项议案 所有议案均获100%赞成票且无反对或弃权票 [1][2][3][4][5][16][23][44][45] 半年度报告及财务事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 报告已于8月20日经董事会审计委员会事前审核 [1] - 通过北京首都旅游集团财务有限公司2025年半年报风险评估报告 6名关联董事回避表决 剩余5名董事全票赞成 [2] - 全票通过2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 该报告已由审计委员会事前审核 [2][3] 公司治理结构重大调整 - 董事会全票通过撤销监事会并废止《监事会议事规则》的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会行使 依据为2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》 [3][4] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 要求出席股东所持表决权的2/3以上通过 在股东会通过前监事会仍需继续履职 [3][4] 制度修订核心内容 - 《董事会审计委员会实施细则》修订并更名为《工作细则》 明确审计委员会将行使原监事会职权 成员要求调整为三名非高管董事（含两名独立董事 其中一名为会计专业人士） [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《董事会议事规则》修订 调整会议通知对象（不再强制要求通知监事） 并细化董事会授权经营层事项：包括不超过净资产10%的委托理财、单笔不超过10亿元且资产负债率涨幅不超10个百分点的借款（总资产负债率上限70%）、50万元以内对外捐赠等 [16][17][18][19][20][21][22] - 《股东会议事规则》修订 删除所有涉及监事会的条款 明确审计委员会可自行召集股东会 选举董事时需对中小投资者表决单独计票 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 后续安排 - 修订后的《公司章程》及三项议事规则需提交2025年第三次临时股东会审议 均属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3][23][44][45] - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [45][46]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为4.32万户，较3月31日减少4279户，减幅达9.0% [1] - 户均持股数量由2.35万股增至2.58万股，户均持股市值由31.27万元升至36.48万元 [1][2] - 股东户数连续两期下降，2024年12月31日至2025年3月31日期间曾减少11864户（减幅21.76%） [2] 行业对比表现 - 酒店餐饮行业平均股东户数为4.29万户，公司股东户数略高于行业平均水平 [1] - 行业平均户均持股市值为15.98万元，公司户均持股市值36.48万元显著高于行业均值128% [1] 股价与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日期间股价区间涨幅为8.99% [1][2] - 同期主力资金净流出3.21亿元，游资资金净流出2.62亿元，散户资金净流入5.82亿元 [2] - 2024年9月30日至12月31日期间股价下跌0.88%，但户均持股市值逆势增长至38.41万元 [2] 持股集中度趋势 - 股东户数从2024年9月30日的5.45万户持续下降至2025年6月30日的4.32万户，累计减少20.7% [2] - 户均持股数量同期从2.05万股上升至2.58万股，增幅达25.9% [2]