回购方案概述 - 回购金额不低于人民币20,000万元且不超过30,000万元 [1] - 回购资金来源为公司自有资金或自筹资金 [1] - 回购股份将用于注销并减少公司注册资本 [1] - 回购价格不超过15.45元/股 [1] - 回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购期限为公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内 [1] 回购方案审议及实施程序 - 2025年4月29日公司董事会审议通过回购议案 [2] - 2025年6月6日公司股东大会审议通过回购议案 [2] - 已按规定通知债权人关于回购股份注销减少注册资本事宜 [2] 回购预案主要内容 - 回购方案首次披露日为2025/4/30 [2] - 回购方案实施期限为2025/6/6~2026/6/5 [2] - 方案由董事长于2025/4/9提议 [2] - 预计回购数量为12,944,984股~19,417,476股 [4] - 回购股份占总股本比例0.27%~0.40% [4] 回购目的及方式 - 回购目的为维护股东利益、增强投资者信心、稳定公司价值 [4] - 回购股份种类为公司发行的人民币普通股A股 [4] - 通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购 [4] 回购资金及财务影响 - 回购资金来源含股票回购专项贷款资金 [7] - 工商银行山东省分行承诺提供不超过2.7亿元贷款 [7] - 回购资金上限3亿元占总资产0.19%、净资产0.69%、流动资产1.24% [7] - 回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力等产生重大影响 [7] 股权结构变动 - 回购前总股本4,853,420,105股 [7] - 按回购下限计算回购后总股本4,840,475,121股 [7] - 按回购上限计算回购后总股本4,834,002,629股 [7] 相关人员交易情况 - 公司副总经理在2024年11-12月卖出67,400股 [8] - 其他董监高、控股股东等6个月内无买卖行为 [8] - 董事长作为提议人6个月内无买卖行为 [10]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月17日在山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达87.5391% [1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长傅柏先主持 [1] 议案审议结果 - 非累积投票议案1以99.9980%同意票通过（A股4,248,563,832票赞成 57,400票反对） [1] - 非累积投票议案2以99.6353%同意票通过（A股4,233,151,122票赞成 15,465,810票反对） [1] - 涉及董事选举的议案中 5%以下股东表决结果为5,810票反对 [1] 法律程序合规性 - 律师陈瑜、田峰宇确认会议程序符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 股东大会决议被认定为合法有效 [2] 参会人员构成 - 董事王昊、梁占海等9人通过现场或通讯方式出席 [1] - 监事陈芳、朱玉强等5人通过现场或通讯方式列席 [1] - 公司高级管理人员及相关部门负责人参与会议 [1]

股东大会 - 2025年6月17日11点召开第二次临时股东大会[5] - 会议地点为公司22楼会议室（山东济南奥体中路5006号）[5] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15 - 15:00[6] 债券发行 - 拟申报发行不超80亿元公司债券[15] - 分期发行，期限不超25年[16][17] - 募集资金用于补充流动资金等[19] 人事变动 - 拟选举杨建国为董事[28] - 拟选举唐贵瑶、潘林为独立董事[35]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年6月17日11点00分，地点为公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）[1] - 会议方式采用现场投票与网络投票结合，股东可通过证券交易系统参与网络表决[3] - 登记方式包括现场登记（需身份证、持股凭证等）及异地股东信函/传真登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料[1][2] 审议议案核心内容 公司债券发行计划 - 拟发行总额不超过80亿元人民币公司债券，分期发行，期限最长25年，品种涵盖一般公司债、可续期债及绿色债券[5][6] - 募集资金用途包括补充流动资金、偿债、项目建设及股权投资，发行采取余额包销承销方式，无担保[6] - 授权董事会全权处理发行事项，包括调整发行条款、签署法律文件及决定上市安排，决议有效期至证监会注册文件到期日[7][8] 董事及独立董事变更 - 补选杨建国为董事，其为招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官，曾任交通运输部规划研究院信息所所长等职，未持有公司股份[9][10] - 更换两名独立董事：唐贵瑶（山东大学管理学院副院长）和潘林（山东大学法学院教授），均无持股且无关联关系，接替辞职的范跃进、魏建[10][11][12] 投票规则说明 - 董事选举采用累积投票制，股东持股数乘以应选董事人数为总票数，可集中或分散投票[4] - 示例：持有100股且应选5名董事时，股东拥有500票表决权，可自由分配[4] 会议议程流程 - 议程包括议案审议、股东发言、表决及结果宣布，最终签署决议文件并由律师出具法律意见书[5]

股东大会信息 - 2025年6月17日11点召开第二次临时股东大会[5] - 会议地点为公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）[5] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[6] 债券发行 - 拟申报发行不超过80亿元各类公司债券[15] - 期限不超过25年（含25年）[17] - 品种有一般、可续期、绿色公司债券等[17] 人事变动 - 拟选举杨建国任第六届董事会董事[28] - 范跃进、魏建独立董事辞职，唐贵瑶、潘林拟接任[35] 审议事项 - 发行公司债券、补选董事、变更独立董事[5]

回购方案核心内容 - 公司拟以自有资金或金融机构借款回购A股股份，资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格不超过8.68元/股，预计回购数量为576.04万股至1152.07万股，占总股本的0.37%-0.74% [2][5][8] - 回购股份将全部用于注销并减少注册资本，实施期限为股东大会通过后12个月内 [2][5][8] - 回购资金来源包括自有资金及已获农行济南分行9000万元贷款承诺函 [9][24] 回购合规性及条件 - 公司符合股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力等监管要求 [5] - 回购价格上限设定为董事会决议前30个交易日均价150%，若遇除权除息将相应调整 [5][6] - 已开立专用证券账户，并明确禁止在重大事项披露窗口期等特定时段回购 [3][11] 股权结构及财务影响 - 按回购上限测算，回购股份占比0.74%，注销后总股本将相应减少 [13] - 截至2024年末公司总资产1633.61亿元，净资产242.94亿元，回购资金上限1亿元仅占总资产0.06%、净资产0.41% [14] - 管理层认为回购不会对经营、偿债能力及上市地位产生重大影响 [14] 股东及高管相关情况 - 董事、监事、高管及控股股东在回购决议前6个月无买卖股份行为，回购期间暂无增减持计划 [15] - 持股5%以上股东未来6个月无减持计划，若计划减持将及时披露 [15] 实施进展及信息披露 - 已履行董事会、股东大会审议程序，并于2025年4-6月陆续披露回购进展公告 [19][20] - 将按月披露回购进展，并在回购比例每增1%或期限过半时发布专项公告 [25][26] 可转债评级情况 - 联合资信维持公司主体及"山路转债"AAA信用评级，展望稳定 [30][31]

评级结果 - 维持山东高速路桥集团股份有限公司主体长期信用等级为AAA [1] - 维持"山路转债"信用等级为AAA [1] - 评级展望为稳定 [1] 公司经营情况 - 2024年公司新签合同数量同比增长但新签合同金额同比下降 [3] - 期末在手合同金额1182.31亿元，业务持续性很强 [5] - 路桥工程施工业务收入占比87.49%，为主要收入来源 [18] - 营业总收入713.48亿元，利润总额36.57亿元 [23] - 营业利润率12.97%，同比有所提升 [31] 财务表现 - 截至2024年底资产总额1633.61亿元，同比增长17.07% [23] - 流动资产中应收账款和合同资产合计占比53.30% [6] - 全部债务395.79亿元，较上年底增长15.43% [6] - 资产负债率78.35%，同比提高1.76个百分点 [30] - 经营性净现金流-51.39亿元，收入实现质量降低 [31] 项目储备与风险 - 累计已签约订单未完工部分金额1182.31亿元 [5] - PPP项目12个，已完工在运营项目15个 [19] - 海外项目新签合同金额91.30亿元，占比6.54% [19] - 部分区域地方财政承压导致回款滞后 [3] - 投资/入股-施工一体化项目合同金额265.57亿元 [19] 股东支持 - 控股股东山东高速集团位列全球承包商第65位 [5] - 2024年来自关联方收入占比41.74% [5] - 山路转债获得股东认购24.06亿元，占比49.75% [28] - 在项目承接、融资和政府补助等方面持续获得外部支持 [7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月6日在山东省济南市奥体中路5006号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达87.5684% [1] - 会议由董事长傅柏先主持，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 部分董事、监事因工作原因缺席会议，包括副董事长杨少军、独立董事魏建等 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无否决议案 [1] - 主要议案表决情况： - 议案1：A股股东同意票4,250,031,282股（99.9992%），反对7,200股（0.0001%） [1] - 议案2：A股股东同意票4,250,024,882股（99.9990%），反对13,600股（0.0003%） [1] - 议案3：A股股东同意票4,236,898,572股（99.6902%），反对13,141,910股（0.3092%） [1] - 议案4：A股股东同意票4,205,124,336股（98.9426%），反对44,916,146股（1.0568%） [1] - 议案9（关联交易）：A股股东同意票799,352,859股（95.3384%），反对39,057,264股（4.6583%） [2] - 议案13（特别决议）：A股股东同意票4,234,598,872股（99.6361%），反对15,439,410股（0.3632%） [4] 重大事项说明 - 议案9涉及关联交易，关联股东山东高速集团有限公司持有的股份未计入表决 [4] - 议案13为特别决议事项，需获得有效表决权股份总数的2/3以上同意 [4] - 其余议案为普通决议事项，经出席会议股东所持表决权1/2以上同意通过 [4] 律师见证意见 - 律师陈瑜、李胜慧认为会议程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [5] - 股东大会决议合法有效 [6]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集并于2025年6月6日召开 现场会议地点为济南市历下区龙奥北路8号公司22楼会议室 同时通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票 [1][3] - 会议通知已于2025年5月17日通过《中国证券报》《上海证券报》等指定媒体及上交所网站公告 详细列明会议时间、表决方式、审议事项等要素 [3] - 现场会议实际召开情况与通知一致 由董事长傅柏先主持并完成全部议程 网络投票时段覆盖交易时段及互联网投票平台全天 [3] 参会人员构成 - 现场出席股东及代理人共3人 代表股份34.12亿股 占总股本70.30% 网络投票股东297人 代表股份8.38亿股 占总股本17.27% [4] - 参会总股东数达300人 合计持有表决权股份42.50亿股 占总股本87.57% 其中中小股东持股占比1.12% [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表列席会议 召集人及参会人员资格符合《公司法》《公司章程》规定 [4] 议案表决结果 - 14项议案全部获得通过 包括董事会工作报告、年度决算报告、利润分配方案等常规议案 以及选聘立信会计师事务所等专项议案 [5][6] - 特别决议事项（议案13）获出席股东2/3以上表决权通过 涉及关联交易的议案9由关联股东山东高速集团有限公司回避表决 [7] - 关键议案表决详情：2025年度日常关联交易议案获95.34%赞成票 补选董事议案获99.64%赞成票 股份回购相关议案均获100%通过 [6][7] 法律程序合规性 - 律师事务所全程见证并出具法律意见书 确认会议召集、召开程序及表决结果符合《证券法》《股东会规则》等法律法规要求 [8] - 独立董事在会议上进行2024年度工作述职 会议未对通知外事项进行表决 所有文件真实完整无隐瞒 [5][8]

股东出席情况 - 出席会议股东和代理人300人，持有表决权股份4,250,064,182股，占比87.5684%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数4,250,031,282，比例99.9992%[3] - 2024年度监事会工作报告同意票数4,250,024,882，比例99.9990%[5] - 2024年度财务决算报告同意票数4,236,898,572，比例99.6902%[6] - 2025年度财务预算方案同意票数4,205,124,336，比例98.9426%[7] - 2024年度利润分配方案同意票数4,250,029,082，比例99.9991%[8] - 2024年年度报告及其摘要同意票数4,250,031,382，比例99.9992%[9] - 2025年度投资计划同意票数4,205,104,936，比例98.9421%[10] - 预计2025年度日常关联交易议案同意票数799,352,859，比例95.3384%[11] - 以集中竞价交易方式回购公司部分股份目的同意票数4,249,987,082，比例99.9981%[13] - A股股东对各议案同意票数比例多为99.9981%，约42.5亿股[16][17][18][19] 5%以下股东表决情况 - 对2024年度利润分配方案同意票数比例99.9352%，票数54198716[22] - 对选聘立信会计师事务所为2025年度国内审计机构议案同意票数比例75.7250%，票数41068606[22] - 对预计2025年度日常关联交易议案同意票数比例27.9334%，票数15149352[22] - 对2024年度董事薪酬分配方案同意票数比例99.9104%，票数54185256[22] - 对补选公司董事议案同意票数比例71.4840%，票数38768506[23] 其他 - 议案9关联股东山东高速集团有限公司3411626859股回避表决[23] - 议案13以特别决议通过，其余为普通决议[24] - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（济南）事务所[25] - 律师见证结论为本次股东大会程序及结果合法有效[25]