资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需对项目可行性、预计收益等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对募投项目重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内完成置换[14] - 募集资金投资项目支付困难时，自筹资金支付后6个月内实施置换[16] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 账户与公告 - 公司开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[16] - 公司使用闲置募集资金现金管理，2个交易日内公告相关内容[17] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[19] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[21] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[21] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[27] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[30] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[31] 报告处理 - 董事会收到审计与风险管理委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[31] 项目负责部门 - 公司工程项目部门负责募投项目程序审查、规划、评审立项等工作及外部行政许可手续办理、项目验收和综合评价[33] 保荐人督导 - 保荐人或独立财务顾问对上市公司募集资金存放、管理和使用进行持续督导，至少每半年度进行一次现场调查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并与年报一并披露[33] - 核查报告内容包括募集资金存放、管理、使用及专户余额等多项情况[33] 报告披露 - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[34] 配合工作 - 公司应配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作，提供必要资料[35] 适用范围 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本办法[37] 规定适用 - 本办法未作规定适用《公司章程》，与《公司章程》规定不一致时以《公司章程》为准[37] 办法解释与修改 - 本办法由公司董事会负责解释，董事会可根据情况修改[38] 办法施行 - 本办法自公司董事会通过之日起施行[39]

交易结构 - 公司与中铝集团、中国铝业、云南铜业和中铝资本共同出资设立新公司，注册资本15亿元人民币 [1] - 公司以持有的驰宏锗业100%股权和现金合计出资3亿元人民币，持有新设公司20%股权 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] - 新设公司将成为公司的参股企业 [1] 战略意义 - 有利于公司集中资源发展更具竞争优势的锗产业链上游业务 [1] - 通过参股分享其他稀有金属向高附加值下游延伸的经营收益和股权增值 [1]

投资评级 - 维持增持评级 [1] - 目标价6.95元人民币 [1][5] 核心观点 - 公司Q2业绩同环比均实现增长 营收54.37亿元(yoy+5.47% qoq+5.69%) 归母净利4.38亿元(yoy+5.45%) [1] - 电解铝产能天花板约束下铝价维持高位 公司盈利稳中有增 [1] - 公司高分红属性突出 [1] - 资源整合持续推进 未来规划延续深耕铅锌锗资源 [4] 财务表现 - 2025年H1实现营收105.81亿元(yoy+7.67%) 归母净利9.32亿元(yoy+3.27%) 扣非净利9.19亿元(yoy+12.11%) [1] - 25H1毛利率19.77%(同比+2.03pct) 25Q2毛利率19.83%(环比+0.12pct) [2] - 上半年期间费用率6.52%(同比+0.76pct) 25Q2期间费用率6.94%(环比+0.87pct) [2] - Q2管理费用率5.66%(同比上升1.86pct) 主要因权责发生制计提薪酬同比增加 [2] 产能布局 - 当前保有铅锌资源量超3200万吨 锗资源量593吨 [4] - 拥有铅锌金属产能42万吨/年 冶炼产能63万吨/年 原生锗产能60吨 [3] - 云铜锌业15万吨锌锭项目于2025年5月28日成功产出首批锌锭 预计下半年试生产 [3] - 西藏鑫湖1万吨铅锌项目产能爬坡或贡献增量 [3] - 呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼工程建成后预计年新增4万吨铅产能 6万吨锌产能 [3] 资源储备 - 25H1实现铅锌资源增储28万吨 矿产资源储量持续保持净增长 [4] - 未来托管企业金鼎锌业、云铜锌业有望择机注入 [4] - 公司已编制完成"十五五"规划 将持续深耕铅锌锗主业 [4] 盈利预测 - 维持25-27年归母净利润预测19.38/21.43/23.07亿元 [5] - 对应EPS为0.38/0.43/0.46元 [5] - 基于可比公司25年Wind一致预期PE均值18.3倍 给予公司25年18.3倍PE估值 [5] 市场表现 - 当前收盘价6.02元人民币(截至8月26日) [9] - 市值303.43亿元人民币 [9] - 52周价格范围4.60-6.68元 [9] - BVPS为3.26元 [9]

核心观点 - 公司2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 拟实施中期分红每10股派发现金红利0.3元 合计分配1.51亿元 [63][76][77] - 公司持续推进"提质增效重回报"行动 通过资源增储、成本管控和技术创新实现经营业绩稳中有进 [42][48][49] - 公司完成董事会秘书变更 聘任李辉为新任董事会秘书 并计划召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [14][16][18] 财务表现 - 2025年上半年实现营业收入105.81亿元 归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 [49] - 母公司实现净利润16.97亿元 提取法定盈余公积金后 实际可供分配利润为23.22亿元 [76] - 资产负债率为26.44% 较2024年末的28.77%有所下降 [42][49] - 拟实施中期现金分红每10股派0.3元 以总股本50.40亿股计算 合计派发现金红利1.51亿元 [63][76] 生产经营 - 2025年上半年铅锌精矿产量15.16万金属吨 铅锌精炼产品产量32.92万吨 锌合金产量10.95万吨 [49] - 矿山铅锌精矿完全成本保持行业前列 冶炼锌产品完全加工成本实现"六年连降" [49] - 三家矿山企业五项指标创历史最佳 三家铅冶炼企业铅粗炼回收率持续领跑行业 [49] 资源储备 - 2025年上半年实施16项勘查项目 实现铅锌金属增储28万吨 保持资源正增长态势 [48] - 2024年通过"勘探+并购"双轮驱动 铅锌金属资源增储48.27万吨 矿产资源储量持续净增长 [42] 技术创新 - 累计申请专利167件 其中发明专利52件 授权专利106件 其中发明专利12件 [50] - 呼伦贝尔驰宏成功产出丹宁锗渣 实现锗回收"零"突破 驰宏综合利用铅锑合金电解制备精锑扩大试验成功 [50] - 国内铅锌矿山首家实现"远程遥控装矿-无人驾驶运输-无人驾驶卸矿"全流程智能化采矿工艺流程 [44] 公司治理 - 完成董事会秘书变更 原董事会秘书喻梦辞职 聘任财务总监李辉兼任董事会秘书 [14][16] - 修订《独立董事制度》 以适应最新监管要求 修订尚需提交股东大会审议 [41][69] - 计划于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 审议中期分红等议案 [18][71] 投资者回报 - 2024年度实施现金分红每10股派1.4元 合计派发现金红利7.13亿元 [47] - 使用2.68亿元回购公司5091.11万股股份并完成注销 直接缩减总股本1% [53] - 间接控股股东中铝集团增持公司股份9998.01万股 增持比例1.96% [47] ESG建设 - 驰宏锗业获评2024年度国家级绿色工厂 启动"无废工厂"创建试点 [52] - 驰宏综合利用的铅锭产品和锌合金产品获得《有色金属行业产品碳标签证书》 [52] - 连续4年编制发布ESG报告 连续14年编制环境报告书 [45]

公司基本情况 - 公司股票代码600497 在上海证券交易所A股上市 简称驰宏锌锗 [2] - 董事会秘书李辉 证券事务代表李珺 联系电话0874-8966698 电子信箱chxz600497@chinalco.com.cn [2] - 办公地址位于云南省曲靖市经济技术开发区驰宏锌锗办公楼 [2] 财务表现 - 总资产256.68亿元 较上年末下降2.65% [2] - 营业收入105.81亿元 同比增长7.67% [2] - 利润总额11.51亿元 同比增长8.42% [2] - 归属于上市公司股东的净利润9.32亿元 同比增长3.27% [2] - 经营活动产生的现金流量净额21.58亿元 同比大幅增长34.73% [2] - 加权平均净资产收益率5.82% 较上年同期微降0.01个百分点 [2] - 基本每股收益0.1831元/股 同比增长3.27% [2] 股东结构 - 股东总户数169,507户 [2] - 云南冶金集团股份有限公司为第一大股东 持股比例38.19% 持股数量19.44亿股 [4] - 中国铝业集团有限公司持股1.96% 为第二大股东 [4] - 香港中央结算有限公司持股1.75% 为第三大股东 [4] - 前十大股东中包含国有法人、自然人及机构投资者 [4] 利润分配 - 董事会建议2025年中期利润分配方案为每10股派发现金红利0.3元（含税） [1] - 利润分配预案尚需提交股东大会审议 [1]

2025年度中期利润分配预案 - 每股派发现金股利0.03元（含税），以权益分派股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）[1][2] - 截至公告披露日公司总股本5,040,380,483股，合计拟派发现金红利151,211,414.49元，不进行资本公积金转增股本[2] 财务数据基础 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润932,284,523.44元[1] - 母公司实现净利润未披露具体数值，但公司实际可供分配利润为2,322,450,232.77元[1] 审议程序与合规性 - 董事会全票通过利润分配预案（同意0票反对0票弃权），同意提交股东大会审议[2] - 监事会认为预案符合《公司章程》及《2024年—2026年股东回报规划》规定，符合全体股东利益[2] 分配方案调整机制 - 若权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额并另行公告[1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 符合公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则和公司章程等规定 [1] - 现场出席会议5人 包括董事罗进 明文良和姚红海 独立董事方自维和张建民 [1] - 视频会议表决方式出席会议2人 为独立董事王楠和宋枫 [1] - 通讯表决方式出席会议3人 包括董事长杨美彦 董事吕奎和苏廷敏 [1] - 高级管理人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过关于2025年半年度利润分配方案的议案 同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 关联董事杨美彦和罗进回避表决 其他8名董事一致通过 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元 合计拟派发现金红利151,211,414.49元 [1] - 不进行资本公积金转增股本 [1] - 审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案 同意10票 反对0票 弃权0票 [2][3] - 审议通过关于修订独立董事制度并废止相关制度的预案 同意10票 反对0票 弃权0票 [3] - 修订独立董事制度尚需提交股东大会审议 [3] - 审议通过关于聘任董事会秘书的议案 同意10票 反对0票 弃权0票 [2] - 喻梦辞去董事会秘书职务 不再担任公司任何职务 [2] - 聘任李辉为董事会秘书 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [2] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月11日星期四召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 会议采取现场和网络投票相结合的方式 [3] - 现场会议召开时间为上午10:30 [3]

监事会会议召开情况 - 会议召集和召开符合公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和公司章程等规定 [1] - 监事会主席彭捍东现场出席会议 监事刘鹏安和职工监事李家方以视频会议表决方式出席会议 职工监事徐成东以通讯表决方式出席会议 [1] 2025年度中期利润分配预案审议 - 监事会审议通过2025年度中期利润分配预案 认为符合公司章程及公司2024年—2026年股东回报规划的规定 [1] - 分配预案符合公司和全体股东利益 有利于与全体股东分享公司发展的经营成果 [1] - 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 该事项尚需提交公司股东大会审议 [1] 2025年半年度报告审核意见 - 半年度报告编制和审议程序符合法律法规公司章程及公司内部管理制度规定 [1][2] - 报告内容和格式符合证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况 [2] - 未发现参与报告编制和审议人员违反保密规定 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2] 中铝财务有限责任公司关联交易审议 - 中铝财务有限责任公司具有合法有效的金融许可证和企业法人营业执照 符合企业集团财务公司管理办法第三十四条规定要求 各项监管指标均符合相关规定 [2] - 经审阅信永中和会计师事务所出具的风险持续评估审核报告 未发现中铝财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷 [2] - 董事会审议该事项时关联董事回避表决 程序符合相关法律法规和公司章程规定 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，召开日期为2025年9月11日10点30分，召开地点为公司本部九楼三会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9月11日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，A股股东有权出席，登记时间为2025年9月10日9:00-17:30，登记地点为公司财务部 [6] 会议审议事项 - 审议议案包括减少公司注册资本、取消监事会暨修订公司章程，修订股东会议事规则，修订董事会议事规则，修订独立董事制度，续聘2025年度财务及内部控制审计机构 [2][8] - 第1、2、3和5项议案已于2025年8月9日经董事会和监事会审议通过，第4和6项议案已于2025年8月27日审议通过 [2] - 无关联股东需回避表决，股东可通过交易系统或互联网投票平台参与投票，首次使用需完成身份认证 [2][4] 投票安排与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台投票，持有多个账户的股东可任选账户投票，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 公司使用上证信息股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息，方便中小投资者投票 [5] - 现场会议出席人员需提前半小时到场，携带身份证明、持股凭证等材料，会议为期半天，费用自理 [6][7]

董事会秘书变更 - 原董事会秘书喻梦于2025年8月25日因工作调动原因离任 原定任期至2026年2月7日 [1][2] - 喻梦未直接持有公司股份 不存在未履行承诺事项 离任不影响公司正常运作和经营管理 [2] - 公司于2025年8月25日召开第八届董事会第二十四次会议 聘任李辉为新任董事会秘书 任期至第八届董事会届满 [2] 新任董事会秘书资质 - 李辉为中共党员 拥有会计学硕士学历 高级会计师和注册会计师资格 1998年7月参加工作 [4] - 曾任职赤峰云铜有色金属有限公司董事会秘书及财务总监 云南铜业股份有限公司多个财务及审计管理岗位 [4] - 现任云南驰宏国际物流有限公司董事及公司财务总监 已取得上交所董事会秘书任职培训证明 任职资格经交易所审核无异议 [2][4] 公司治理结构 - 本次人事变动经董事长提名及董事会提名与薪酬考核委员会资格审查通过 [2] - 李辉联系方式披露：邮政编码655011 办公电话0874-8966698 电子信箱chxz600497@chinalco.com.cn [2] - 办公地址位于云南省曲靖市经济技术开发区驰宏锌锗财务部（含资本运营部及证券事务部） [2]