北京市嘉源律师事务所 关于上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 r e in a s in A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海大屯能源股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-076 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受上海大屯能源股份有限公 司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等现 行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以 及《上海大屯能源股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规 定,指派本所律师对公司2024年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出具本 ...

证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2024-001 上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 1 月 30 日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区东方路 899 号上海浦东假日酒店 3 楼会议厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 50 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 492,467,800 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 68.1410 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长毛中华先生主持，本次股东 大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的 ...

上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会材料 2024 年 1 月 30 日 中国 上海 1 | 序号 | 目 录 | 页码 | | --- | --- | --- | | 一 | 上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会有关规定 | 3 | | 二 | 上海大屯能源股份有限公司 年第一次临时股东大会议程 2024 | 4 | | 三 | 议案 | | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | 6 | | 2 | 关于修订公司董事会工作规则的议案 | 17 | | 3 | 关于修订公司独立董事工作制度的议案 | 25 | | 4 | 关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案 | 44 | | 累积投票议案 | | | | 5.00 | 关于选举公司第八届董事会董事的议案 | 102 | | 5.01 | 选举吴凤东先生为第八届董事会董事 | | | 6.00 | 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 | 104 | | 6.01 | 选举朱义军先生为第八届董事会独立董事 | | | 7.00 | 关于选举公司第八届监事会监事的议案 ...

A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号： 临 2023－035 上海大屯能源股份有限公司 第八届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。 1 上海大屯能源股份有限公司第八届监事会第十四次会议，于 2023 年 12 月 28 日在公司行政研发中心 1307 会议室以现场+视频方 式召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，监事会主席王文章先生通 过视频参加会议，监事袁辉先生、罗彩云女士现场参加会议，公司 董事会秘书、财务部部长、证券事务代表列席了会议。公司监事会 主席王文章先生主持本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 会议审议通过以下议案并形成决议： 一、审议通过了《关于提名股东代表监事候选人的议案》。 表决结果： 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意提名吴超先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人， 任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会任期届满之日 止。 上述股东代表监事候选人经股东大会选举确定后，与公司其他 3 名监事共同组成公司第八届 ...

上海大屯能源股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第十八次会议的意见 2023 年 12 月 28 日 1 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对 公司第八届董事会第十八次会议审议的《关于提名朱义军先生为公 司第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅 读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。基于 独立判断立场，发表意见如下： 提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符 合有关规定，朱义军先生具备担任公司独立董事的资格，本人同意 提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人。 独立董事（签字）： 魏 臻 吴 娜 ...

A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2023-032 上海大屯能源股份有限公司关于副总经理辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 近日，董事会收到徐宏伟先生、张沛顶先生的书面辞职报告， 因工作原因，徐宏伟先生及张沛顶先生请求辞去公司副总经理职 务。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》的有关规定，徐宏伟先生、张沛顶先生辞职申请自送达 董事会之日起生效。 董事会向为公司做出积极贡献的徐宏伟先生、张沛顶先生表 示衷心的感谢！ 特此公告。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会1月30日13点30分在上海浦东假日酒店3楼会议厅召开[4] - 网络投票起止时间为2024年1月30日，交易系统与互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议8项议案，含4项非累积、3项累积（含3个子议案）[8] 议案相关 - 议案披露时间不同，4、5.00、6.00对中小投资者单独计票[9][10] - 议案4涉及关联股东回避表决，关联股东为中国中煤能源股份有限公司[10] 股权与登记 - 股权登记日为2024年1月25日，A股代码600508，简称上海能源[15] - 现场登记时间为1月29日9:00 - 16:00，地点在上海维一软件有限公司[18] - 传真或信件登记资料需1月29日前送达公司，联系地址及联系人明确[18][19] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[27] - 某股东大会应选董、独董、监事人数及候选人数明确[27] - 持有100股投资者各议案表决权票数及投票方式说明[28]

上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度 （第八届董事会第十八次会议审议通过） 第一章 总 则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本 制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的任职条件 - 1 - 第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《独 董管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》的规定； 第一条 为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，保证独立董事履行职责，强化对内部董事及 经理层的约束与监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进 公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上 ...

上海大屯能源股份有限公司 第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第一次会议审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董 事，于 2023 年 12 月 28 日召开了第八届董事会独立董事专门会 议 2023 年第一次会议，对公司第八届董事会第十八次会议拟审 议的《关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案》进行了认真 审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进 行了询问。经审核，全体独立董事一致同意《关于公司 2024 年 日常关联交易安排的议案》，基于独立判断立场，发表意见如下： 1、上述关联交易是公司正常业务经营所需，遵循了公平交 易的市场原则，不存在损害中小投资者利益的情形。独立董事一 致同意公司 2024 年度日常关联交易安排。 2、关联交易协议的内容遵循一般商业原则，交易定价公允、 合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 3、同意将《关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案》提 交公司第八届董事会第十八次会议审议。 独立董 ...

业绩数据 - 2023年公司向中国中煤及其附属公司提供综合原料和服务预计金额10196万元，预计完成金额10144万元，差异 -52万元[5] - 2023年中国中煤及其附属公司向公司提供综合原料和服务预计金额146705万元，预计完成金额117879万元，差异 -28826万元[5] - 2023年公司向中国中煤及其附属公司提供煤炭预计金额10320万元，预计完成金额1038万元，差异 -9282万元[5] - 2024年公司向中国中煤及其附属公司提供综合原料和服务预计金额10810万元，2023年预计完成金额10144万元[8] - 2024年中国中煤及其附属公司向公司提供综合原料和服务预计金额139399万元，2023年预计完成金额117879万元[8] - 2024年中国中煤及其附属公司向公司提供煤炭预计金额70441万元，2023年预计完成金额60056万元[8] - 2022年度中国中煤实现营业收入2825.03亿元，实现净利润325.10亿元[11] - 大屯煤电公司2022年营业收入22.03亿元，净利润1.03亿元[12][14] - 中煤财务公司2022年营业收入23.86亿元，净利润9.54亿元[14][15] 公司股权 - 中煤能源持有公司62.43%股权，中国中煤持有中煤能源57.36%股权，中国中煤为公司实际控制人[11] - 中国中煤持有大屯煤电公司100%股权，为控股股东[14] - 中煤能源持有中煤财务公司91%股权，为控股股东[15] 资产负债 - 截至2022年12月31日，中国中煤经审计总资产为4862.81亿元，净资产为1997.43亿元，资产负债率为58.92%[11] - 大屯煤电公司2022年末总资产50.19亿元，净资产2.38亿元，资产负债率95.24%[12][14] - 中煤财务公司2022年末总资产961.91亿元，净资产54.13亿元，资产负债率94.37%[14][15] 协议情况 - 公司继续执行与中煤财务公司的《金融服务框架协议》、与大屯煤电公司的《土地使用权租赁协议》[16] - 公司部分关联交易协议2023年末到期，拟与中国中煤签四份日常关联交易协议[16][17] - 《综合原料和服务互供框架协议》中，双方相互提供多种原料和服务[17] - 《大宗设备及原材料框架协议》等四个协议有效期自2024年1月1日始至2026年12月31日止[22,26,28,30] - 《土地使用权租赁协议》有效期自2012年1月1日至2031年12月31日[30] - 《金融服务框架协议》有效期自2023年1月1日至2025年12月31日[31] 交易规则 - 协议大宗设备和原材料定价：先招投标，无招标则执行市场价格，无可比市场价格用协议价[18][19] - 公司采购中煤大宗设备和原材料招标遵守《招标投标法》，评标和定标委员会负责相关工作[20] - 公司向中煤提供大宗设备和原材料投标遵守《招标投标法》和中煤要求，合理厘定投标价[20] - 中国中煤与公司互供产品和服务的预期利润率范围介于1%至10%[21] - 《煤炭互供框架协议》中，长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数等指数厘定并每月调整，现货价格按市场价格即期调整[25] - 中国中煤与公司主要采用货到付款支付《大宗设备及原材料框架协议》合同价款，一般以现金支付[22] - 公司按各合同约定根据交货查验确认、收取全部结算单据分批结算《煤炭互供框架协议》煤炭款，以现金或约定方式支付[25] - 公司按工程进度或约定方式分期支付《工程设计、建设及总承包服务框架协议》服务费用，一般以现金支付[28] 其他要点 - 2023年12月28日公司召开第八届董事会第十八次会议，3名非关联董事表决同意《关于公司2024年日常关联交易安排的议案》，需提交股东大会审议[3] - 公司与大屯煤电公司在生活、生产辅助服务方面有一定依赖性[32] - 公司主营业务未对各关联方形成依赖或被控制[32] - 公司与各关联方日常关联交易是正常生产经营必需的[32] - 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响在正常范围[32] - 关联交易未对公司生产经营构成不利影响[32] - 关联交易未损害公司股东利益[32]