独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名[9] - 连续任职不得超过六年[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师资格等条件之一[10][11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 发布选举股东会通知公告时向上交所提交候选人材料[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 出现特定情形30日内解除职务，补选应在60日内完成[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 专门会议应由过半数独立董事推举一人召集主持[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[26] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 保障与其他董事同等的知情权[28] - 及时发董事会会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[28] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议事项，董事会应采纳[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和上交所报告[31] 津贴与费用 - 给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[31] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[33]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 提名程序 - 董事、高管提名经交流、搜寻、审查等程序[10] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可口头通知[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席可免职[13] - 会议记录保存至少十年[16] - 细则由董事会制定修改解释，审议通过生效[18]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对公司经营计划等研究提建议并检查评价[7] 战略委员会会议规则 - 提前三日通知，主任委员主持[9] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] - 连续两次不出席，董事会可免职务[10] - 以现场召开为原则，可视频电话召开[10] 细则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[12]

制度修订与制定 - 公司拟修订26项制度并制定2项制度[1] - 《股东会议事规则》等修订后提交股东大会审议[1] - 《内幕信息知情人登记管理制》等修订后不提交[2] 新制度情况 - 《内部审计制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》为新制订[1][3] 信息发布 - 制度全文2025年11月28日刊登多渠道[3] - 公告2025年11月29日发布[4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会制度废止[1] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持公司股份总数25%[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的，公司15日内书面答复[6] - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[7] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管等给公司造成损失情况，有权书面请求相关部门起诉，特定情况可自己名义直接起诉[8][10][9] 股东会职权与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会行使选举和更换董事、审议批准董事会报告等多项职权[14][15][11] - 董事会和监事会的工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东大会以普通决议通过[12] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[12] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[12] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[14][15] - 董事辞职应提交书面报告，公司在两个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[16] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需承担责任[16] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会决议除特定项及对外担保、提供财务资助须三分之二以上董事同意，其余过半数董事表决同意[18] - 董事会会议涉及关联关系，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[19] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[20] 审计委员会规定 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[24] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[49] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[50] - 公司弥补亏损后仍有亏损而减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[51] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[54] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[54] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，董事会15日内成立清算组进行清算[56] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产[57] 修订事项 - 本次修订事项需提交股东大会审议，自通过之日起生效[28]

会议情况 - 会议于2025年11月28日召开，11位董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 多项公司治理制度修订或制定议案全票通过，子议案1至6待审议[6][14] - 与方大特钢互保额度调整议案9票同意，待审议[15][16][17] 股东大会安排 - 定于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东大会，表决全票通过[18][19]

公司动态 - 方大炭素计划作为产业协同方报名参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [1] - 方大炭素参与重整旨在加快负极产业布局，实现产业链一体化与供应链安全，发挥固态电池等新能源产业协同效应 [1] - 方大炭素主营石墨电极、块状炭砖、等静压石墨、石墨烯等炭素材料，是炭素行业龙头企业之一 [1] - 杉杉集团旗下杉杉股份主营锂电池石墨负极材料、LCD偏光片业务，与方大炭素业务较为契合 [1] 投资背景与实控人 - 方大炭素大股东为辽宁方大集团，实控人为现年52岁的方威 [2] - 方威实际控制5家上市公司，包括海航控股、方大炭素、方大特钢、东北制药以及中兴商业 [2] - 2021年方大集团以410亿元对价参与海航重整并取得海航控股控制权 [2] - 方威在2025年胡润百富榜中以525亿元身价位列辽宁首富 [2] 重组进程 - 江苏“船王”任元林召集的投资联合体中选杉杉集团重组，但方案被债权人、出资人否决，杉杉集团开始重新招募投资人 [1]

方大炭素与杉杉股份的产业协同 - 方大炭素拟作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司实质合并重整投资人招募，传统炭素企业与全球化锂电材料公司的交汇被视为碳材料产业链技术层面的重要趋势信号[5] - 方大炭素在炭素行业掌握石墨化环节最关键的热场设计和炉体工程能力，其经验对负极材料的性能一致性和形貌稳定性具有直接价值[6] - 杉杉股份在锂电负极材料体系和偏光片工程化工艺上深耕多年，建立的工艺体系使其能在全球主流电池厂的适配流程中保持优势[5][6] 碳材料产业链的技术融合 - 两家企业位于碳材料体系的两个关键端点：一端负责底层结构的生成与调控，另一端负责终端应用的验证与工程化落地，过去因产业分工技术体系沟通不充分[7] - 行业向高压实、长循环和极限快充方向推进，对层间距、颗粒完整性和杂质体系的控制变得比产能更重要，与炭素行业的炉温均匀性、碳结构演变规律和微量元素管理高度重合[6] - 炭素行业在炉体工程、碳结构演变、微杂质控制方面的传统优势，正成为负极材料解决快充副反应、高压实掉压、固态界面不稳定等问题的重要能力来源[7] 负极材料行业的竞争转向 - 负极材料竞争从吨成本和扩产节奏转向微结构调控、快充性能和固态体系适配，材料性能的稳定难度远高于性能本身的突破[5][6] - 人造石墨在高倍率和高能量密度条件下的形貌一致性，极大依赖连续生产中颗粒分布、包覆均匀度和表面化学状态的稳定控制[6] - 仅靠负极材料企业自身扩建石墨化产能不足以支撑下一轮技术升级，而传统炭素企业若不进入新能源工程体系也难以将自身能力转化为更高价值的材料产品[7] 偏光片工艺的协同潜力 - 杉杉股份在偏光片业务上的制造体系涉及高精度涂布、溶剂体系管理和薄膜张力控制，这些工艺在固态电池和复合电解质材料的工程化制备中具有高度可迁移性[8] - 方大炭素的高温结构优势与杉杉在薄膜工程上的制作体系相结合，可能在未来出现材料形态与制备方式上的新探索[8] - 随着固态体系逐步进入中试阶段，复合界面材料的稳定性和批量制造能力会进一步成为竞争焦点[8] 碳材料产业重心转移 - 我国碳材料产业的重心正在从大规模产能布局转向材料微结构与工艺体系的协同，从企业各自为战转向上下游的系统性组合[8] - 产业从单一产品性能竞争转向全链条一致性的竞争，碳材料产业链内部的能力重组已经开始显现[8] - 碳材料产业的下一阶段将由结构创新与工艺协同共同推动其演进方向[8]

杉杉集团重整事件进展 - 方大炭素于11月24日公告，拟作为产业协同方参与杉杉集团及其全资子公司朋泽贸易的实质合并重整投资人招募 [2][3] - 杉杉集团重整过程一波三折，此前由新扬子商贸等组成的联合体提出的重整计划草案于10月21日未获债权人会议表决通过，原重整投资协议已于11月7日依法解除 [5][6][7][8] - 原重整方案计划以32.84亿元整体对价取得杉杉集团和朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票控制权，但遭否决 [6] 方大炭素的战略意图与背景 - 公司认为参与重整有利于加快负极产业布局，实现产业链一体化和供应链长期稳定安全，充分发挥固态电池等新能源产业协同效应 [3][8] - 公司高管曾表示正积极寻找第二增长曲线，此次参与重整符合公司产业布局和战略发展，预计对未来经营产生积极影响 [9] - 公司实际控制人为辽宁方大集团掌舵者方威，其在2025年胡润百富榜中以525亿元身家位列辽宁首富，但财富较两年前巅峰时期缩水105亿元 [3][20] 方大炭素近期经营业绩 - 公司近年业绩承压，2023年、2024年营收分别为51.32亿元、38.72亿元，同比分别下降3.54%、24.55% [10] - 2023年、2024年归母净利润分别为4.16亿元、1.86亿元，同比降幅均超五成 [10] - 2025年前三季度营收26.22亿元，同比下降16.79%；归母净利润1.13亿元，同比下降55.89%；扣非净利润录得亏损0.14亿元 [11] - 毛利率持续下滑，从2023年的19.03%降至2024年的13.99%，2025年前三季度进一步降至10.17% [13] 方大炭素公司概况 - 公司是全球领先的炭素制品供应商，具备年产26万吨炭素制品和35.4万吨原料的生产能力 [10] - 2024年炭素制品产量为19.12万吨，较2023年的21.76万吨同比下降超12% [11] - 公司控股股东辽宁方大集团累计质押股份7.68亿股，占其所持公司股数的50.36%，占公司总股本的19.07% [13]

杉杉集团新一轮重整投资人遴选启动 - "方大系"旗下方大炭素公告作为产业协同方参与杉杉集团及宁波朋泽贸易的实质合并重整投资人招募[1] - 新一轮重整流程按照初选、终选及债权人委员会投票方式决定，方大炭素是此轮遴选的全新参与方[2] - 遴选参与的投资者包括先前部分投资者、新意向投资者以及部分已退出的投资者[2] 方大炭素参与重整的战略意图与市场反应 - 方大炭素旨在通过参与重整加快负极产业布局，实现产业链一体化，发挥固态电池等新能源产业协同效应[3] - 杉杉股份是全球领先的锂电池负极材料供应商，与方大炭素在碳基材料领域存在明显协同效应[3] - 方大炭素公告后股价涨停报收6.51元/股，杉杉股份收涨5.74%，次日两家公司股价均回落[1] 方大系资本运作历史与方大炭素经营状况 - 方大集团曾通过重组、并购参与ST海龙、长力股份、东北制药等公司，2021年作为战略投资者参与海航控股重整[5][7] - 方大炭素2022年至2024年营业总收入从52.30亿元降至38.72亿元，归母净利润从8.4亿元降至1.86亿元[7] - 2024年前三季度方大炭素归母净利润1.13亿元，扣非净利润首次转亏报-1374.38万元[7] 杉杉集团新一轮重整遴选流程优化 - 新一轮重整计划报名时限从7天延长至18天，设置审批条件下的超期投标以扩大遴选范围和公平性[8] - 尽职调查采取集中方式进行，方案递交截止日期放宽至12月8日，距离开启遴选逾一个月[8] - 此次遴选报价为11.50元/股，高于上一轮底价8.65元/股及出局投资者报价11.44元/股[8] 杉杉集团资产状况与核心资产吸引力 - 杉杉集团主要资产包括持有杉杉股份23.32%股权、徽商银行股权、锦州永杉锂业股权及不动产等[9] - 杉杉股份控制权是各参选投资者最关注的资产，11月7日股价13.29元/股高于报价底价11.50元/股[9][10]