本报告依据中国资产评估准则编制 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 拟收购股权涉及的 辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字(2023)第 0259 号 (共1册,第1册) 江苏天健华属资产评估有限公司 HUACHEN CPV HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO ., LTD 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202300301 | | | | --- | --- | --- | --- | | 华展约字(2023)00271号 | 合同编号: | | | | 非法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | | | 报告文号: | 华辰评报字(2023)第0259号 | | | | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及 | | | | | 报告名称: | 的辽宁天士力大药房连锁有限公司股东全部权益价 | | | | 值项目资产评估报告 | | | | | 评估结论: | 569,280,000.00元 | | | | 评估报告日: | 2023年09月25日 | | | | 评估机构名称: | 江 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 拟收购股权涉及的 济南平嘉大药房有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字(2023)第 0265 号 (共1册,第1册) 江苏天健华辰资产评估有限公司 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二三年九月二十五日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3232200039202300302 | | --- | --- | | 合同编号: | 华辰约字(2023)00274号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 华辰评报字(2023)第0265号 | | 报告名称: | 激玉平民大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及 的济南平嘉大药房有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 | | 评估结论: | 260.712.600.00元 | | 评估报告日: | 2023年09月25日 | | 评估机构名称: | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | | 会员编号:32190061 田 潮 (资产评估师) | | 答名人员: | 会员编号:32140 ...

天士力医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件要求，以及《天士力医药集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 1 则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 ...

辽宁天士力大药房连锁有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止 模拟财务报表审计报告 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 页 | | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | 1、模拟合并资产负债表 | 4-5 页 | | 2、 模拟母公司资产负债表 | 6-7页 | | 3、 模拟合并利润表 | 8 页 | | 4、 模拟母公司利润表 | 9 页 | | 5、模拟财务报表附注 | 10-91 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ace.mof.so 兴华会计师事务所(特殊普通合伙) [ [ ING XINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 告 审 计 报 [2023]京会兴专字第 65000118 号 漱玉平民大药房连锁股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了辽宁天士力大药房连锁有限公司(以下简称辽宁天士力)按照后 附模拟合并财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟合并财务报表(以下简称 "模拟财务报表"),包括 2021年 ...

天士力医药集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《天士 力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司和子公司（以下统称为"公司"）的关联交易行 为。子公司是指公司直接或间接持股比例 50%以上的绝对控股子公司和公司拥有 实际控制权的相对控股子公司（以下简称"子公司"）。 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外 ...

1 （本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见》之签署页） 天士力医药集团股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第 22 次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司 章程》等有关规定，作为天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，现就公司第八届董事会第 22 次会议审议的《关于出售控股子公司股 权暨被动形成对外借款及担保的议案》出具如下独立意见： （一）本次转让公司持有的辽宁天士力、济南平嘉的全部股权有利于公司进 一步聚焦医药工业发展。本次转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的标的资产交易价格是以公司 聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的资 产评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允，不存在损害公司和公 司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对手方漱玉平民为深圳证券交易 所上市公司，盈利能力稳定，主体信用情况良好，具备较强履约能力，公司无法 收回股权转让款的或有风险较低。本次交易相关 ...

（2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 对子公司（系指合并报表范围内子公司）的管理，维护公司总体形象和投资者利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《天士力医药集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作的要求，行使对子公司的 重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项管理规定。 第二章 股权管理 第四条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治 理结构和运作制度。子公司应设立股东会、董事会、经理层等法人治理机构，依 法制定子公司章程，规定子公司决策、管理、监督等程序。 天士力医药集团股份有限公司 子公司综合管理制度 第五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公 司董事会、监事 ...

审计报告 济南平嘉大药房有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日止 财务报表审计报告 目 | 一、审计报告 | | 1-3 页 | | --- | --- | --- | | 二、审计报告附件 | | | | 1、 | 资产负债表 | 4-5 页 | | 2、 | 利润表 | 6 页 | | 3、 | 现金流量表 | 7 页 | | 4、 | 所有者权益变动表 | 8-10 页 | | 5、 | 财务报表附注 | 11-65 页 | 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绕一座等型合（hmm/casi 会计咖啡等所(客俠普通台 (2023) 京会兴专字第 65000117 号 漱玉平民大药房连锁股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了济南平嘉大药房有限公司(以下简称济南平嘉)财务报表(以下 简称财务报表）,包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的资产负债表,2021年度、2022年度、2023年 1-3 月的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面 ...

天士力医药集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2023年9月修订） 第一章 总则 第三条 本制度所指"信息披露义务人"是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中 国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及 信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、 1 完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理 由，公司应当予以披露。 第一条 为了规范天士力医药集团股份有限公司（以下简称" ...

对外投资管理制度 （2023 年 9 月修订） 第一章 总则 第一条 为促进天士力医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 管理的科学化、规范化、高效化，规范对外投资决策程序，强化对外投资管理和 监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）和《天士力医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司将一定数量的货币资金、股权及实物、 无形资产等资产，通过股权投资（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、 股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、委托贷款等）、证券投资（含股票、 债券、基金、银行理财产品等）以及国家法律法规允许的其他形式，向境内外的 其他单位进行的各项投资活动。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益以提高公司价值和股东回报，促进公司可持续发展。 第四条 本制度 ...