核心观点 - 公司修订分、子公司管理制度 旨在建立规范的管理控制机制 维护投资者利益并促进规范运作 [1] - 制度明确分、子公司的定义 管理目标及股东权利 强调风险控制和整体运作效率 [1][2] - 通过职能部门分工 股东派出人员管理 经营战略协调 财务监督 重大决策流程及信息披露等实现全面管控 [2][7][8][9][10][11] 管理机构 - 战略投资部作为归口管理部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督及档案管理 [2] - 财务部行使财务监督权 负责会计并表及财务信息收集 对经营活动动态跟踪 [2] - 内控审计部负责定期及不定期审计工作 董事会办公室负责信息披露 [2] 股东派出人员管理 - 股东派出人员包括委派到子公司的股东代表 董事 监事及高级管理人员 [2][3] - 派出人员需符合任职条件 包括熟悉业务 无重大处罚记录 有履职能力等 [4] - 不符合任职条件的情形包括《公司法》禁止条款 市场禁入 关联关系妨碍独立履职等 [4] - 派出人员通过总经理推荐 总经理办公会审议 董事长审批 战略投资部办理推荐公文等程序委派 [5] - 变更程序包括辞职 工作调动 不胜任 违反承诺及任期届满连任等情形 [5] - 派出人员需接受岗前培训 熟悉法律法规及公司管理制度 [6] - 职责包括督促合规经营 执行公司战略 维护公司利益 事先沟通审议事项等 [7] - 需提交年度述职报告 接受考核 连续两年不符合要求将被撤换 [8] 经营战略管理 - 子公司需在经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 [8] - 公司有权查阅子公司会议记录 决议 财务资料等文件 [8] - 子公司需定期汇报经营情况 发展战略与公司整体协调一致 [8] - 分公司无独立资产处置权 对外筹资权 担保权及投资权 资产处置需事先书面报告并经批准 [9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 [9] - 建立财务负责人委派制度 派出人员报酬及人事关系由战略投资部管理 [9] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] - 子公司年度利润分配预案需报战略投资部并经总经理办公会批复 [9] - 需定期报送月度 季度及年度财务报表和预算报告 [9] 重大决策管理 - 子公司审议重大事项前需向公司汇报并通知董事会秘书 需经批准方可提交审议 [10] - 未经批准不得借支资金 提供担保 对外融资和投资 [10] - 投资决策需经过可行性论证 总经理办公会讨论 审批表签署 上报战略投资部 公司董事会或股东会审议等程序 [10] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理为具体负责人 [11] - 不得以公司名义披露信息 [11] - 需通过电子邮件 传真或专人送达方式向董事会办公室提供重大信息 并抄送战略投资部及财务部 [11] - 需及时提供重大信息 确保真实准确完整 不得擅自泄露内幕信息 [11] - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司 [11] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督 包括经济效益 工程项目 经济合同 制度及任期审计等 [12] - 分、子公司需配合审计 执行经批准的审计意见和决定 [12][13] - 公司《内部审计管理制度》适用于分、子公司 [12] 档案管理 - 建立公司及分、子公司两级档案管理制度 分、子公司存档需同时报战略投资部存档 [13] - 档案收集范围包括证照 治理资料 重大事项等 [13] 附则 - 制度由董事会解释和修订 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13] - 自董事会审议通过之日起实施 [14]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和防范内幕交易，修订内幕信息知情人登记管理制度，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保档案真实、准确和完整，董事长承担主要责任，董事会秘书及证券部负责登记、报送及日常管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 具体范围涵盖28类情形，例如经营方针重大变化、重大投资行为、5%以上股东持股变动、重大诉讼、业绩数据、会计政策变更及证监会认定的其他重要信息 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、参与重大事件的中介机构人员、因亲属关系获知信息者及政府部门工作人员等 [4] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需按标准格式填报，由证券部汇总登记，各部门需指定专人记录知情人名单、知悉时间、地点及方式等信息并及时报送 [5][6] - 涉及重大事项如收购、资产重组时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在信息披露后5个交易日内报送上交所 [6] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，且需及时补充完善 [6] 外部信息使用人管理 - 公司向外部单位报送内幕信息时，需将接收单位及相关人员作为内幕知情人登记备案，并要求其签署保密承诺 [7][10] - 外部单位不得泄露或利用内幕信息买卖公司证券，相关保密材料由证券部统一保管10年 [7][8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密责任，不得泄露信息或建议他人买卖证券，且需将知情人范围控制到最小 [8] - 违反制度者将按公司奖惩制度处理，涉嫌违法者将移交行政机关或司法机关，公司需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [9]

核心观点 - 公司修订金融衍生品交易业务管理制度 旨在规范金融衍生品交易行为 防范交易风险 所有交易均基于实需背景 以规避价格波动风险为目的 [1][2] 金融衍生品定义与适用范围 - 金融衍生品包括期货 期权 远期 互换等产品或组合 基础资产涵盖证券 指数 利率 汇率 货币 商品等 可采用实物交割或现金差价结算 杠杆或信用交易方式 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意 控股子公司不得操作该业务 [2] 业务操作原则 - 公司不进行单纯投机和套利为目的的交易 所有交易均建立在实需背景下 以规避和防范价格波动风险为目的 [2] - 只允许与经中国人民银行及金融监督管理局批准具有业务经营资格的金融机构进行交易 [2] - 严格控制交易种类及规模 必须以公司或控股子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 不得使用募集资金直接或间接进行交易 需具有相匹配的自有资金 严格控制资金规模 不得影响正常经营 [3] 审批权限 - 董事会或股东会为审批机构 需编制可行性分析报告提交董事会审议 [3] - 出现以下情形需提交股东会审议：交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 或从事不以套期保值为目的的交易 [3] - 因交易频次和时效要求可对未来12个月内交易范围 额度及期限进行合理预计并审议 额度使用期限不超12个月 [4][5] - 董事会授权经营层负责业务运作和管理 签署相关协议及文件 [5] 业务管理与内部操作流程 - 财务部为主管部门 负责拟定交易管理方案草案 执行交易 申请授信额度等 [5] - 证券部负责拟定议案 提交审批 履行信息披露 [5] - 内控审计部负责审查和监督业务实际运作情况 [5] - 内部操作流程包括：财务部研究基础资产价格变动趋势 提出操作方案 财务负责人审核评估风险 咨询金融机构报价 填制审批单并履行审批 提交申请书并签署合约 登记交易记录 跟踪交易状态 安排交割资金 定期出具业务报表 及时报告情况 [5] 信息隔离与保密措施 - 所有业务相关人员须遵守保密制度 不得泄露业务方案 交易情况 结算情况 资金状况等信息 [6] - 交易操作环节相互独立 人员相互独立 不得由单人负责全部流程 由内控审计部监督 [6] 内部风险报告制度及风险处理程序 - 财务部需及时与金融机构进行结算 [6] - 当标的资产价格剧烈波动时 财务部应及时分析并上报财务负责人 [6] - 当出现重大风险或可能出现重大风险时 财务部需提交分析报告和解决方案 并向证券部或董事会秘书报告 达到披露标准时需及时公告 [6][7] - 内控审计部对风险报告制度及处理程序执行情况进行监督 董事会审计委员会需督导至少每半年进行一次检查 [6][7] 信息披露 - 公司需按监管规定披露金融衍生品业务信息 在董事会或股东会审议后公告决议 并以专项公告形式披露交易具体情况 [7] - 交易计划 交易资料 交割资料等业务档案由财务部保管10年 开户文件 交易协议 授权文件等原始档案保管15年 [7] 责任追究 - 对于违反法律法规或内部规章开展交易 或疏于管理造成重大损失的相关人员 公司将按有关规定严肃处理 并追究责任 [7] - 对于上报虚假信息 隐瞒资产损失 未按要求及时报告或不配合监管工作的 将追究相关责任人责任 [8]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司和子公司负责人、控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平和内容真实准确完整 [2] - 信息披露需在规则规定期限内进行 不得有意选择披露时点 [2] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得提前泄露 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 需关注媒体报道和传闻 及时核实并澄清可能产生较大影响的情况 [4] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息或买卖公司证券 [4] - 暂缓或豁免披露需遵守相关规定 [4] 信息披露方式 - 披露需报送上交所登记并在指定媒体发布 网站和报刊披露需符合规定 公司网站及其他媒体发布不得先于指定媒体 [5] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [6] - 信息披露文件需报送证券监管部门并置备于公司住所供公众查阅 [5] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事和高级管理人员任职情况及持股变动和年度报酬、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况及股东总数和前十大股东持股情况和控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁等事件及影响、财务会计报告等 [9] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 [7] 定期报告编制和审议程序 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合规定及内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] - 董事无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议的应在审核时投反对票或弃权票 [7] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议的应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 [8] 业绩预告和快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额或净利润或扣非前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上情形时 需在半年度结束后15日内进行预告 [8] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报 在向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密、业绩泄露或传闻导致交易异常波动、拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时应当及时披露业绩快报 [10] - 业绩快报需包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 [10] - 业绩快报差异幅度达到20%以上或净利润、扣非后净利润或期末净资产发生方向性变化时需及时披露更正公告 [11] 财务会计报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告财务会计报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利或进行公积金转增股本或弥补亏损等情形时应当经过审计 季度报告财务资料无须审计 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [11] - 需按照中国证监会第14号编报规则要求 在报送定期报告同时向上交所提交董事会专项说明、独立董事意见、会计师事务所专项说明等文件 [12] - 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关规定的 需对有关事项进行纠正并及时披露经纠正的财务会计资料和审计报告或专项鉴证报告 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组等、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、主要资产被查封扣押冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩亏损或大幅变动、主要或全部业务停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更、前期信息披露存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正、公司涉嫌犯罪被立案调查或受到刑事处罚重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上等 [14][15][16] - 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [16] - 经营方针和经营范围发生重大变化、董事会就发行新股可转换债券优先股公司债券等融资方案形成决议、收到发行融资申请或重大资产重组事项审核意见、生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化、订立重要合同可能产生重大影响、董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘、法院裁定禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、获得对当期损益产生重大影响的额外收益等情形需及时披露 [16] 可转换公司债券信息披露 - 发生可能对可转换债券交易价格产生较大影响的重大事项时需及时披露 包括证券法规定的重大事项、因配股增发送股派息分立减资等原因调整或修正转股价格、未转换面值总额少于3000万元、公司信用状况发生重大变化、担保人发生重大资产变动或重大诉讼或涉及合并分立等、资信评级机构出具信用评级结果等 [17] - 需在付息日前3至5个交易日内披露付息公告 期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告 开始转股前3个交易日披露实施转股公告 [17] - 需持续关注赎回条件是否满足 预计满足时在5个交易日前披露提示性公告 满足当日决定是否赎回并于次一交易日披露 [18] - 需在满足回售条件的次一交易日披露回售公告 并在满足后每个交易日披露1次回售提示性公告 回售期结束后公告回售结果及其影响 [18] - 变更募集资金用途时需在股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人1次回售权利 回售提示性公告至少发布3次 [18] - 需在转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示性公告 提醒停止交易或转让事项 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序需由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时组织编制 审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅和披露工作 [23] - 临时报告编制审议披露程序需由董事会秘书及时组织编制 经审核后提交董事长批准 由董事会秘书负责披露工作 涉及收购出售资产关联交易公司合并分立等重大事项需先提请董事会股东会审议 [24] - 重大事件报告传递审核披露程序需由董事高级管理人员等知情人第一时间报董事会秘书及证券部 由董事会秘书呈报董事长 董事长立即向董事会报告并督促披露工作 [25] - 披露前审查程序需由提供信息的相关部门及责任人认真核对资料并通报董事会秘书 证券部草拟文件 董事会秘书进行合规性审查 董事长签发或授权签发 董事会秘书或证券事务代表报送上交所 [25] 信息披露事务管理 - 董事需勤勉尽职保证信息披露内容真实准确完整 [26] - 董事会秘书为信息披露业务负责人 负责组织和协调披露事宜 证券事务代表协助履行职责 [26] - 高级管理人员及经营管理层需及时以书面形式向董事会报告公司经营对外投资重大合同签订执行资金运用和盈亏情况 保证报告真实及时完整 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] - 信息披露管理制度由董事会负责实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [28] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和制度规定 董事高级管理人员需勤勉尽责关注披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [28] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [28] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [28] - 需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持配合其工作 [28] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [28] - 股东实际控制人发生持有5%以上股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、拟进行重大资产或业务重组等事件时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [28] - 各部门及各分公司控股子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为指定联络人向董事会秘书或证券部报告信息 [29] - 派驻控参股子公司的董事监事高级管理人员需及时向公司证券部报告所知悉的重大事项 [29] 信息披露文件管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 记录董事高级管理人员及其他信息披露义务人履行职责情况 记录需由记录人和被记录人共同签字保存 [29] - 信息披露文件保存期限不得少于10年 [29] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 办理借阅手续并及时归还 [30] 内幕信息管理 - 内幕信息及其知情人管理纳入信息披露事务管理工作体系 [31] - 董事总经理董事会秘书其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [31] - 董事高级管理人员及其他知情人员在信息披露前需将知情人控制在最小范围内 不得泄露内幕消息或进行内幕交易或配合他人操纵股票价格 [31] - 尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时需立即披露 [31] 财务管理和内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度规定 确保财务信息真实准确 [32] - 实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [32]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以加强内部控制规范化和审计职能独立性 明确审计目标包括合规性、经营效率、资产安全和信息披露真实性 [2] - 内控审计部直接对董事会审计委员会负责 具有独立监督权 可自主确定审计项目并获取全范围审计权限 [3][5][8] - 审计范围覆盖公司及所有子公司 重点检查内部控制有效性、财务数据合规性及重大事项如募集资金使用、关联交易等 [3][6][7] 审计目标与定义 - 内部审计定义为对公司内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 依据国家法律法规和公司制度执行 [2] - 内部控制目标包括确保遵守国家法规、提升经营效率、保障资产安全及保证信息披露真实准确完整 [2] 组织架构与人员 - 内控审计部为审计委员会日常工作机构 子公司需设置内审机构或专职人员并接受总部业务指导 [3] - 审计负责人需经审计委员会一致同意后由董事会任免 审计人员需保持独立性并回避利害关系 [3][4] 审计职责与权限 - 审计委员会需指导内审制度实施 每半年检查重大事项如募集资金使用、大额资金往来等 并向董事会报告 [5][7] - 内控审计部需每季度向审计委员会报告工作 年度提交审计报告 并对内部控制缺陷督促整改 [6] - 审计权限包括自主确定项目、查阅所有资料、封存可疑文件及提出处分建议 [8] 审计程序与执行 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 审计项目需提前三日通知被审计单位 [9] - 审计流程包括成立小组、签发通知、实施审计、提交报告及决定复议 被审计单位需每月提交整改报告 [9][10] - 审计档案需保存至少十年 审计过程需确保证据充分性和工作底稿完整性 [10] 质量控制与罚则 - 审计需符合国家法规 取证需全面且需逐级审核报告 内控审计部可制定具体审计规程 [10] - 对拒绝审计、转移资产、弄虚作假等行为可提出警告或行政处分 构成犯罪的移交司法机关 [12][15]

制度制定背景与目的 - 为提高公司规范化运作水平并增强年报信息披露质量 包括真实性 准确性 完整性和及时性 [1] - 加大对年报信息披露责任人的问责力度 提升透明度 [1] - 依据《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规制定 [1] 适用范围与原则 - 适用于公司董事 高级管理人员 分子公司负责人 控股股东 实际控制人及其他相关人员 [1] - 遵循实事求是 客观公正 有错必究原则 强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [1] 责任认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报重大差错或不良影响 [2] - 违反证监会 交易所信息披露规则或公司内部控制制度造成信息披露重大差错 [2] - 未按信息披露规程办事或沟通不及时导致重大失误 [2] - 其他个人原因造成的重大信息披露差错 [2] 从重处理情形 - 因个人主观因素导致情节恶劣 后果严重或影响较大 [2] - 存在打击报复 干扰调查或不执行董事会处理决定的行为 [2] - 董事会认定的其他应从重或加重处理情形 [2] 从轻处理情形 - 有效阻止不良后果发生或主动纠正挽回大部分损失 [3] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成差错 [3] - 董事会认定的其他从轻 减轻或免于处理情形 [3] 责任追究程序 - 证券部在董事会秘书领导下收集资料并提出处理方案 报董事会批准 [2] - 处理前需听取责任人陈述和申辩意见 [3] 责任追究形式 - 包括责令改正 通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 [3][6] - 涉及经济处罚 赔偿损失 解除劳动合同及移交司法机关处理 [4][6] - 对董事及高级管理人员可附带经济处罚 金额由董事会确定 [4] 制度执行与适用 - 季度报告和半年度报告的信息披露差错责任追究参照本制度执行 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起施行 [5] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规及公司章程为准 [5]

总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构 规范投资者关系管理 加强信息沟通并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规[1] - 投资者关系管理通过股东权利行使 信息披露 互动交流和诉求处理等工作 增进投资者了解 提升公司治理水平和整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标[1] - 投资者关系管理遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 要求依法开展 平等对待所有投资者 主动沟通并注重诚信[1][2] 投资者关系管理的内容和方式 - 投资者沟通内容涵盖公司发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会治理 文化建设 股东权利行使方式 诉求处理信息 风险挑战及其他相关信息[3] - 公司通过官网 新媒体平台 电话 传真 邮箱 投资者教育基地及交易所网络平台等多渠道开展投资者关系管理 并采用股东会 说明会 路演 分析师会议 接待来访等方式方便投资者参与[2] - 信息披露必须第一时间在指定报纸《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站公布 其他公共传媒不得先于指定渠道 且不得以新闻发布替代公告[3] - 公司与投资者沟通的具体方式包括设立官网投资者专栏 新媒体平台公示 专设咨询电话传真 定期网络交流 现场参观座谈及召开投资者说明会等 其中说明会需董事长或总经理出席并采用直播方式[4][5] - 公司支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构活动 并承担投资者诉求处理的首要责任 依法及时答复[6] 投资者关系管理工作的组织与实施 - 董事会秘书负责投资者关系管理工作 证券部为管理部门 控股股东 实际控制人及董事高管需提供便利条件[7] - 投资者关系管理职责包括拟定制度 组织活动 处理咨询投诉 管理渠道平台 保障股东权利 配合投资者保护工作 统计分析投资者构成及开展改善关系的活动[7] - 公司建立内部协调机制和信息采集制度 证券部归集各部门及分子公司生产经营 财务 诉讼等信息 各部门需积极配合[7] - 公司禁止在投资者关系活动中透露未公开重大信息 发布误导性信息 选择性披露 预测股价 未授权发言 不公平对待中小股东及违反信息披露规定的行为[8] - 投资者关系管理人员需全面了解公司及行业 具备公司治理 财务会计等专业知识 良好的沟通协调能力及诚信品行[8] - 公司可定期对董事 高管和员工开展投资者关系管理培训 鼓励参加监管机构及行业协会的相关培训[9] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 若与法规或章程冲突则以法规章程为准[9][10] - 本制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施[10]

核心观点 - 公司修订董事和高级管理人员持股及变动管理制度 强化合规管理和信息披露要求 明确交易限制和处罚措施 [1] 制度适用范围 - 适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] 买卖股票申报流程 - 董事和高管买卖股票前20个交易日内需提交《买卖本公司股票问询函》 由董事会秘书核查后于交易前15个交易日出具确认函 在获得确认前不得擅自交易 [2] - 董事会秘书买卖股票需由董事长确认 相关问询和确认文件需编号登记并妥善保管 [2] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划 包括数量 来源 时间区间 价格区间 方式和原因等 [3] - 因离婚导致股份减少时 过出方和过入方需共同遵守相关规定 [3] - 董事和高管需在任职通过后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内或离任后2个交易日内申报身份信息 包括姓名 职务 身份证件号码 证券账户等 [3][4] 可转让数量计算 - 每年转让股票数量不得超过所持公司股票总数的25% 所持股份不超过1000股可一次全部转让 [4] - 每自然年第一个交易日以上年末持股为基数按25%计算本年度可转让额度 [4] - 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年可转让股份计算基数 [5] - 满足解除限售条件后可申请解除限售 锁定期间享有收益权 表决权和优先配售权 [5] 买卖股票禁止情况 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [5] - 不得在年度报告和半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告和业绩快报公告前5日内 重大事件发生或进入决策程序至披露之日等期间买卖股票 [5] - 公司股票上市交易之日起一年内 离职后6个月内 被立案调查 侦查 行政处罚或判处刑罚未满6个月等情形下不得转让股份 [6] 信息披露要求 - 减持计划实施完毕后2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕需在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [6][7] - 股份被强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括处置股份数量 来源 方式和时间区间等 [7] - 所持股份发生变动需在交易发生之日起2个交易日内报告并公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格和变动后持股数量等 [7] - 持有及变动比例达到规定标准时需履行报告和披露义务 不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 [7] 管理职责 - 董事会秘书负责管理董事 高管及相关人员的身份和持股数据 办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [7][8] 违规处罚 - 违规交易收益归公司所有 情节严重的给予处分或交由相关部门处罚 造成重大影响或损失需承担民事赔偿责任 触犯刑事法律可追究刑事责任 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 审批流程及披露要求 强调防止信息泄露和事后监管 [1][2][3][4] - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [5] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需严格履行保密义务且不得用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [2] 审批与登记流程 - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 由董事会办公室专人保管且保存期限不少于10年 [3] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及审批流程 [3] - 相关知情人需作书面保密承诺 [3][7] 披露触发条件及方式 - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除 难以保密或已泄露时需及时对外披露 [4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 事后报备要求 - 公司需在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [4] 责任与处罚机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合规定或未及时披露的行为采取惩戒措施 参照信息披露管理制度执行 [5] 制度执行与修订 - 制度需符合上交所规则 相关信息披露义务人参照执行 修订前制度与本制度不一致时以本制度为准 [7] - 制度自董事会批准之日起施行 董事会负责解释并修订 [7]

核心观点 - 亿晶光电科技股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的任职资格 聘任解聘程序 职责范围及履职保障机制 以提升公司治理水平 [1][2][3][4][5][6][7][8][9] 任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识及上交所认可的资格证书 [1] - 禁止任职情形包括最近三年受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 及被交易所认定不适合任职等 [1] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长或提名委员会提名 董事会聘任或解聘 需向上交所提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及联系方式等材料 [2] - 解聘需有充足理由 出现不得任职情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违反法规造成重大损失时需在一个月内解聘 [2] - 解聘或辞职需办理档案文件和工作移交 未完成移交仍承担职责 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 超三个月时空缺由董事长代行并在六个月内完成聘任 [2][3][4] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露管理 包括督促信息披露义务人遵守规定 组织媒体求证与澄清 [5][7] - 协助公司治理建设 包括组织筹备董事会 股东会会议 建立健全内部控制 避免同业竞争 规范关联交易 推动激励约束机制和社会责任 [5][7] - 负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股事项 督促遵守股份买卖规定 [5] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [5] - 组织规范运作培训 提示董事和高级管理人员勤勉义务 对违规行为予以警示并报告上交所 [6] - 履行《公司法》 证监会和上交所要求的其他职责 [6] 履职保障 - 公司需为董事会秘书提供履职便利 董事 高级管理人员和相关人员应配合 董事会秘书有权了解财务经营情况 查阅文件并要求提供资料 [6] - 公司需及时通知董事会秘书列席重大会议并提供资料 履职受妨碍时可向上交所报告 [6] - 设证券部及证券事务代表协助履职 证券事务代表在董事会秘书不能履职或授权时代为履职 [8] - 董事会秘书及证券事务代表需按法规参加培训与考核 [8] 制度实施 - 制度由董事会制订 审议通过后生效实施 修改程序相同 [9] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 与法律法规或章程冲突时以法律法规和章程为准 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]