市场扩张和并购 - 新奥股份拟以子公司私有化新奥能源并介绍上市[2] 其他新策略 - 中金公司为本次交易独立财务顾问[2] 人员信息 - 独立财务顾问主办人有郭允、张玮、杨朴、蓝悦霏[4] 时间信息 - 承诺函日期为2025年4月25日[5]

新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司私有化新奥 能源控股有限公司（股票代码：02688.HK，以下简称"新奥能源"），并以介绍上 市方式在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板上市（以下 简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为香港联交所上市公司新奥能源除新能（香港）能 源投资有限公司持有的新奥能源股份外，所有新奥能源已发行或在计划登记日前 可能发行的股份和有效接纳购股权要约的购股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已履行及尚须履行的审批及备 案程序已在《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并就相关审批及备案程序可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 新奥天然气股份有限公司 4．本次交易有利于公司改善财务状况、 ...

业绩总结 - 2025年第一季度平台交易气销售量1196百万立方米，同比减1.4%[2] - 2025年第一季度天然气零售气销售量7258百万立方米，同比增0.3%[2] - 2025年第一季度泛能销售量10039百万千瓦时，同比增9.9%[2] - 2025年第一季度接收站接卸量48万吨，同比增4.3%[2]

经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司控制的机构，公司董事、监事、 高级管理人员及其控制的机构，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公 司控股股东的董事及其控制的机构，标的公司及其控制的机构，参与本次交易的 其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主 体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》的签署页） 新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称或"公司"）拟通过全资子公司私有化新 奥能源控股有限公司（以下简称"标的公司"，股票代码：02688.HK），并以介 绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（ ...

股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） | 于计划登记日除新能（香港）能源投资有限公司 | | | --- | --- | | 外新奥能源控股有限公司的所有股东及有效接纳 | | | 潜在交易对方 购股权要约的购股权持有人 | 住所或通讯地址 - | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承 担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-045 新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 3 月 26 日，新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）召开第十 届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资 产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，并披露了《新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 4 月 9 日，公司收到上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公 司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2025】0356 号）（以下简称 "《问询函》"），并根据《问询函》的相关要求对重组预案进行了相应补充和完善， 于 2025 年 4 月 18 日披露了《新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案（修订稿）》（以下简称"重组预案（修订稿）"）及相关公告。 2025 年 4 月 25 日，公司召开第 ...

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与 估值目的相关性及交易定价公允性的说明 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟通过全资子公司 私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK），并以介绍上市方式在香 港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 公司董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易所涉及的估 值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性及交易定价的公允性等有关事项发表如下说明： 一、估值机构的独立性 本次交易的估值机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。估值机构 及估值人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。 二、估值分析假设前提的合理性 估值分析报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用 的惯例或准则，符合 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股并以介绍上市方式在港交所主板上市[2] 其他新策略 - 公司对交易方案充分论证并采取保密措施[3] - 聘请中介机构并签《保密协议》，编制报告书草案及摘要[3] - 对内幕信息知情人登记并制作交易进程备忘录[3] - 称交易履行法定程序完整，提交法律文件合法有效[5][6]

新奥天然气股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 注：表格内备考数据基于截至 2024 年 12 月 31 日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假 设购股权截至计划登记日均未行权且购股权要约全部获有效接纳，并假设所有现金对价均采 用借款支付。 1 项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后 总资产 13,248,750 13,248,750 总负债 7,194,389 8,886,603 归属于母公司所有者权益 2,346,726 3,512,032 营业收入 13,583,649 13,583,649 利润总额 1,263,596 1,216,672 净利润 994,380 947,456 归属于母公司所有者的净利润 449,318 813,648 归属于上市公司股东的核心利润 514,306 933,975 基本每股收益（元/股） 1.46 1.56 资产负债率 54.30% 67.08% 单位：万元 本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东 的核心利润较本次交易前有所增加，基本每股收益较本次交易前有所增厚，不存 在因 ...

交易方案 - 以新能香港为要约人按协议安排方式私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源成其全资子公司并退市，新奥股份介绍上市[12] - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份发行的H股及24.50港元现金付款，理论总价值约80.00港元/股[13][17] - 行权价40.34港元的购股权，每份获39.66港元现金；行权价76.36港元的，每份获3.64港元现金[13][17] - 最后截止日期为2026年3月13日[13] 财务数据 - 假设购股权均未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；均已行权，约599.24亿港元[17] - 假设购股权均未行权，计划股份权益比例65.72%；均已行权，65.89%[18] - 假设购股权均未行权，支付现金对价18.2573272亿港元、股份对价41.2613173亿港元，总对价59.5186445亿港元[21] - 假设购股权均已行权，支付现金对价18.351854亿港元、股份对价41.5720595亿港元，总对价59.9239135亿港元[20][22] - 假设购股权均未行权，预计发行不超21.8776868亿股H股，占发行后总股本41.40%；均已行权，预计发行不超22.04244934亿股H股，占发行后总股本41.58%[23] - 交易前新奥股份总股本为30.97087607亿股[25] - 假设购股权未行权，交易后总股本52.85亿股，新奥国际持股25.93%，王玉锁合计持股42.45%；全部行权，交易后总股本53.01亿股，新奥国际持股25.85%，王玉锁合计持股42.32%[27][28] - 2024年交易完成前总资产1324.88亿元，交易后总负债从719.44亿元增至888.66亿元，资产负债率从54.30%升至67.08%[30] - 2024年交易完成后归属于母公司所有者权益从234.67亿元增至351.20亿元，归属于母公司所有者的净利润从44.93亿元增至81.36亿元[30] - 2024年交易完成后基本每股收益从1.46元/股增至1.56元/股[30] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[60] 审批与风险 - 本次交易尚待上市公司、标的公司股东大会及监管机构审批、备案或授权[6] - 本次交易涉及多项审批，结果和时间存在不确定性[55] - 交易完成后公司H股上市存在股价波动、遵守规则成本增加等风险[58] 公司情况 - 截至2024年12月31日，新奥能源主要自有土地和房屋存在少量未取得权属证书情况[70] - 2022年1月1日至2024年12月31日，新奥能源及其子公司有罚款金额5万元以上行政处罚情况[71] - 新奥能源天然气业务气源主要来自国内上游供应商，少部分来自海外进口[62] - 新奥能源主要客户覆盖工商业、居民、交通能源和能源贸易市场[63] - 新奥能源与三桶油等主要上游供应商保持长期稳定合作[64] 行业趋势 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[77] 交易影响 - 本次交易可增强公司供储销一体化能力，提升竞争优势[78] - 本次交易可融合产业链，打造“A+H”跨境资本市场平台，增强抗风险能力[79] - 交易完成后公司将持有新奥能源100%股权，发挥协同效应[46] 承诺事项 - 上市公司及全体董监高对重组报告书及其摘要内容真实性等负责，若有虚假等情况将担责[5] - 上市公司董监高若信息涉嫌问题致损失将依法赔偿[121] - 上市公司控股股东及一致行动人若信息涉嫌问题致损失将依法赔偿[121] - 上市公司及一致行动人若信息涉嫌违规，锁定股份用于投资者赔偿[122] - 上市公司控股股东及一致行动人、其全资或控股的其他企业不从事与上市公司或其控股子公司主营业务相同或相似业务[125] - 上市公司控股股东及一致行动人将避免与上市公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争[125] - 本次交易完成后，上市公司控股股东及一致行动人将避免新增非必要的关联交易[125] - 上市公司董监高、控股股东及一致行动人、实际控制人在交易实施完毕前无减持计划，转让股份将依规披露[126] - 上市公司董高人员承诺不输送利益、约束职务消费等，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[126] - 上市公司控股股东及一致行动人承诺依法行使股东权利，不干预经营、侵占利益，履行填补回报措施[127] - 上市公司实际控制人承诺依法行使股东权利，不干预经营、侵占利益，履行填补回报措施[127] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺若违反填补回报措施承诺，将承担补偿责任[127] - 上市公司控股股东、实际控制人承诺若证监会有新监管规定，将遵守最新规定[127]