公司业绩 - 2024年新奥股份营业总收入为1359.10亿元，净利润为44.93亿元[16] - 2024年度新奥能源营业收入为1161.46亿元，净利润为74.27亿元[25] - 2024年度新奥能源归属于母公司所有者的净利润为61.44亿元[25] 用户数据 - 新奥股份在全国20个省市及自治区运营261个燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[16] - 截至2024年12月31日，新奥能源在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[21] - 截至2024年12月31日，新奥能源累计投运泛能项目达356个，2024年度综合能源销量达416亿千瓦时[21] 交易信息 - 每1股计划股份可获新奥股份新发行的2.9427股H股股份，换股比例为1:2.9427[28] - 每1股计划股份可获新能香港按24.50港元/股支付现金付款，理论总价值约80.00港元/股[28] - 持有行权价40.34港元购股权的持有人，每份获39.66港元现金[28] - 持有行权价76.36港元购股权的持有人，每份获3.64港元现金[29] 估值分析 - 估值分析基准日为2025年3月18日[9][29] - 港股可比公司P/E平均值为11.88x，中值为11.15x，本次交易P/E约为13.60x[10] - A股可比公司P/E平均值为17.02x，中值为16.73x，本次交易P/E约为13.60x[11] - 港股、A股可比公司综合PE平均值为14.22x，中值为14.90x，本次交易P/E约为13.60x[11] - 可比交易案例P/E平均值为14.50x，中值为15.59x，本次交易P/E约为13.60x[11] - 以2025年3月18日为基准日，新奥能源全部已发行股本理论估值约904.97亿港元，相当于约835.43亿元人民币[49] 其他公司参考 - 华润燃气2022年7月增资合肥燃气集团49%股权，交易规模46.34亿元[52] - 中民燃气2021年7月收购北京中民清洁能源100%股权，交易规模10.78亿元[52] - 珠海港2021年6月收购天伦燃气11.96%股权，交易规模7.591亿元[52] - 港华智慧能源2020年10月增资上海燃气有限公司25%股权，交易规模47.00亿元[52] - 水发燃气2020年8月收购山东美源辰能源100%股权，交易规模5.52亿元；收购山东蒙迈新能源100%股权，交易规模5.42亿元[52] 溢价率情况 - 6家香港上市公司私有化价格相比首次公告前1个交易日平均收盘价溢价率最大值为52.17%、最小值为 - 1.30%[11] - 6家香港上市公司私有化价格相比首次公告前30个交易日平均收盘价溢价率最大值为45.20%、最小值为 - 6.05%[11] - 6家香港上市公司私有化价格相比首次公告前60个交易日平均收盘价溢价率最大值为46.63%、最小值为 - 8.89%[11] - 6家香港上市公司私有化价格相比首次公告前90个交易日平均收盘价溢价率最大值为52.96%、最小值为 - 10.51%[11] - 新奥能源私有化价格相比首次公告前1个交易日平均收盘价溢价率为34.57%，前30个交易日为49.99%，前60个交易日为48.91%，前90个交易日为48.81%[12]

新奥天然气股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司私有化新 奥能源控股有限公司（以下简称"新奥能源"，股票代码：02688.HK），并以介 绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条的各项规定，具体如下： 1．本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2．本次交易不会导致公司不符合 A 股股票上市条件。 3．本次交易中，公司综合考虑公司和新奥能源的二级市场价格、历史业务 和财务表现、相关可比公司的估值水平、本次交易后公司的业务发展潜力及本次 交易给双方股东带来的潜在利益等多方面因素，确定交易价格，公司已经聘请估 值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性和 合理性。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权 益的情形。 4．本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给公司不存在 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-047 新奥天然气股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 5 月 28 日 10 点 00 分 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 至2025 年 5 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 股东大会召开日期：2025年5月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-043 新奥天然气股份有限公司 第十届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""新奥股份"）第十届监事会 第二十次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《新奥股份 2025 年第一季度报告》 公司监事会对《新奥股份 2025 年第一季度报告》进行了认真仔细的审核， 发表书面审核意见如下： 1.《新奥股份 2025 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定； 2.《新奥股份 2025 年第一季度报告》的内容和 ...

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-042 新奥天然气股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"公司""新奥股份"）第十届董事会 第二十七次会议通知于 2025 年 4 月 15 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2025 年 4 月 25 日以通讯表决的方式召开。公司全体董事出席本次会议。本次会 议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 和《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案： 一、审议通过了《新奥股份 2025 年第一季度报告》 该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2025年第二次审计委员 会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025 年第一季度报告》。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产重 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司私有化新奥能源并以介绍上市方式在港交所主板上市，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 2025年4月25日公司董事会审议通过相关议案[1] - 交易需股东大会批准并完成审批、备案程序，能否实施存在不确定性[2] - 公司将履行信息披露义务并已作风险提示[2]

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为337.29亿元，同比下降1.40%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为9.76亿元，同比下降9.64%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.89亿元，同比增长9.89%[5] - 公司2025年第一季度营业总收入为3,373,959万元，较2024年同期的3,423,094万元下降1.4%[22] - 公司2025年第一季度净利润为181,965万元，同比增长14%（207,320万元 vs 181,965万元）[23] - 归属于母公司股东的净利润为97,643万元，同比增长10.7%（108,058万元 vs 97,643万元）[23] - 公司2025年第一季度净利润为1,451万元，同比增长72.5%（2024年同期为841万元）[35] - 基本每股收益为0.32元/股，同比下降8.57%[5] - 基本每股收益为0.32元/股，同比下降8.6%（0.35元/股 vs 0.32元/股）[24] - 加权平均净资产收益率为4.05%，较上年同期减少0.42个百分点[5] - 综合收益总额为203,679万元，同比增长3.1%（197,457万元 vs 203,679万元）[24] 成本和费用（同比环比） - 公司2025年第一季度营业总成本为3,154,240万元，较2024年同期的3,195,381万元下降1.3%[22] - 研发费用为14,860万元，同比增长6.8%（13,918万元 vs 14,860万元）[23] - 财务费用从2,281万元下降至1,880万元，降幅17.6%[34] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为5.77亿元，上年同期为-0.35亿元[5] - 经营活动产生的现金流量净额为57,650万元，同比改善（2024年第一季度为-3,534万元）[27][28] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4,028,925万元，同比基本持平（4,035,151万元 vs 4,028,925万元）[27] - 公司2025年第一季度经营活动现金流净额为-12,234万元，较2024年同期的-16,486万元改善25.8%[37] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-438,475万元，同比改善（2024年第一季度为-520,554万元）[28] - 投资活动现金流净额为-27,000万元，较2024年同期的-89,861万元大幅改善70%[37] 筹资活动现金流 - 筹资活动产生的现金流量净额为386,719万元，同比增长13.4%（340,940万元 vs 386,719万元）[28][29] - 筹资活动现金流净额为100,560万元，较2024年同期的-27,754万元显著改善[37] 资产和负债变化 - 公司总资产为1357.91亿元，较上年度末增长2.49%[6] - 归属于上市公司股东的所有者权益为247.05亿元，较上年度末增长5.27%[6] - 公司货币资金从2024年12月31日的1,343,522万元增至2025年3月31日的1,541,569万元，增长14.7%[17][18] - 公司应收账款从2024年12月31日的636,629万元降至2025年3月31日的610,345万元，减少4.1%[18] - 公司存货从2024年12月31日的232,524万元降至2025年3月31日的169,520万元，减少27.1%[18] - 公司短期借款从2024年12月31日的924,025万元增至2025年3月31日的1,290,007万元，增长39.6%[19] - 公司合同负债从2024年12月31日的1,449,375万元降至2025年3月31日的1,355,143万元，减少6.5%[19] - 公司2025年第一季度归属于母公司所有者权益从2024年12月31日的2,346,726万元增至2,470,452万元，增长5.3%[20] - 公司2025年第一季度未分配利润从2024年12月31日的1,989,346万元增至2,086,990万元，增长4.9%[20] - 公司总资产从2,590,105万元增长至2,753,247万元，环比增长6.3%[31][32] - 短期借款从1,009万元激增至149,035万元，增幅达14,671%[31] - 应付票据从198,000万元下降至187,000万元，降幅5.6%[31] - 期末现金及现金等价物余额为1,546,449万元，同比下降8.3%（1,692,756万元 vs 1,546,449万元）[29] - 期末现金及现金等价物余额为85,816万元，较期初24,490万元增长250%[39] 股东和股权结构 - 公司第一大股东ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED持股比例为44.26%[11] - 公司前10名股东合计持股比例达到79.12%[11] - 公司向72名激励对象授予限制性股票19,525,000股，授予价格为9.79元/股[15][16] 投资收益和其他 - 投资收益为3,088万元，较2024年同期的3,448万元下降10.4%[34]

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司重大资产购买摊薄即期回报 情况及其填补措施的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称"本次交易"）。中国国际金融 股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观 的核查，具体如下： 如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《新奥天然气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。 一、本次交易摊薄即期回报情况分析 根据上市公司2024年度经审计的财务报表、上市公司2024年年度报告及《 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为新奥股份 H 股股东（以下简称"本次交易"、"本项目"）。中 国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾 问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行 为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请 ...

中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否 构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查 并发表如下意见： 中国国际金融股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 （以下无正文） 本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控 制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六 个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 中国国际金融股份有限公司 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 2025 年 4 月 25 日 新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正 ...