中国电影股份有限公司 募集资金管理制度 （2024 年 4 月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过， 待提请 2023 年年度股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 为了规范中国电影股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）《上 海证券交易所上市公司自律监管指引》《中国电影股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《中国电影股 份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按信息披露的募集资 金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求 披露募集资金的使用情况和使用效果。 第二章 募集资金的存储 第四条 公司募集资金的存储需经董事会批准设立专项账户，坚 持"集中存放，便于监管"的原则，在具体存放时应该遵照以下规定 执行： ...

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-006 中国电影股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 分配比例：每 10 股派发现金红利 0.71 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发 生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调 1 / 2 整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。 二、公司履行的决策程序 一、利润分配方案内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国电影股份有限公司（以 下简称"公司"）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,298.14万元， 截至 2023 年 1 ...

公司代码：600977 公司简称：中国电影 中国电影股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 中国电影股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 ...

委员会情况 - 委员会由3名成员组成，独立董事占半数以上[1] - 2023年委员会共召开8次会议，审议多项议案[2][3] 审计相关 - 2023年度财务报告及内控审计机构由致同改聘为信永中和[4] - 公司向信永中和支付2023年度审计费246万元[5] 审核工作 - 委员会审阅公司年度内审工作计划，认可其必要性和可行性[6] - 委员会每季度审核公司关联方和关联关系变动情况[8] 审核意见 - 认为公司财务报告按规定编制，公允反映财务状况等[7] - 认为公司关联交易决策程序合规、价格公允[8] - 认为公司内部控制体系遵循法规，运作符合规定[10] - 认为公司募集资金使用遵守法规，无违规情形[11]

制度审议 - 公司对外担保管理制度于2024年4月经第三届董事会第九次会议审议，待2023年年度股东大会批准[1] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东大会审议[8] - 公司及子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东大会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东大会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会特别决议[8] - 公司及其子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东大会审议[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东大会审议[8] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] 后续管理 - 担保事项到期展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[10] - 公司可预计未来12个月新增担保总额度并提交审议，任一时点担保余额不得超批准额度[10] - 担保合同需符合法律规范，订立应履行法律审核及备案程序[14] - 责任单位应指定专人管理和追踪担保事项，保管相关证明并定期复核[14] - 责任单位应关注担保对象财务及偿债能力，出现重大事项立即采取措施[15] - 对外担保债务到期，责任单位督促担保对象偿债，未履行则采取补救措施[15] 核查披露 - 公司董事会每年核查全部担保行为，披露核查结果[15] - 公司对外担保应在决议和签约时及时履行信息披露义务[17] - 担保对象债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] - 出现特定情况，责任单位2日内向董事会办公室报告并提供资料[17] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[22]

中信建投证券股份有限公司 关于中国电影股份有限公司 2023 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 中国电影股份有限公司（以下简称"中国电影"或"公司"）首次公开发行并在 上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中国电影 2023 年度募集 资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金的存放、使用及账户余额情况 （一）募集资金到位情况 二、募集资金项目的进展情况 根据《中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，公司首 次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充影视剧业务营运资金项目、 数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿 还 2007 中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1304 ...

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 会议召开前5日发通知及资料，紧急情况可口头通知[3] 会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[2] 审议决策 - 特定事项及独立董事行使特别职权经审议且过半数同意后提交董事会[2][3] 会议表决 - 专门会议表决实行一人一票[3] 后续事项 - 意见和议案书面提交董事会，记录存档至少十年[3] - 参会人员有保密义务，独立董事提交述职报告[3][4]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，独立董事五名，占比不低于三分之一[5] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[9] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，董事长10日内召集临时董事会会议[10][11] 会议通知 - 定期会议通知提前10日发出，临时会议提前5日发出[12] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议需过半数成员认可[12][13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席，定期原则现场，必要可通讯[13][16] 会议表决 - 决议需全体董事过半数同意，担保需出席会议三分之二以上同意[21][22] - 关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[22] 会议记录与档案 - 会议记录董办负责，出席董事签字确认[24] - 会议档案董办永久保存，决议公告董秘办理[25] 其他 - 与会人员决议披露前保密，董事长督促决议落实[26] - 规则由董事会解释，经股东大会审议通过生效[28]

证券代码：600977 证券简称：中国电影 公告编号：2024-008 中国电影股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引》及《上海证券交易所上市公司自律 监管指引》的相关规定，中国电影股份有限公司（以下简称"公司"）董事会组 织编制了 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体说明如下： 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2016]1304 号）核准，公司于 2016 年 8 月首次公开发行普通股（A 股）股票46,700 万股，发行价格8.92元/股。本次发行募集资金总额为416,564.00 万元，扣除发行费 7,269.71 万元，募集资金净额为 409,294.29 万元。经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的"致同验字（2016）第 110ZC0501 号"《验 资报告》审验，上述资金已于 2016 年 8 月 3 日全部到位。 ...

中国电影股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善中国电影股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引》和《中国电影股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对制定 公司董事、高级管理人员的薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会由至少3名董事组成，其中独立董事应占二分之 一以上。委员由董事长提名，经董事会推选产生。 第四条 委员会设召集人1名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作和召集会议。委员会召集人由公司董事长提名，董事会选举产 生。 第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其 1 / 5 他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，半数以上委员可选举出1名委员代 ...