保荐机构承诺 - 招商证券作为广东省建筑科学研究院集团创业板IPO保荐机构，承诺其制作出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因失职导致投资者损失将依法赔偿[2] 法律中介承诺 - 北京市金杜律师事务所承诺若因其制作文件存在虚假陈述导致投资者损失，将依据《证券法》及司法解释履行赔偿责任[3] - 赔偿执行标准将根据现行及未来修订的证券相关法律法规确定[3] 审计机构承诺 - 立信会计师事务所确认招股说明书与其审计报告内容一致，承诺对引用文件的真实性承担法律责任[4] - 若因执业过错导致文件存在虚假记载并造成投资者损失，将依法承担民事赔偿责任[4] 评估机构承诺 - 中联国际评估咨询有限公司承诺其出具的IPO文件真实有效，若因过错导致虚假陈述将赔偿投资者损失[5] - 广东中广信资产评估有限公司作出相同承诺，确保IPO文件无虚假记载或重大遗漏[5]

重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

重大资产重组项目 - 招商证券担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问 [1] - 本次交易依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规要求进行 [1] - 独立财务顾问已履行必要尽职调查并出具独立核查意见 [1] 核查与承诺 - 招商证券承诺核查意见独立进行且与上市公司及交易对方披露内容无实质性差异 [1] - 披露文件内容和格式符合要求确保信息真实准确完整 [1] - 方案符合中国证监会及证券交易所相关规定 [1] 保密与合规 - 招商证券采取严格保密措施并执行风险控制及内部隔离制度 [2] - 未发生内幕交易操纵市场或证券欺诈问题 [2] 文件签署 - 财务顾问主办人为徐万泽和张琦 [2] - 文件由招商证券股份有限公司签字盖章确认 [2]

重大资产重组产业政策核查 - 本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点行业[1][2] - 本次交易涉及的行业与企业也不属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》确定的需要加快整合、转型升级的产业[1][2] 交易类型分析 - 本次交易属于同行业并购，标的公司拟从事天然纯碱的开发利用业务，与上市公司属于同行业[2] - 本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市[2] 其他核查事项 - 本次重大资产重组不涉及发行股份[2] - 截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[3]

重大资产重组核查 - 中盐内蒙古化工股份有限公司的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资，构成上市公司重大资产重组 [1] - 招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构 [1] - 上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构 [1] 独立财务顾问结论 - 独立财务顾问确认本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司除已披露的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] - 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 [2]

重大资产重组核查情况 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资的重大资产重组进行核查 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、交易对方、中介机构及其经办人员等主体 [1] 交易主体合规性结论 - 相关主体在本次交易中无因内幕交易被立案调查或侦查的情形 [2] - 相关主体最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法追责的记录 [2] - 独立财务顾问确认相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组的情形 [2]

上市公司重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资之重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售需累计计算，但已披露的重组行为无须纳入累计范围 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形可认定为同一或相关资产 [1] 本次交易详情 - 交易涉及中盐化工拟投资运营天然碱业务的参股公司向其控股股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 [1] - 公司在本次重大资产重组前12个月内未发生对同一或相关资产的购买、出售行为 [2] 独立财务顾问结论 - 经核查确认中盐化工在重组前12个月内无同一或相关资产的交易记录 [2]

上市公司股价波动核查 - 中盐化工于2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告，涉及参股公司中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司减资并成为全资子公司事项 [1] - 敏感信息公布前20个交易日区间为2025年5月22日至2025年6月19日，期间公司股票累计上涨2.12%，未超过20%阈值 [1] - 剔除上证A股指数影响后股价累计跌幅为2.64%，剔除化学制品行业指数影响后跌幅为1.23%，均未达异常波动标准 [1] 独立财务顾问结论 - 招商证券核查确认，中盐化工股价在重组公告前20个交易日内涨跌幅经调整后均未超过20%，符合正常波动范围 [2]

A股股权融资市场回暖 - 2025年上半年A股股权融资额7628.4亿元，同比增长403%，主要受国有行巨额定增推动[3] - 剔除四家国有行定增后，上半年增发金额1777.3亿元，同比增加81.7%，但较2021年同期缩水51.7%[3] - IPO融资规模373.6亿元，同比增加48.6亿元，但仅为2021年同期的12%[3] IPO受理与改革动态 - 上半年IPO受理审核家数达177家，同比激增4.5倍，其中6月单月新增受理148个，占上半年85%[2][5] - 证监会推出"1+6"科创板改革及创业板第三套上市标准，支持未盈利创新企业融资[4] - 改革举措旨在引导资源向创新领域集聚，推动新质生产力企业通过资本市场募资[4][5] 券商投行业务格局 - 股权承销金额前五券商合计占比69%，中信证券(1619.3亿元)、国泰海通(1144.8亿元)、中信建投(1036.2亿元)位列前三[6] - 中小券商承销金额普遍低于20亿元，通过区域产业协同或特色业务寻求突破[8] - 保荐代表人数量自2021年来首次下滑，上半年减少308人至8526人，降幅3.5%[2][14] 项目撤否率与监管处罚 - 前十券商撤否率全部降至30%以下，其中国金证券、民生证券撤否率25%，中信证券、国泰海通等降至10%以下[2][9][10] - 年内27家券商投行业务被罚，中金公司、民生证券、国元证券半年内两次受罚[11] - 东吴证券因项目未勤勉尽责被罚没1336.4万元，东海证券因财务顾问违规被罚没6000万元[12][13] - 16名保荐代表人进入D类名单，其中8人为2025年新增，涉及国金证券、东吴证券等机构[14]

市场表现 - 中证800证券保险指数(399966)强势上涨1 96% 成分股国盛金控(002670)上涨10 03% 国信证券(002736)上涨5 95% 广发证券(000776)上涨4 10% 华泰证券(601688)和中国太保(601601)等个股跟涨 [1] - 保险证券ETF(515630)上涨1 90% 最新价报1 39元 [1] 行业基本面 - 31家已披露上半年业绩的券商净利润同比增长94% [1] - 2025年上半年日均股基成交额达到15703亿元 同比提升63% [1] - 非银金融行业作为资本市场重要参与者 有望持续受益于市场环境改善 [1] 指数构成 - 中证800证券保险指数前十大权重股合计占比63 35% 包括中国平安(601318)、东方财富(300059)、中信证券(600030)等 [2] - 保险证券ETF紧密跟踪中证800证券保险指数 为投资者提供多样化投资标的 [2] 资金配置 - 当前公募基金对非银板块持仓处于相对低位 低配幅度较大 [1]