评级与战略 - 开源证券给予中国神华买入评级 主要基于公司开启大规模资产收购并强化一体化运营护城河 [1] - 公司通过拓宽产业布局提高一体化核心运营能力 [1] - 资金储备充足且财务稳健 维持高回报可持续分红 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 当前股价39.23元 一年最高最低47.50/34.78元 总市值7794.42亿元 流通市值6469.43亿元 [2] - 预计2025-2027年归母净利润为513.1/530.8/535.4亿元 同比-12.5%/+3.5%/+0.9% EPS为2.58/2.67/2.69元 对应PE为15/14.5/14.4倍 [4] 核心观点 - 拟发行A股及支付现金收购国家能源集团旗下12家公司股权及西部能源内蒙建投股权 涉及煤炭/坑口煤电/煤化工等资产 显著提升一体化运营能力 [4] - 标的资产2024年合计总资产2584亿元 营收1260亿元 扣非净利润80亿元 其中国源电力/神延煤炭/新疆能源分别贡献27.91/25.52/7.61亿元净利润 [5] - 收购后预计增厚ROE/EPS等指标 标的资产ROE最高达41.6%（煤炭运销公司） 最低为-4.94%（包头矿业） [5] 财务与估值 - 2024年货币资金1424亿元 资产负债率23.42% 经营性现金流933亿元（同比+4.2%） 具备充足支付能力 [6] - 2025-2027年营收预测3365/3548/3631亿元 毛利率30.6%/30.0%/29.3% ROE10.8%/10.6%/10.1% [7] - 维持高分红政策 2025-2027年最低现金分红比例不低于65% 2024年分红率已达76.5% [6] 业务布局 - 现有六大板块：煤炭/铁路/港口/航运/煤电/煤化工 本次收购新增6项煤炭资产/1项坑口煤电/2项化工/4项运输销售资产 [5] - 重点收购标的包括国源电力（ROE8.26%）/新疆能源（ROE6.53%）/化工公司（ROE3.82%）等 将优化产业链完整性 [5]

资产收购计划 - 公司拟从控股股东国家能源投资集团收购13家公司资产 业务涵盖煤炭开采 坑口煤电 煤化工等多个关键领域 [1] - 收购标的包括国家能源集团国源电力 新疆能源 中国神华煤制油化工公司等 构成从"煤炭开采－运输－转化－销售"完整产业链条 [3] - 新疆能源资产总额达400亿元 拥有煤炭资源356亿吨 年产能1.015亿吨 乌海能源拥有煤炭资源储量15.92亿吨 可采储量5.02亿吨 年产能1500万吨 [3] 战略意义与行业影响 - 重组将显著提升公司煤炭资源储备 生产技术革新和市场竞争力 特别是在煤制油 煤制气等清洁能源项目方面巩固市场领先地位 [1] - 此次重组有助于优化煤炭产业全链条资源配置 提升一体化运营能力 有效解决同业竞争问题 [3] - 资产重组是应对煤炭行业"内卷"现象的有力举措 对促进能源行业有序发展和良性竞争具有积极意义 [3] 财务表现与股东回报 - 公司总资产超过6700亿元 自2007年A股上市以来累计盈利近7500亿元 一直保持高比例分红政策 [4] - 2024年度派发现金红利449.03亿元 占归母净利润比例高达76.5% 近年来年度现金分红比例均超过70% [4] - 公司明确收购不影响分红政策稳定性 未来三年每年现金分红不少于当年归母净利润的65% 2025年中期利润分配不少于上半年净利润的75% [4] 行业整合趋势 - 随着国企改革深化提升行动推进 央企重组整合步伐明显加快 中国船舶 中化系等央企近期纷纷发布重组整合方案 [5] - 以价值创造 产业协同为核心的并购重组已成为央企增强核心竞争力的关键路径 [5] - 当前央企并购重组核心逻辑包括解决同业竞争 强化产业链整合以及注重资本市场和上市公司平台作用 [5]

中国神华并购重组 - 中国神华复牌首日股价大幅上涨，开盘即封涨停板，最终收涨4.45%至39.23元/股，市场资金抢筹热情凸显对整合的强烈预期 [1] - 收购13家能源资产后，公司总资产规模将逼近万亿元，成为A股又一家"近万亿级"能源巨头，标的资产合计2583.62亿元，叠加原有超6000亿元资产 [3][6] - 收购标的2024年末合计营业收入1259.96亿元，收购完成后中国神华营业收入将接近5000亿元 [6] - 并购将实现煤炭产能与储量及物流与一体化资产的双重提升，新增新疆准东露天煤矿（年产能3500万吨，储量超20亿吨）等大型煤矿，并增强"西煤东运"通道协同效应 [6] - 并购有助于解决与国家能源集团的同业竞争问题，实现地理互补（覆盖新疆、内蒙古等区域）和产能提升，增强跨区域调度能力 [7] 央企并购重组新趋势 - 全产业链整合成为主流，模式从规模扩张转向主业精耕+产业链补强，如中国神华、中国船舶（解决"南北船"分立）等案例 [9][10] - 审核效率显著提升，甘肃能源从受理到过会仅101天，中国动力6月30日受理、8月14日获集团批复 [11] - 支付工具灵活创新，监管推动股份对价分期支付机制，注册决定有效期延至48个月，鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等工具，富乐德等案例采用"股份+可转债+现金"组合 [12] 央企股东回报强化 - 中国神华2024年分红比例高达76.5%，承诺未来三年每年现金分红比例不低于净利润的65%，2025年中期分红计划金额不少于上半年归母净利润的75%（若上半年净利润240亿元则至少分红180亿元） [14] - 中国船舶承诺最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%，中国动力规定现金分红比例不低于当年可分配利润的30%，长江电力承诺2026-2030年每年分红比例不低于净利润的70% [14][15] - 中化装备在推进并购重组同时实施回购计划，回购价格上限12.37元/股 [16] A股并购市场新特点 - 跨行业并购加速，传统行业通过收购切入科技赛道，如松发股份收购恒力重工100%股权转型为船舶及高端装备制造商 [19] - 允许收购优质未盈利资产，需满足中小投资者利益保护及不影响上市公司持续经营能力，半导体标的占多数，如思瑞浦收购创芯微 [19] - 允许亏损上市公司参与并购，监管包容度提升，业绩承诺安排更为自主，如亚信安全收购亚信科技20.316%股权未设置业绩承诺 [20]

资产重组方案 - 中国神华通过发行A股股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团持有的13家标的公司100%股权 包括国源电力 新疆能源 化工公司 乌海能源 平庄煤业 神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 包头矿业 航运公司 煤炭运销公司 电子商务公司 港口公司 并以现金收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 标的资产财务数据 - 13家标的公司截至2024年底合计总资产2583.62亿元 归母净资产938.88亿元 [2] - 2024年度标的资产合计营业收入1259.96亿元 扣非归母净利润80.05亿元 [2] 战略价值与产能提升 - 标的业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域 通过整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务实现全产业链优化 产生"1+1>2"战略价值 [3] - 新疆准东露天煤矿核定产能达3500万吨/年 为国内第二大露天煤矿 可采储量超过20亿吨 [3] - 标的包括新疆红沙泉一号露天煤矿(产能3000万吨/年) 新疆黑山露天煤矿(产能1600万吨/年) 内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿(产能1500万吨/年)等大型煤矿 [3] 投资者关注事项 - 公司管理层表示注入资产为优质一体化运营资产 对中长期发展和业绩增长有促进作用 [4] - 收购不影响分红政策和分红稳定性 [4] - 公司拟进行2025年中期利润分配 金额不少于上半年归母净利润的75% [5] 历史分红记录 - 自2007年A股上市以来累计盈利超过7490亿元 累计现金分红4919亿元 平均分红率60%以上 [6] 行业整合背景 - 2024年末中央企业负责人会议提出加快国有资本"三个集中" 加大力度推进战略性重组和专业化整合 [7] - 中国船舶集团旗下中国船舶与中国重工"两船合并"获证监会批复 整合后将成为全球最大船舶上市公司 [7]

股票交易表现 - 8月18日复牌后股价以涨停开盘但回调 收盘39.23元/股 日内下跌5.01% 较停牌价格上涨4.45% [1] 重大资产重组 - 8月1日公告拟发行股份及支付现金购买国家能源集团旗下13家企业股权 涉及国源电力100%股权 新疆能源100%股权 化工公司100%股权等标的 [3][5] - 交易构成关联交易 导致8月4日起停牌 8月16日披露交易预案并公告复牌 [3][5] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 金额不超过交易价格的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [5] - 交易价格尚未确定 [5] 公司背景与战略意义 - 2004年11月成立 2005年6月港交所上市 2007年10月上交所上市 是国家能源集团A+H股旗舰上市公司 [6] - 主营业务涵盖煤炭电力生产销售 铁路港口船舶运输 煤制烯烃等领域 [6] - 交易旨在服务国家能源安全战略 解决同业竞争 优化资源配置 提升核心竞争力 [6] 股东回报规划 - 2024年度股东周年大会通过2025-2027年度股东回报规划 承诺每年现金分红比例不低于归母净利润的65% [7] - 拟进行2025年中期利润分配 金额不低于2025年上半年归母净利润的75%且不超过该期间净利润 [7][8][9] - 具体方案需与半年度报告一并提交董事会和股东大会审议 [8][9]

公司资产重组 - 中国神华8月18日复牌后股价上涨4.45%至39.23元 因筹划收购控股股东国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权 发行股份价格为30.38元/股 [1] - 标的资产合计总资产达2583.62亿元 采用差异化支付方式 对12家标的以发行股份及支付现金组合收购 对1家标的仅现金收购 并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 交易构成关联交易 标的公司2024年合计归母净资产938.88亿元 营业收入1259.96亿元 扣非归母净利润80.05亿元 包含新疆准东露天煤矿（产能3500万吨/年 可采储量超20亿吨）等优质煤炭资源 [3] - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力 提升资产质量和盈利能力 并解决同业竞争问题 [4] - 公司2025年初已启动资产整合 以8.53亿元收购杭锦能源100%股权 该交易纳入本次重大资产重组累计计算范围 [5][6] 行业收并购动态 - 2025年以来煤炭行业多家上市公司开展收并购 包括兖矿能源拟140.66亿元收购西北矿业51%股权 冀中能源拟6.69亿元收购京能锡林郭勒能源49%股权及8.98亿元收购段王煤业20.02%股权 晋控煤业启动收购潘家窑矿探矿权（设计产能1000万吨/年） [7] - 中国煤炭工业协会建议深化国资国企改革 推进煤炭企业兼并重组 培育3至5家世界一流煤炭企业 [7]

收购交易概况 - 中国神华向控股股东国家能源集团收购标的资产 标的资产归属账面价值合计905亿元人民币[1] - 收购资金来源包括向母公司发行A股 自有现金及向投资者增发A股[1] - 需发行24.38亿股A股 总股本将扩张12.3%[1] 标的资产财务表现 - 2024年剔除特殊项目及减值后的归属净利润为83亿元 2025年第一季度为13亿元[1] - 受煤价下跌影响部分标的资产2025年第一季度盈利能力转差 神华煤制油化工出现亏损[1] 股息政策与股东回报 - 公司拟派发不低于上半年盈利75%的中期股息[1] - 按盈利指引中值计算中期股息为1元人民币 股息率为2.9%[1] 市场反应与估值 - 公司股价自收购公告两周后已上涨约10%[1] - 维持H股目标价32.18港元 评级"持有"[1] 收购影响分析 - 此次收购短期内可能轻微摊薄每股收益[1] - 公司承诺派息75%可视为对投资者的安抚[1]

收购交易概况 - 中国神华向控股股东国家能源集团收购标的资产 标的资产归属账面价值合计905亿元人民币[1] - 收购资金来源包括向母公司发行A股 自有现金及向投资者增发A股[1] - 需发行24.38亿股A股 总股本将扩张12.3%[1] 标的资产财务表现 - 2024年剔除特殊项目及减值后的归属净利润为83亿元 2025年第一季度为13亿元[1] - 部分标的资产今年第一季度盈利能力转差 神华煤制油化工出现亏损[1] 股息政策与股价表现 - 公司拟派发不低于上半年盈利75%的中期股息[1] - 按盈利指引中值计算中期股息为1元人民币 股息率为2.9%[1] - 股价自收购公告两周后已上涨约10%[1] 收购影响分析 - 此次收购短期内可能轻微摊薄每股收益[1] - 公司承诺派息75%可视为对投资者的安抚[1]

重组交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下13家核心资产公司 同时募集配套资金[1] - 收购标的包括国源电力 新疆能源 化工公司等企业全部股权 神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 以及内蒙建投100%股权[1] - 标的公司业务覆盖煤炭 坑口煤电 煤化工等多个领域[1] 标的公司财务表现 - 国源电力 新疆能源等5家公司2024年营业收入规模均超100亿元 其中国源电力和化工公司营收均超200亿元[1] - 截至2024年底 标的公司合计总资产2583.62亿元 归母净资产938.88亿元[1] - 2024年标的公司合计实现营业收入1259.96亿元 扣非归母净利润80.05亿元[1] 战略整合价值 - 交易将助力公司整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务业务板块[1] - 交易大幅提高公司资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局[1] 市场反应与股价表现 - 公告后公司18日涨停开盘 收盘涨4.45%至每股39.23元 公司市值达77794亿元[2] 现有业务结构 - 公司业务包含煤炭 电力 铁路 港口 航运及煤化工六大板块[2] - 煤炭业务为核心支柱 2024年煤炭分部收入占比79.38%[2] 财务业绩表现 - 2024年公司实现营收3383.75亿元 同比下降1.4% 归母净利润586.71亿元 同比下降1.7%[2] - 预计2025年上半年归母净利润236亿元至256亿元 扣非后归母净利润233亿元至253亿元 同比均下降[2] 分红政策 - 公司同时发布2025中期利润分配公告 分配金额不少于上半年归母净利润75%且不超过该期间净利润[2] - 上市以来累计现金分红达4919亿元 近三年年度现金分红比例均超70%且高于分红承诺[2]