交易方案概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的12项资产股权，包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等，并以现金购买西部能源持有的内蒙建投100%股权 [9][50] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [27][50] - 发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为30.38元/股 [52][53] - 募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [55] 交易标的资产 - 标的资产涵盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务，包括国源电力、新疆能源、化工公司等12家企业 [9][50] - 国源电力主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务等 [9] - 新疆能源主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售 [11] - 化工公司主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售及煤炭清洁转化利用 [12] 交易目的与影响 - 交易旨在整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，优化全产业链布局，提升公司整体盈利能力 [33][49] - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力，提升持续盈利能力和整体抗风险能力 [34][49] - 有助于解决同业竞争问题，进一步优化资源配置，提升核心竞争力 [44][47] - 将增强公司一体化运营优势，扩大主营业务规模，巩固全球领先综合能源上市公司地位 [34] 交易审批进展 - 已获得国家能源集团董事会审议通过及国务院国资委原则性同意 [35][58] - 尚需履行上市公司董事会及股东大会审议、国务院国资委备案、上交所审核通过、中国证监会注册等程序 [35][58] 股份锁定安排 - 国家能源集团通过本次交易取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [26][56] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让 [57]

交易方案概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权，包括国源电力100%股权、新疆能源化工100%股权等核心能源资产 [1][2] - 交易对价支付采用混合方式：对国家能源集团部分以股份+现金支付，对西部能源部分全部现金支付 [4] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价确定为30.38元/股，不低于2024年末经审计每股净资产 [4] 标的资产详情 - 标的资产涵盖电力、化工、煤炭、物流全产业链，包括国源电力100%股权、煤制油化工100%股权、神延煤炭41%股权等12项国家能源集团资产，以及西部能源持有的国电建投内蒙古能源100%股权 [2] - 标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以备案评估结果为准 [3] 股份发行条款 - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行数量公式为：股份支付部分对价/30.38元/股，不足一股部分计入资本公积 [5][6] - 国家能源集团所获股份锁定期36个月，并设置6个月自动延长条款（若股价连续20日低于发行价） [6] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，募资额不超过交易总价的30% [8][9] - 配套融资股份锁定期6个月，资金用途包括支付现金对价、整合费用、标的项目建设及补充流动资金 [9] - 配套融资成功与否不影响主交易实施，若募资不足将通过自有资金解决 [10] 公司治理程序 - 董事会以5票同意（2名关联董事回避）通过全部17项议案，包括交易方案、关联交易认定、预案审议等 [1][11][12] - 股东大会授权有效期12个月，若取得证监会批文可延长至交易完成日 [16] - 独立董事委员会已前置审议议案一至十六，审计与风险委员会审议议案一至七 [17]

公司利润分配规划 - 公司于2025年6月20日召开的2024年度股东周年大会审议通过了2025-2027年度股东回报规划 [1] - 2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的65% [1] - 在此期间将综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配 [1] 2025年中期利润分配方案 - 拟进行2025年中期利润分配，分配金额不少于2025年上半年归属于公司股东净利润的75% [2] - 中期利润分配金额不超过2025年上半年归属于公司股东净利润 [2] - 方案需经公司董事会审议并经股东大会批准后实施 [2]

公司重大资产交易 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司及国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权，并计划在A股募集配套资金 [1] - 本次交易方案已获监事会全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权） [2] - 交易对手方为国家能源投资集团及其子公司西部能源投资，属于关联交易范畴 [2] 交易性质认定 - 监事会确认本次交易不构成重大资产重组 [2] - 交易结构不符合重组上市认定标准 [2] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [2] 文件签署与披露 - 监事会批准公司与交易方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 [3] - 通过《交易预案》及其摘要，同意根据监管审核意见进行补充修订 [3] - 所有议案表决均为全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权） [2][3]

资产重组进展 - 公司于2025年8月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易预案及相关议案 [1] - 公司A股股票将于2025年8月18日复牌 [1] 资产重组内容 - 拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产 [2] - 计划在A股市场募集配套资金以支持本次资产重组 [2] 股东大会安排 - 因审计评估工作未完成，董事会决定暂不召集股东大会审议资产重组事项 [2] - 股东大会具体召开时间将根据工作进度另行公告 [2]

交易方案概述 - 本次交易由中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的13家标的公司股权，并以现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权[14] - 交易标的包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等13项资产，涵盖煤炭开采、电力生产、煤化工及物流服务等业务[11][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[14][34] 交易定价与支付 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为30.38元/股，不低于最近一期每股净资产[58] - 募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[60][36] - 标的资产交易价格将以经备案的评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成[33][40] 交易影响分析 - 交易完成后将显著增强公司煤炭资源储备和坑口煤电产能，优化全产业链布局[41] - 预计将提升公司总资产、净资产及营业收入规模，但具体财务影响需待审计评估完成后披露[42] - 不会导致控制权变更，控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委[40][63] 交易审批进展 - 已获得国家能源集团董事会原则性同意及上市公司董事会审议通过[42][64] - 尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过及证监会注册等程序[43][64] - 标的资产审计评估工作仍在进行中，最终交易价格及财务数据将在重组报告书中披露[33][47] 行业背景与交易目的 - 交易符合国家能源安全战略要求，响应煤炭行业集约化、清洁化发展政策导向[50][51] - 旨在解决同业竞争问题，整合控股股东优质煤炭及配套资产，提升上市公司质量[53][55] - 通过纵向一体化整合增强能源保供能力，构建"煤-电-化-运"协同发展格局[41][56]

交易方案概述 - 中国神华拟通过发行股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电及煤化工等相关资产，并募集配套资金 [6][7][13] - 交易对方为国家能源集团及其全资子公司西部能源，构成关联交易 [13] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以经备案的评估结果为准 [1][6] 交易审批流程 - 需取得国有资产监督管理机构对评估报告的备案及交易批复 [1] - 需通过交易对方内部决策程序及上市公司董事会、股东大会审议 [1][7] - 需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意 [7][8] 交易协议条款 - 协议包含标的资产转让、交易价格支付方式、对价股份发行、资产交割等主要条款 [8] - 协议生效条件明确列示，未设置对交易进展构成实质性影响的保留条款 [8] - 交易对方承诺提供信息真实准确完整，并承担法律责任 [11] 合规性核查 - 重组预案编制符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等法规要求 [6][7] - 相关主体不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [9] - 上市公司股票停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，无异常波动 [14][15] 财务顾问职责 - 中信证券作为独立财务顾问已开展尽职调查并出具核查意见 [3][12] - 财务顾问内核程序已完成，同意对外提交核查意见 [17] - 后续将持续跟进审计评估工作进展并更新财务顾问报告 [2]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金 [1] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌并于2025年8月18日复牌 [1][2] - 公司于2025年8月15日召开董事会审议通过了与本次交易相关的议案 [2] 交易进展与审批 - 本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准 [2] - 交易需获得有权监管机构批准、核准、注册或同意后方可正式实施 [2] - 交易最终能否取得相关批准及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已根据相关规定在停牌期间履行信息披露义务 [1] - 交易相关公告已通过上海证券交易所网站披露 [1][2]

项目进展 - 印尼南苏1号独立发电项目2号机组通过96小时试运行并正式移交生产 [1] - 项目2台350MW超临界燃煤发电机组已全部建成投产 [1] 项目运营模式 - 采用BOO（建设-拥有-经营）模式运营 [1] - 项目位于印度尼西亚南苏门答腊省 [1] 环保表现 - 机组试运期间运行平稳且环保指标优秀 [1] - 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度大幅优于购售电合同约定标准 [1] 预期效益 - 投运后预计年有效利用小时数可达7,008小时 [1] - 将有效缓解当地供电压力并支持能源安全及经济社会发展 [1]

交易概述 - 中信证券担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [1] 尽职调查与核查 - 中信证券已履行必要的尽职调查程序，并对交易事项发表独立核查意见 [2] - 核查意见基于所获取的信息及尽职调查，确保披露信息真实、准确、完整 [2] - 中信证券内核机构审查通过，同意出具核查意见 [2] 文件与信息披露 - 交易相关文件、材料由供方承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 披露文件的内容与格式符合监管要求 [2] - 交易方案符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定 [2] 合规与保密 - 中信证券严格执行保密措施、风险控制和内部隔离制度 [2] - 未发现内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题 [2] 人员与签章 - 独立财务顾问主办人为李宁、秦镭、康昊昱、王天阳 [3] - 承诺函由中信证券股份有限公司签章 [3]