重组预案核心内容 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式收购国家能源集团持有的12家子公司股权，并以现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权，共涉及13家标的公司 [1][3] - 交易形式包括发行A股股份及支付现金购买资产，并拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 [3] - 本次交易构成关联交易，因交易对方国家能源集团系公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属全资子公司 [3] 标的资产财务数据 - 截至2024年底，标的资产合计总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元 [4] - 2024年度标的资产合计实现营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [4] - 剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元（数据未经审计） [4] 业务整合与战略意义 - 标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [4] - 交易将整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高资源储备规模与核心业务产能 [5] - 通过纵向一体化发展优化全产业链布局，降低运营成本，提升持续盈利能力 [5] - 交易完成后将增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，巩固全球领先综合能源上市公司地位 [5] 其他重要事项 - 公司拟进行2025年中期利润分配，分配金额不少于2025年上半年归母净利润的75%且不超过该期间净利润 [6]

交易方案概述 - 本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 但后者不依赖前者的成功实施 [6][46] - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式向国家能源集团购买12项资产 包括国源电力100%股权等 并以现金方式向西部能源购买内蒙建投100%股权 [46] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 资金用途包括支付现金对价 标的资产在建项目等 [47] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为30 38元/股 不低于市场参考价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [49] - 发行数量将根据最终交易对价中股份支付部分除以发行价格确定 不足一股部分计入资本公积 最终数量需经股东大会批准及监管审核 [52][53] - 募集配套资金采取询价发行 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80%且不低于每股净资产 [54] 交易影响与战略意义 - 交易将整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务板块 显著提升资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局 [16] - 交易完成后公司总资产 净资产 营业收入等财务数据将明显增加 资产质量和盈利能力有望提升 [19] - 本次交易系国家能源集团履行避免同业竞争承诺的关键举措 将实质性解决与上市公司在煤炭 电力等领域的业务重叠 [41][44] 交易审批与程序 - 交易已获得控股股东原则性同意及董事会预案审议通过 关联董事已回避表决 [20][60] - 尚需履行的程序包括标的资产评估备案 交易对方内部决策 股东大会批准 上交所审核及证监会注册等 [66] - 交易预计不构成重大资产重组 不导致控制权变更 不构成重组上市 [10][12][61] 行业背景与政策环境 - 煤炭作为国家能源安全"压舱石" 行业正迈向安全 智能 绿色的新发展阶段 政策推动集约化规模化和清洁高效利用 [37][38] - 资本市场改革持续深化 国务院及证监会出台政策鼓励上市公司围绕主业整合优质资源 为并购重组创造有利环境 [39][40] - 国家能源局2025年指导意见强调夯实能源安全保障基础 本次交易将增强公司跨区域资源统筹和应急保供能力 [42]

煤炭行业产量数据 - 2025年6月中国原煤产量为4.2亿吨，同比增长3% [1] - 2025年上半年中国原煤累计产量为24亿吨，累计增长5.4% [1] 主要上市煤炭企业 - 中国神华（601088） [1] - 中煤能源（601898） [1] - 山西焦煤（000983） [1] - 潞安环能（601699） [1] - 淮北矿业（600985） [1] - 平煤股份（601666） [1] - 山煤国际（600546） [1] - 冀中能源（000937） [1] - 陕西煤业（601225） [1] - 华阳股份（600348） [1] 行业研究报告 - 智研咨询发布《2025-2031年中国煤炭开采行业供需态势分析及市场运行潜力报》 [1]

交易概况 - 中国神华拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价格为30 38元/股，停牌前股价为37 56元/股 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，股票将于2025年8月18日复牌 [1] 标的资产详情 - 标的公司包括国源电力、新疆能源、化工公司等13家企业，涉及100%股权或部分股权收购 [4] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25 52亿元、乌海能源15 24亿元、新疆能源7 61亿元、化工公司6 69亿元 [4] - 截至2024年底，标的资产合计总资产2583 62亿元，归母净资产938 88亿元，2024年营业收入1259 96亿元，扣非归母净利润80 05亿元 [5] 战略价值 - 标的公司包含新疆准东露天煤矿（核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨）、红沙泉一号露天煤矿（3000万吨/年）等国内领先煤矿 [6] - 交易将实现地理空间互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链 [6] - 通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流业务，提升资源储备与核心产能，优化全产业链布局 [6] - 交易有助于降低运营成本、提升盈利能力，实现"1+1>2"战略协同 [6] 公司发展定位 - 交易将巩固中国神华作为全球领先综合能源上市公司的地位 [7] - 进一步服务国家能源安全战略，引领煤炭行业高质量发展 [7] 利润分配计划 - 2025年上半年预计归母净利润236亿元至256亿元 [8] - 拟进行2025年中期利润分配，金额不低于上半年归母净利润的75%，且不超过该期间净利润 [8] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65% [8]

并购交易概况 - 中国神华拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司资产，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价格为30.38元/股，停牌前股价为37.56元/股 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，股票将于2025年8月18日复牌 [1] 标的资产详情 - 标的资产包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权等13家核心企业 [2] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25.52亿元、乌海能源15.24亿元、新疆能源7.61亿元、化工公司6.69亿元 [2] - 截至2024年底，标的资产总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，2024年营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [3] 战略价值分析 - 标的资产包含新疆准东露天煤矿（产能3500万吨/年，可采储量20亿吨）、红沙泉一号露天煤矿（产能3000万吨/年）等国内领先煤矿 [4] - 交易将实现煤炭资源地理空间互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链 [4] - 整合后公司将优化全产业链布局，提升资源储备与核心产能，降低运营成本，实现"1+1>2"协同效应 [4] - 交易有助于巩固公司全球领先综合能源上市公司地位，服务国家能源安全战略 [5] 财务与股东回报 - 2025年上半年预计归母净利润236亿至256亿元 [7] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年净利润的65%，2025年中期分红比例拟为上半年净利润的75%-100% [7]

并购交易概述 - 中国神华拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价格为30.38元/股，公司停牌时股价为37.56元/股 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 [2] 标的资产详情 - 标的公司包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权等13家企业 [6] - 标的资产2024年合计总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [6] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25.52亿元、乌海能源15.24亿元、新疆能源7.61亿元、化工公司6.69亿元 [6] 战略价值 - 标的公司新疆准东露天煤矿核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨，为国内第二大露天煤矿 [9] - 其他大型煤矿包括新疆红沙泉一号露天煤矿（3000万吨/年）、新疆黑山露天煤矿（1600万吨/年）等 [9] - 交易将强化"西煤东运"通道节点功能，补齐煤电一体化产业链，构建多层级煤炭供应体系 [9] - 交易有助于整合煤炭开采、煤电、煤化工及物流业务，提升资源储备与核心产能 [9] 财务影响 - 中国神华2025年上半年预计归母净利润236亿元至256亿元 [12] - 公司拟进行2025年中期利润分配，金额不少于上半年归母净利润的75%且不超过100% [13] - 2025-2027年每年现金分红比例不低于当年归母净利润的65% [13] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方为国家能源集团及其下属全资子公司西部能源 [7] - 交易完成后公司将巩固全球领先综合能源上市公司地位 [10]

并购交易概况 - 中国神华拟向控股股东国家能源集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域[2][5] - 交易方式为发行A股股份（发行价30.38元/股，停牌价37.56元/股）及支付现金，并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金[2] - 公司股票将于2025年8月18日复牌[2] 标的资产详情 - 标的公司包括国源电力、新疆能源、化工公司等13家企业，涉及股权比例从41%至100%不等[5] - 2024年标的资产合计总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元[6] - 部分标的公司2024年扣非净利润：神延煤炭25.52亿元、乌海能源15.24亿元、新疆能源7.61亿元、化工公司6.69亿元[5] 战略价值与资源整合 - 标的资产包含新疆准东露天煤矿（核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨）、红沙泉一号露天煤矿（3000万吨/年）等国内领先煤矿[8] - 交易将实现煤炭资源地理空间互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链[8][9] - 通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流业务，公司资源储备规模与核心产能将大幅提升，优化全产业链布局[9] 财务与股东回报 - 2025年上半年预计归母净利润236亿至256亿元[11] - 拟进行2025年中期利润分配，分配金额不低于上半年净利润的75%且不超过净利润总额[11] - 2025-2027年每年现金分红比例承诺不低于当年净利润的65%[11]

交易方案概述 - 本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提 [47] - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的12项资产 并以支付现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权 [47] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% 资金用途包括支付现金对价 交易税费 在建项目投入及补充流动资金等 [48] 交易定价与股份发行 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为30 38元/股 不低于定价基准日前20/60/120交易日股票均价的80%且不低于最近一期经审计每股净资产 [49] - 发行数量根据交易对价中股份支付部分除以发行价格确定 最终数量需经股东大会审议及监管机构批准 [52] - 募集配套资金采取询价发行 定价基准日为发行期首日 价格不低于前20日均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [54] 交易影响与战略意义 - 交易将整合煤炭开采 坑口煤电 煤化工及物流服务业务 显著提升资源储备规模与核心产能 优化全产业链布局 实现"1+1>2"协同效应 [18] - 交易完成后公司总资产 净资产 营业收入等财务指标将明显增加 资产质量和盈利能力进一步提升 [20] - 交易有助于解决同业竞争问题 履行国家能源安全战略 并响应国务院及国资委关于提高上市公司质量的部署 [42][43][46] 交易审批与程序 - 交易已获得控股股东原则性同意及董事会审议通过 [65] - 尚需履行的程序包括国有资产评估备案 交易对方内部决策 股东大会批准 上交所审核及证监会注册等 [66] - 交易构成关联交易 关联董事及股东需回避表决 [60][61] 标的资产与行业背景 - 标的资产涉及煤炭 电力 化工及物流领域 符合国家能源局关于煤炭产业集约化 智能化 清洁化的发展导向 [39] - 煤炭行业作为国家能源安全"压舱石" 政策持续推动产能调控与清洁高效利用 为并购重组创造有利条件 [39][40] - 国家资本市场改革政策鼓励上市公司通过并购重组整合产业链资源 本次交易是响应监管导向的示范案例 [41][43]

交易概况 - 公司拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 标的资产总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，2024年营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [1] - 交易将通过发行股份及支付现金方式完成，发行价30.38元/股，停牌时股价37.56元/股 [3] 标的公司详情 - 拟收购标的包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等13家企业，涉及煤炭开采、煤电、化工、物流等领域 [4] - 国源电力2024年扣非归母净利润27.91亿元，神延煤炭25.52亿元，乌海能源15.24亿元，新疆能源7.61亿元，化工公司6.69亿元 [4][5] - 新疆准东露天煤矿核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨，为国内第二大露天煤矿 [6] 战略意义 - 收购将实质性解决公司与控股股东在煤炭、煤电、煤化工等领域的业务重叠问题 [4] - 标的公司与现有资源形成地理互补，强化"西煤东运"通道节点功能，完善煤电一体化产业链 [6][7] - 通过跨区域产能协同调度机制，提升应对能源供需波动的能力，增强能源保供能力 [7] 财务影响 - 交易将显著扩大公司资产规模和盈利能力，实现"1+1>2"的战略价值 [7] - 公司拟进行2025年中期利润分配，金额不少于上半年归母净利润的75%，预计上半年净利润236-256亿元 [8]

交易概况 - 公司拟向控股股东国家能源投资集团收购13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [2] - 标的资产截至2024年底总资产2583.62亿元，归母净资产938.88亿元，2024年营业收入1259.96亿元，扣非归母净利润80.05亿元 [2] - 交易通过发行股份及支付现金方式完成，发行价30.38元/股，停牌前股价37.56元/股 [4] 标的资产详情 - 拟收购企业包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等13家核心企业，涉及煤炭开采、电力生产、煤化工及物流运输等领域 [6] - 国源电力2024年扣非归母净利润27.91亿元，为标的中盈利规模最大 [6] - 神延煤炭、乌海能源、新疆能源、化工公司2024年扣非净利润分别为25.52亿元、15.24亿元、7.61亿元、6.69亿元 [7] 战略意义 - 收购将实质性解决公司与控股股东在煤炭、电力、煤化工等领域的业务重叠问题 [5][6] - 新疆准东露天煤矿核定产能3500万吨/年，可采储量超20亿吨，为国内第二大露天煤矿 [9] - 标的资产包括新疆红沙泉一号露天煤矿（3000万吨/年）、黑山露天煤矿（1600万吨/年）等大型煤矿，显著提升资源储备 [9] - 通过地理空间互补和物流资产整合，强化"西煤东运"通道节点功能，构建多层级煤炭供应体系 [9] - 煤电一体化项目补齐产业链，提升应对季节性供需波动能力，增强能源保供响应效率 [9][10] 财务影响 - 交易将扩大公司资产规模与盈利能力，实现"1+1>2"协同效应 [10] - 公司拟进行2025年中期利润分配，金额不低于上半年归母净利润的75%，预计上半年净利润236-256亿元 [11][12]