资产重组计划 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产 [1] - 计划在A股市场募集配套资金以支持本次资产重组 [1] - 因事项存在不确定性，公司A股股票将于2025年8月4日起停牌，停牌时间不超过10个交易日 [1] 股东持股情况 - 停牌前一个交易日（2025年8月1日）前十大股东包括中国人寿保险、中国工商银行旗下基金及国丰兴华私募基金等机构投资者 [2] - 前十大流通股股东名单与前十股东高度重合，主要持仓机构相同 [2] - 公告未披露具体持股数量及比例数据，仅列示股东名称与性质 [2] 信息披露安排 - 本次公告为履行上交所停复牌监管指引要求，专门披露停牌前股东结构 [2] - 资产重组详细方案参见公司2025年8月2日发布的临2025-039号公告 [1]

交易性质核查 - 本次交易为中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并计划在A股募集配套资金 [1] - 交易前公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，交易后实际控制人未发生变更 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市，因公司最近36个月内控制权未变更且交易后实际控制人仍为国务院国资委 [1] 交易主体 - 交易买方为中国神华能源股份有限公司，卖方为国家能源投资集团有限责任公司 [1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，负责对交易性质进行核查并出具意见 [1] 资产范围 - 标的资产涉及国家能源集团旗下的煤炭主业资产、坑口煤电资产及煤化工相关资产（包括煤制油、煤制气、煤化工） [1]

交易概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式收购国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并在A股募集配套资金[1] - 交易旨在整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，优化全产业链布局[2] 行业分类与政策符合性 - 中国神华所属行业为"B06 煤炭开采与洗选业"，标的公司业务涉及煤炭开采、电力热力生产、石油煤炭加工、批发业、运输及仓储等[1] - 交易涉及的行业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》列明的重点支持兼并重组产业（如汽车、钢铁、新能源等）[1][2] 交易类型分析 - 交易属于同行业或上下游并购，通过纵向一体化整合提升资源储备与核心产能[2] - 交易将强化煤炭采掘-运输-电力/煤化工的全产业链协同，实现"1+1>2"战略价值[2] 控制权与交易性质 - 交易前控股股东为国家能源集团（实控人为国务院国资委），交易后控制权未变更[3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市[3] 交易执行细节 - 交易涉及发行A股股份及现金支付，同时配套募集资金[4] - 截至核查意见出具日，中国神华无被中国证监会立案稽查未结案情形[5]

中国神华股票价格波动情况 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年8月4日开市起停牌 停牌前第21个交易日（2025年7月4日）至前1个交易日（2025年8月1日）期间 中国神华股票收盘价从起始日未披露具体数值变动至停牌前最后1个交易日未披露具体数值 [1] - 同期上证综合指数（000001 SH）和万得煤炭行业指数（886003 WI）的涨跌幅未披露具体数值 但中国神华股价剔除大盘因素影响后累计跌幅为5 69% 剔除行业板块因素影响后累计跌幅为6 36% 均未超过20% [1] 独立财务顾问核查意见 - 中信证券作为独立财务顾问核查认为 剔除大盘和行业板块因素后 中国神华股价在交易首次公告日前20个交易日内累计波动未超过20% 不构成异常波动情况 [2]

交易概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产，并于A股募集配套资金 [1] - 本次交易涉及资产属于同一交易方所有或控制，需根据《重组管理办法》第十四条纳入累计计算范围 [1] 历史交易核查 - 公司在本次交易前12个月内以自有资金85,264 95万元向国家能源集团收购杭锦能源100%股权，评估备案值为85,264 95万元 [1] - 杭锦能源的工商变更登记已于2025年2月24日完成，中国神华成为其100%控股股东 [1] - 该交易与本次交易标的资产属于同一交易方控制，因此纳入重大资产重组累计计算范围 [1] 其他交易情况 - 除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他需纳入累计计算范围的交易 [2]

交易概述 - 中国神华与国家能源集团公司及西部能源订立《资产购买协议》，以发行对价股份及支付现金方式收购国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%股权及港口公司100%股权 [1] - 以支付现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] 融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行新A股，募集配套资金总额不超过交易价格的100% [1] - 拟发行的新A股数量不超过对价股份发行完成后公司总股本的30% [1] - 发行对象均以现金方式按相同价格认购新A股，发行数量最终由上交所及中国证监会审核确定 [1] 交易影响 - 交易完成后将显著增加公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据明显提升 [2] - 除晋神能源（持股49%）外，其余标的公司将成为公司附属公司并纳入合并财务报表 [2] - 晋神能源因持股49%不纳入合并报表，其业绩按权益法核算 [2]

交易概述 - 中国神华与国家能源集团公司及西部能源签订《资产购买协议》，以发行对价股份及支付现金方式收购国家能源集团公司持有的12项股权资产，包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等 [1] - 同时以现金方式收购西部能源持有的内蒙建投100%股权 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行新A股募集配套资金，总额不超过交易价格的100%，新A股数量不超过交易后总股本的30% [1] 交易结构 - 交易对价包括发行股份及支付现金两种方式 [1] - 发行A股数量需经上交所审核及证监会注册后根据询价结果确定 [1] - 所有发行对象均以现金方式按相同价格认购 [1] 财务影响 - 交易将显著增加公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显提升 [2] - 除晋神能源（持股49%）外，其余标的公司将成为附属公司并纳入合并财务报表 [2] - 晋神能源因持股未达50%将按权益法核算 [2] 标的资产 - 涉及电力、能源、化工、煤炭、航运、电商及港口等多元化资产 [1] - 包括国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业等12项核心资产 [1]

公司公告 - 中国神华将于2025年8月29日在北京举行董事会会议 [1] - 会议将审议并可能批准公司截至2025年6月30日止6个月的业绩公告 [1] - 会议将讨论建议支付中期股息事宜 [1]

项目进展 - 公司所属印尼南苏1号独立发电项目2号机组通过96小时试运行并正式移交生产 [1] - 项目2台350MW超临界燃煤发电机组全部建成投产 [1] 项目运营模式 - 项目采用BOO(建设-拥有-经营)模式运营 [1] - 项目位于印度尼西亚南苏门答腊省 [1] 环保表现 - 机组试运期间运行平稳且环保指标优秀 [1] - 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度大幅优于购售电合同约定标准 [1] 项目效益 - 预计年有效利用小时数可达7,008小时 [1] - 将有效缓解当地供电压力并为当地能源安全、经济社会发展提供支持 [1]

市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[4] 交易情况 - 本次交易涉及行业不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业[2][3] - 上市公司最近36个月内控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市[5][6] 行业信息 - 中国神华所属行业为“B06煤炭开采与洗选业”[2] - 标的公司所属行业包括“B06煤炭开采和洗选业”“D44电力、热力生产和供应业”等[2] 交易影响 - 本次交易可提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，优化产业链布局[4] 其他情况 - 截至核查意见出具之日，中国神华不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[9] - 无中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项[10]