证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2025-临012号 白银有色集团股份有限公司 关于拟收购矿业公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 白银有色集团股份有限公司（以下简称"白银有色"或"公司"）于2024年11月16日披露《白银有色集团股 份有限公司关于拟收购矿业公司股权的进展公告》（公告编号：2024-临049号）。公司通过下属全资子 公司白银贵金属投资有限公司（以下简称"白银贵金属"）收购Serrote Participa??es S.A.（以下简 称"Serrote公司"）的100%股权和AMH 2 (Jersey) Limited（简称"AMH 2"，与"Serrote公司"合称"标的公 司"）的100%股权，并偿还标的公司外部贷款。 一、标的公司主要资产及运营情况 Serrote公司的主要资产为下属全资子公司MVV拥有的Serrote铜矿项目。 （一）地理位置及基础设施情况 Serrote铜矿位于巴西东北部Alagoas州，距Craibas市和Arapiraca市分别约 ...

市场扩张和并购 - 公司通过子公司收购Serrote公司和AMH 2的100%股权并偿还外部贷款[1] - 收购于2025年4月1日完成交割，标的公司纳入合并报表范围[6] 数据相关 - 截止2022年12月31日，Serrote矿山铜储量27.4万吨，金储量14.9万盎司[4] - 截止2023年12月31日，Serrote铜矿铜资源量70.4万吨，金资源量43.2万盎司[4] - 2023年，Serrote矿山产精矿含铜2.57万吨、含金1.18万盎司[5] - 收购完成后公司铜金属资源量将由22.17万吨增至约93万吨[7] 项目情况 - Serrote铜矿持有8个矿权，面积115平方公里[2] - Serrote矿山设计采选规模410万吨/年，年产精矿含铜1.9万吨、含金7300盎司[5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于4月2日在甘肃省白银市召开[3] - 出席会议股东和代理人961人，持有表决权股份49.16亿股，占比66.3954%[3] 提案表决 - 2025年度对外担保计划提案同意票数48.76亿股，占比99.1677%[5] - 公司与多家公司日常关联交易提案同意票数不等，占比均超99%[6][7][8] - 2025年度向金融机构申请综合授信提案同意票数48.81亿股，占比99.2809%[8] - 2025年度套期保值计划提案同意票数49.06亿股，占比99.7918%[8] 决议情况 - 北京德恒律师事务所见证会议，决议合法有效[10][11]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于4月2日召开[2] - 会议由董事会3月17日决议召集，3月18日发布通知[4] - 现场会议于4月2日15:00在甘肃白银召开，网络投票日期为4月2日[6] 投票情况 - 投票股东及授权代理人961人，代表有表决权股份4,916,434,595股，占比66.3954%[7] 提案表决 - 《2025年度对外担保计划的提案》同意4,875,516,637股，占比99.1677%[10] - 《2025年度日常关联交易预计的提案》多项交易同意占比超99%[12][16][18][21] - 《2025年度向各金融机构申请综合授信的提案》同意4,881,082,737股，占比99.2809%[24][25] - 《2025年度套期保值计划的提案》同意4,906,201,695股，占比99.7918%[27] 决议结果 - 《2025年度向各金融机构申请综合授信的提案》获审议通过[26] - 《2025年度套期保值计划的提案》获审议通过[28] - 德恒律师认为会议表决结果合法有效，公司本次会议决议合法有效[28][29]

股东大会信息 - 股东大会登记时间为2025年4月2日下午14:30 - 15:00[6] - 现场会议于2025年4月2日15点召开，地点在甘肃省白银市白银区友好路96号公司办公楼一楼会议室[14] - 网络投票起止时间为2025年4月2日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票时间为9:15 - 15:00[14] - A股股权登记日为2025年3月27日[17] - 股东及股东代理人发言时间不超3分钟[9] - 本次股东大会审议2025年度对外担保计划、日常关联交易预计、向金融机构申请综合授信、套期保值计划提案[18] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[11] 担保情况 - 2024年为下属子公司实际提供担保207,012.60万元，占2023年末经审计归母净资产的13.86%[22] - 2024年为全资和控股子公司提供担保128,945.58万元，占2023年末经审计归母净资产的8.63%[22] - 2024年为合营或联营企业提供担保78,067.02万元，占2023年末经审计归母净资产的5.23%[22] - 2025年预计为全资和控股子公司新增担保134,050.00万元，担保额度合计不超262,995.58万元[23] - 2025年预计为合营或联营企业新增担保62,600.00万元，担保额度合计不超140,667.02万元[23] - 资产负债率70%及以上的全资、控股子公司预计新增担保8,000.00万元，占最近一期经审计归母净资产的0.54%[24] - 资产负债率70%以下的全资、控股子公司预计新增担保126,050.00万元，占最近一期经审计归母净资产的8.44%[24] - 甘肃德福新材料有限公司预计新增担保30,400.00万元，占最近一期经审计归母净资产的2.04%[24] - 甘肃银石中科纳米科技有限公司预计新增担保7,200.00万元，占最近一期经审计归母净资产的0.48%[24] - 本次担保期限自股东大会审议通过之日起12个月[26] 子公司情况 - 白银市红鹭贸易有限责任公司持股100%，2023年总资产117045.05万元，资产负债率92.79%，净利润4298.1万元[32][36] - 甘肃铜城工程建设有限公司持股100%，2023年总资产49097.81万元，资产负债率72.22%，净利润618.24万元[32][36] - 白银有色国际贸易（上海）有限公司持股100%，2023年总资产29420.08万元，资产负债率96.20%，亏损1064.17万元[32][36] - 白银有色铁路运输物流有限责任公司持股100%，2023年总资产75211.31万元，资产负债率51.57%，净利润1584.53万元[32][36] - 白银有色长通电线电缆有限责任公司持股100%，2023年总资产103370.21万元，资产负债率65.24%，净利润288.70万元[32][36] - 白银新大孚科技化工有限公司持股100%，2023年总资产19522.19万元，资产负债率46.27%，净利润204.45万元[32][36] - 新疆白银矿业开发有限公司持股100%，2023年总资产80448.60万元，资产负债率20.08%，净利润14853.94万元[33][36] - 甘肃厂坝有色金属有限责任公司持股70%，2023年总资产573976.77万元，资产负债率23.47%，净利润35850.26万元[33][36] - 甘肃德福新材料有限公司持股38%，注册资本100000万元[33] - 白银时代瑞象新材料科技有限公司持股40%，注册资本14600万元[33] 授信与关联交易 - 2024年向中信银行兰州分行申请综合授信额度15亿元，获批10亿元[43] - 2024年关联交易预计金额330483万元，实际发生213790.28万元[41] - 2025年预计日常采购和销售类关联交易金额约103.68亿元[44] - 2025年向拉萨海鼎缘矿业有限公司预计采购金额100000万元，占同类业务比2.50%，2024年实际采购20828.46万元，占比0.52%[45] - 2024年向拉萨海鼎缘矿业有限公司预计采购100000万元，因上游供矿不足采购量减少[40] - 2024年向青海中信国安锂业发展有限公司预计采购原材料15000万元，因碳酸锂价格变动采购量减少[40] - 2024年与兰州兰石集团下属公司日常关联交易较预计增加846.36万元，因业务和订单量增加[42] - 2024年与白银有色产业集团及其下属公司日常关联交易较预计增加600.1万元，因燃料采购量增加[42] - 2024年中信银行兰州分行人民币借方发生额预计2310000万元，实际1702872.43万元；贷方发生额预计2295000万元，实际1698234.09万元[45] - 2024年中信银行兰州分行美元借方发生额预计30000万元，实际2647.79万元；贷方发生额预计30000万元，实际2632.34万元[45] - 2025年向青海中信国安锂业发展有限公司预计采购金额10000元，占同类业务比0.33%，上年实际发生5014.53元，占比0.17%[46] - 2025年向关联人销售产品、商品预计金额中，甘肃省新业资产经营有限责任公司为300000元，占比9.91%，上年实际发生171706.18元，占比5.67%[46] - 2025年向关联人提供劳务预计金额小计908070元，上年实际发生172936.19元[47] - 2025年接受关联人提供的劳务预计金额小计3325元，上年实际发生700.22元[47] - 2025年预计与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务39亿元，美元存贷业务10亿美元[49] - 2025年白银有色集团与中信银行兰州分行人民币借方发生额预计200000万元，贷方发生额预计190000万元[50] - 2025年白银有色集团与中信银行兰州分行美元借方发生额预计50000.01万元，贷方发生额预计50000.08万元[51] - 2025年度拟向中信银行兰州分行续申请综合授信额度人民币15亿元（或等值外币）[52] 套期保值业务 - 2024年套期保值计划可保值实货量1150325吨，计划当期保值比例不超90%，计划保证金30亿元，计划最大持仓规模154亿元[91] - 2024年实际保值量109260吨，实际保值比例9.5%，实际最大持仓规模82.8亿元[91] - 2025年套期保值业务保证金使用最大规模为32亿元人民币[94] - 2025年套期保值业务最大净持仓规模为144亿元人民币[94] - 2025年套期保值业务亏损预警线为浮动亏损达1000万元人民币[94] - 期货账户保证金风险度大于80%时启动入金，恢复到60%为标准；小于40%时启动出金，恢复到60%为标准[96] - 2025年公司及子公司商品期货套期保值业务保证金最高额度为32亿元，期限12个月[105] - 套期保值业务涉及上海期货交易所等5个交易场所[97][103] - 套期保值主要交易品种为铜、锌、铅、黄金、白银[97][103] - 按套期保值比例不大于90%原则确定风险敞口[102] - 使用自有资金开展套期保值业务，不涉及募集资金[106] 未来展望 - 2025年公司预计申请综合授信580亿元[81]

套期保值业务 - 拟开展铜、锌等商品期货套期保值业务[3] - 保证金最高额度32亿元，期限12个月[3] - 交易场所包括上期所、上金所等[3] - 交易工具含期货、期权合约及现货交易[3] 审议流程 - 2025年3月6日审计委员会和独董会议通过提案[9] - 2025年3月17日董事会和监事会会议通过并提交股东大会[9] 风险管理 - 套期保值业务存在现金流、流动性等风险[10] - 设立三级组织架构搭建风险管理体系[11] 核算处理 - 按相关会计准则对套期保值业务核算处理[12]

担保情况 - 2025年度为全资和控股子公司预计担保额度不超262,995.58万元，已担保128,945.58万元，新增134,050.00万元[3] - 2025年度为合营或联营企业预计担保额度不超140,667.02万元，已担保78,067.02万元，新增62,600.00万元[3] - 资产负债率70%及以上的全资、控股子公司已担保58,184.30万元，2025年新增8,000.00万元，新增额度占比0.54%[6] - 资产负债率70%以下的全资、控股子公司已担保70,761.28万元，2025年新增126,050.00万元，新增额度占比8.44%[6] - 甘肃德福新材料有限公司已担保74,867.02万元，2025年新增30,400.00万元，新增额度占比2.04%[6] - 白银时代瑞象新材料科技有限公司2025年新增担保25,000.00万元，新增额度占比1.67%[6] - 甘肃银石中科纳米科技有限公司已担保3,200.00万元，2025年新增7,200.00万元，新增额度占比0.48%[7] - 截至2025年2月28日，为下属企业担保234,795.32万元，占最近一期经审计归母净资产的15.72%[13] - 截至2025年2月28日，为全资、控股子公司担保143,853.30万元，占比9.63%[13] - 截至2025年2月28日，为参股子公司担保90,942.02万元，占比6.09%[13] 子公司持股与财务 - 白银市红鹭贸易有限责任公司持股比例100%，注册资本1亿元[18] - 甘肃铜城工程建设有限公司持股比例100%，注册资本6000万元[18] - 2023年白银市红鹭贸易有限责任公司总资产117045.05万元，总负债108606.63万元，资产负债率92.79%，净利润4298.10万元[22] - 2024年1 - 9月白银市红鹭贸易有限责任公司总资产113329.98万元，总负债104240.87万元，资产负债率91.98%，营业收入473652.41万元，净利润650.70万元[22] - 2023年甘肃铜城工程建设有限公司总资产49097.81万元，总负债35458.94万元，资产负债率72.22%，净利润618.24万元[22] - 2024年1 - 9月甘肃铜城工程建设有限公司总资产42810.09万元，总负债28259.09万元，资产负债率66.01%，营业收入37094.89万元，净利润491.36万元[22] - 白银有色国际贸易（上海）有限公司持股比例100%，注册资本20000万元[18] - 甘肃厂坝有色金属有限责任公司持股比例70%，注册资本25亿元[18] - 甘肃德福新材料有限公司持股比例38%，注册资本100000万元[18] - 白银时代瑞象新材料科技有限公司持股比例40%，注册资本14600万元[19] 子公司占比数据 - 新疆白银矿业开发有限公司截至2024年9月30日金额80448.60，占比20.08%[23] - 甘肃厂坝有色金属有限责任公司截至2024年9月30日金额573976.77，占比23.47%[23] - 甘肃德福新材料有限公司截至2024年9月30日金额498870.74，占比72.00%[23] - 白银时代瑞象新材料科技有限公司截至2024年9月30日金额12045.75，占比3.08%[23] - 甘肃银石中科纳米科技有限公司截至2024年9月30日金额4378.39，占比34.71%[23] - 新疆白银矿业开发有限公司另一组截至2024年9月30日金额87899.38，占比38.61%[23] - 甘肃厂坝有色金属有限责任公司另一组截至2024年9月30日金额533563.43，占比17.55%[23] - 甘肃德福新材料有限公司另一组截至2024年9月30日金额494415.96，占比75.00%[23] - 白银时代瑞象新材料科技有限公司另一组截至2024年9月30日金额27919.80，占比50.93%[23] - 甘肃银石中科纳米科技有限公司另一组截至2024年9月30日金额9355.92，占比73.44%[23]

2024年业绩情况 - 向中信银行兰州分行申请综合授信额度15亿元，获批10亿元[8] - 日常关联交易预计金额330483.00万元，实际发生213790.28万元[6] - 向拉萨海鼎缘矿业有限公司预计采购100000.00万元，实际采购20828.46万元[5] - 向青海中信国安锂业发展有限公司预计采购15000.00万元，实际采购5014.53万元[5] - 与兰州兰石集团下属公司日常关联交易合计金额较预计增加846.36万元[6] - 与白银有色产业集团及其下属公司日常关联交易合计金额较预计增加600.1万元[7] 2025年展望 - 预计日常采购和销售类关联交易金额约103.68亿元[8] - 预计向拉萨海鼎缘矿业有限公司采购100000.00万元，占同类业务比2.50%[8] - 预计向青海中信国安锂业发展有限公司采购10000.00万元，占同类业务比0.33%[8] - 向关联人购买燃料和动力预计金额1400万元，上年实际发生870.92万元[9] - 向关联人销售产品、商品预计金额908070万元，上年实际发生172936.19万元[9] - 向关联人提供劳务预计金额14020万元，上年实际发生10900.60万元[10] - 接受关联人提供的劳务预计金额3325万元，上年实际发生700.22万元[10] - 关联交易总计预计金额1036815万元，上年实际发生211250.92万元[10] - 预计与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务39亿元，美元存贷业务10亿美元[11] - 白银有色集团与中信银行兰州分行人民币借方发生额预计200000万元，贷方发生额预计190000万元，年末余额预计14000万元，利息收入预计90万元[12] - 白银有色集团与中信银行兰州分行美元借方发生额预计50000.01万元，贷方发生额预计50000.08万元，年末余额预计100.07万元，利息收入预计0.11万元[12] - 拟向中信银行兰州分行续申请综合授信额度人民币15亿元（或等值外币）[12] 关联方信息 - 甘肃公航旅国际贸易有限公司由甘肃公信联企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，中国中信金融资产管理股份有限公司持股甘肃公信联企业管理合伙企业（有限合伙）87.3378%[10] - 甘肃铜城房地产开发有限公司注册资本2000万元，白银有色产业集团持股100%[15] - 白银有色嘉合物业服务有限公司注册资本1000万元，白银有色产业集团持股100%[15] - 青海中信国安锂业发展有限公司注册资本40000万元，青海中信国安科技发展有限公司持股100%[15] - 拉萨海鼎缘矿业有限公司注册资本50000万元，甘肃省新业资产经营有限责任公司持股100%[16] - 甘肃省新业资产经营有限责任公司注册资本200000万元，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%[16] - 中信银行股份有限公司注册资本为4893479.6573万元，中国中信金融控股有限公司截至2024年9月30日持股66.81%[17] - 中信重工机械股份有限公司注册资本为457955.3437万元，中国中信有限公司持股57.32%[17] - 甘肃稀土新材料股份有限公司注册资本为49982.08万元，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司持股48.26%[18] - 甘肃能化股份有限公司注册资本为461102.6095万元，甘肃能源化工投资集团有限公司持股50.16%[19] 关联方业绩 - 2023年甘肃公航旅国际贸易有限公司资产总额32.66亿元，负债总额25.89亿元，净资产6.77亿元，营业收入291.25亿元，净利润 - 0.29亿元；2024年1 - 9月资产总额44.33亿元，负债总额12.87亿元，净资产31.46亿元，营业收入105.48亿元，净利润 - 0.23亿元[25] - 2023年白银有色产业集团有限责任公司资产总额14.04亿元，负债总额8.83亿元，净资产5.21亿元，营业收入1.41亿元，净利润0.27亿元；2024年1 - 9月资产总额14.16亿元，负债总额8.75亿元，净资产5.41亿元，营业收入0.73亿元，净利润0.22亿元[25] - 2023年青海中信国安锂业发展有限公司资产总额96亿元，负债总额47.44亿元，净资产48.56亿元，营业收入89.14亿元，净利润29.98亿元；2024年1 - 9月资产总额121.05亿元，负债总额58.58亿元，净资产62.47亿元，营业收入49.27亿元，净利润14.17亿元[25] - 2023年拉萨海鼎缘矿业有限公司资产总额7.63亿元，负债总额7.23亿元，净资产0.4亿元，营业收入4.2亿元，净利润0.11亿元；2024年1 - 9月资产总额10.87亿元，负债总额10.44亿元，净资产0.43亿元，营业收入5.21亿元，净利润0.03亿元[25] - 2023年中信重工机械股份有限公司资产总额183.51亿元，负债总额101.13亿元，净资产82.38亿元，营业收入95.57亿元，净利润3.94亿元；2024年1 - 9月资产总额189.66亿元，负债总额97.68亿元，净资产91.98亿元，营业收入58.77亿元，净利润2.80亿元[25] - 2023年中信银行股份有限公司资产总额90524.84亿元，负债总额83178.09亿元，净资产7346.75亿元，营业收入2058.96亿元，净利润680.62亿元；2024年1 - 9月资产总额92592.47亿元，负债总额84292.95亿元，净资产8299.52亿元，营业收入1622.10亿元，净利润525.31亿元[25] 其他 - 2025年公司关联交易包括采购铜精矿、碳酸锂等物资，销售有色金属产品、电缆等，提供工程建筑服务、运输服务等[20][21] - 关联交易按照市场定价（市场利率）原则确定交易价格[21] - 公司日常关联交易对独立性无影响，不会对损益、资产和财务状况产生不利影响[22] - 2025年度公司日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月2日15点召开[3] - 会议地点为甘肃省白银市白银区友好路96号公司办公楼一楼会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年4月2日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 提案披露 - 提案已在2025年3月18日上海证券交易所网站披露，将于股东大会召开5日前再次披露[7] 股权登记 - 股权登记日为2025年3月27日[15] 其他信息 - 登记时间为2025年4月2日下午14:30 - 15:00[18] - 联系电话为0943 - 8812047，传真为0943 - 8811778，联系人是尹琪[18] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、4[11] - 涉及关联股东回避表决的议案为2[11]

会议信息 - 公司于2025年3月7日通知召开第五届监事会第十次会议，3月17日通讯召开[2] - 会议应出席监事7人，实际出席7人，由监事朱占瑞主持[2] 提案审议 - 《2025年度对外担保计划的提案》等多项提案审议通过，均需提交股东大会审议[3][4][5][6][7]