会议情况 - 桐昆股份第九届监事会第十六次会议于2025年10月28日召开，5位监事全到[1] 议案通过 - 以5票赞成通过《关于公司三季度报告的议案》[1][2] - 以5票赞成通过《关于取消监事会、修改<公司章程>和修订及制定相关制度的议案》[2] 制度调整 - 取消监事会，由审计委员会行使职权，需股东大会审议，通过前监事会仍履职[3] - 修改《公司章程》和修订制定25项制度，部分需临时股东大会审议[3]

会议决策 - 2025年10月28日召开第九届董事会第二十次会议，全票通过三季度报告[1] 资金运用 - 公司可用不超10亿元闲置资金进行国债回购，有效期至2026年10月28日[2] 项目投资 - 全资子公司拟56亿分期建设年产120万吨绿色差别化纤维项目[3] 制度调整 - 取消监事会，修改《公司章程》，修订及制定25项制度[4][5] 股东大会 - 2025年11月20日召开第二次临时股东大会审议相关事项[5]

公司动态 - 公司于2025年10月28日召开第九届第二十次董事会会议，审议了包括三季度报告在内的议案 [1] - 公司当前市值为356亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月公司营业收入中，化纤业务占比92.01%，为主要收入来源 [1] - 石化业务收入占比为7.97% [1] - 其他业务收入占比为0.02% [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度公司营收约为67397亿元 同比减少1138% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1549亿元 同比增加5383% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为065元 同比增加5476% [1] - 公司当前市值约为356亿元 [2] 市场环境 - A股市场突破4000点 科技主线重塑市场格局 [2]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入232.39亿元，同比下降16.51%[5] - 年初至报告期末营业收入673.97亿元，同比下降11.38%[5] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润4.52亿元，同比大幅增长872.09%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润15.49亿元，同比增长53.83%[6] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润2.49亿元，同比扭亏为盈增长417.97%[6] - 年初至报告期末扣除非经常性净利润13.03亿元，同比增长58.07%[6] - 利润总额本报告期同比大幅增长350.50%[11] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期同比激增872.09%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期同比增长417.97%[11] - 利润总额年初至报告期末同比增长72.09%[11] - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末同比增长53.83%[11] - 营业总收入为673.97亿元人民币，同比下降11.4%[20] - 净利润为15.62亿元人民币，同比大幅增长53.4%[21] - 营业利润为15.94亿元人民币，同比增长73.3%[21] - 归属于母公司股东的净利润为15.49亿元人民币，同比增长53.8%[21] - 2025年前三季度综合收益总额为15.567亿元，同比增长52.5%[22] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为15.438亿元，同比增长53.0%[22] - 基本每股收益本报告期同比大幅上升733.33%[11] - 加权平均净资产收益率本报告期同比显著增长843.75%[11] - 基本每股收益为0.65元/股，较上年同期的0.42元/股增长54.8%[22] 成本和费用 - 购买商品、接受劳务支付的现金为698.194亿元，同比下降9.7%[24] - 支付的各项税费为10.64亿元，同比增长41.7%[24] 现金流表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为19.57亿元，同比下降63.59%[6] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期同比下降68.81%[11] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末同比下降63.59%[11] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为19.568亿元，同比下降63.6%[23][24] - 销售商品、提供劳务收到的现金为744.526亿元，同比下降12.6%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为流出93.499亿元，投资活动现金流出总额为176.941亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额为51.091亿元，同比下降26.0%[24][25] - 期末现金及现金等价物余额为60.292亿元，较期初下降27.6%[25] 非经常性损益 - 第三季度非经常性损益总额为2.03亿元，其中非流动资产处置损益贡献2.79亿元[9][10] - 资产处置收益为2.77亿元人民币，同比大幅增长6527.5%[21] 资产和负债状况 - 存货大幅增加至124.24亿元人民币，同比增长35.6%[17] - 短期借款增至345.49亿元人民币，同比增长33.6%[18] - 合同负债增至38.31亿元人民币，同比增长31.4%[18] - 在建工程增至66.38亿元人民币，同比增长42.8%[17] - 无形资产增至67.56亿元人民币，同比大幅增长119.5%[17]

资金占用防控 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 规范减少关联交易，限制关联方占用资金[5] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[7] 关联交易管理 - 重大关联交易需独立董事同意后提交董事会审议[8] - 办理支付审查决策程序并备案文件[10] 审计与自查 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[14] - 公司自查关联方资金往来并及时整改[16] 清偿与追责 - 关联方占用资金原则以现金清偿[16] - 侵占资产公司要求赔偿，必要时追究法律责任[18] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[20]

审计机构与职责 - 公司设审计室为内部审计机构，向董事会负责，受审计委员会监督指导[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计计划和报告[5] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[5] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告计划执行和问题[5] - 内部审计部每年结束后提交内部审计工作报告[5] - 内部审计部每个会计年度结束前两月提交次年度计划[13] - 内部审计部每个会计年度结束后两月提交上年度总结报告[15] 审计流程 - 审计通知书提前三至五日送达被审计部门[14] - 审计方案应包含编制依据等内容[13] - 审计报告出具前应征询被审计部门意见[14] 处理与监督 - 责任部门按审计意见处理并报告结果和整改情况[15] - 内部审计部对纠正措施后续审计并提交报告[15] 评价报告 - 内部审计部每个会计年度至少提交一次内控评价报告[15] - 内控评价报告应说明审查目的等五项内容[16][18] 奖惩措施 - 审计委员会对执行制度好的提表扬或奖励建议[17] - 公司对违反制度的给予处分等处理[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等执行[18][20] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[20][21]

人员变动 - 董事辞任报告公司收到日生效，两日内披露[4] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[4] 人员履职与补选 - 特定情形原董事继续履职，公司60日内完成补选[4] 人员解任 - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[4] - 特定不适任情形，公司30日内解除职务[5] 离职交接与限制 - 离职3个工作日内移交文件并签署交接文件[7] - 任期结束后2年内忠实义务有效[10] - 任职及届满后6个月内年转股不超25%，离职半年内禁转[10] 异议与制度生效 - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] - 本制度经董事会审议通过之日起生效施行[15]

信息保密 - 董事会是公司重大信息内部保密工作管理机构[2] - 内部人员不得对外泄露内幕及披露内容，获重大信息至公开前不得买卖公司证券[10][13] - 重大信息公告前财务等人员不得泄露报表及数据[23] 信息披露 - 公司应在规定报刊和网站第一时间披露信息[11] - 公司重大信息泄露应向交易所报告并公开披露补救[17] 人员管理 - 非一线员工未经书面批准不得在其他单位兼职[24] 违规处理 - 内部人员违规造成重大损失罚款200元以上，构成犯罪移交司法机关[14][15]

第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员 组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管 理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规及规范性文件和《桐昆集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本实施细则。 桐昆集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 桐昆集团股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会实施细则 第二条 董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核，直接对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占两名。 第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 提 ...