员工持股计划及回购注销事项 核心观点 - 喜临门家具股份有限公司2021年员工持股计划因连续三年未达成业绩考核目标，将回购注销剩余全部未解锁股份3,149,045股，回购价格为23.65元/股 [5][7][8] - 本次回购注销需提交股东大会审议，完成后公司总股本将从371,441,480股减少至368,292,435股，无限售流通股占比维持100% [8] 员工持股计划授权与批准 - 2021年员工持股计划经第五届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并获独立董事及监事会同意意见 [2][3] - 2023年公司临时股东大会调整了2023-2024年业绩考核指标，但其他条款保持不变 [4] 业绩考核未达标情况 - **2022年**：营业收入78.39亿元（较2020年+39.4%），归母净利润3.66亿元（较2020年+95.4%），均未达到目标增长率（营收≥66%或净利润≥128%）[7] - **2023年**：归母净利润4.29亿元（较2022年+80.54%），未达到净利润增长率≥130%的考核条件 [7] - **2024年**：归母净利润3.22亿元（较2022年+35.7%），未达到净利润增长率≥170%的考核条件 [8] 回购注销具体安排 - 回购数量：3,149,045股（占当前总股本0.85%），使用自有或自筹资金 [8] - 股本结构影响：回购后有限售条件流通股数量保持0股，无限售流通股占比仍为100% [8] 法律合规性 - 本次回购注销程序符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》及公司章程规定，不存在损害股东利益情形 [9] - 公司需在股东大会通过后办理注销登记及减资程序 [9]

股份回购注销计划 - 公司拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份3,149,045股，回购价格为23.65元/股，回购资金为公司自有或自筹资金 [1][6] - 回购注销原因系2022-2024年会计年度均未达到公司层面业绩考核目标条件，三个解锁期解锁条件均未成就 [6] - 回购注销后公司总股本将从371,441,480股减少至368,292,435股，无限售流通股占比保持100%，员工持股计划相关股票清零 [7] 员工持股计划实施历史 - 2021年员工持股计划初始通过董事会及股东大会审议，受让股票6,766,615股，过户均价23.65元/股 [3] - 2023年9月经董事会调整2023-2024年业绩考核指标，但2023年和2024年仍未能达成考核条件 [4][5] - 前两期未解锁股票权益已通过市场出售处理，资金按规则返还个人或上缴公司 [4][5] 公司治理影响 - 本次回购注销不会导致控股股东及实际控制人变化，股权分布仍符合上市条件 [8] - 公司强调该事项对经营业绩、财务状况无实质性重大影响，管理团队将继续履行职责 [8]

股东大会基本信息 - 召开时间：2025年6月30日14点 [1] - 召开地点：浙江省绍兴市越城区三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室 [1] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 网络投票时间：2025年6月30日9:15-15:00（交易时段为9:15-11:30及13:00-15:00） [1] 会议审议事项 - 主要议案：关于回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案（非累积投票议案） [2] - 关联股东回避：参与2021年员工持股计划的股东或与其有关联关系的股东需回避表决 [2] - 议案披露：议案已通过第六届董事会第八次会议审议，详情见2025年6月14日指定媒体及上交所网站 [2] 投票规则与程序 - 多账户股东的表决权合并计算，首次投票结果为准 [4] - 融资融券及沪股通投资者需按上交所规定执行投票程序 [1] - 重复表决时，以第一次现场或网络投票结果为准 [4] 参会对象与登记方式 - 股权登记日：2025年6月23日收市后登记在册的A股股东（代码603008） [4] - 登记材料：法人股东需营业执照复印件及授权文件，个人股东需身份证及持股凭证 [5] - 异地登记：支持信函或传真方式，需注明股东信息及附证件复印件 [5] 其他会务信息 - 联系方式：董事会办公室电话0575-85159531，传真0575-85151221 [5] - 授权委托：需明确填写普通股/优先股数量、账户号及表决意向（同意/反对/弃权） [6][7][8]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月13日在国际会议室以现场表决方式召开第六届董事会第八次会议 [1] - 会议通知于2025年6月8日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事 [1] - 会议由董事长陈阿裕召集主持，应出席董事9名，实际出席9名 [1] - 会议采用书面记名投票表决，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 员工持股计划回购注销议案 - 审议通过《关于拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案》 [2] - 议案已通过第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 [2] - 薪酬与考核委员会认为回购注销原因、数量、价格符合法律法规及公司制度 [2] - 关联董事陈阿裕、陈一铖、朱小华、陈萍淇、沈洁、郑双全回避表决 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案需提交公司股东大会审议 [2] 临时股东大会召开议案 - 审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [2] - 表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2]

员工持股计划 - 拟回购注销2021年员工持股计划剩余3,149,045股，回购价23.65元/股[3] - 2022 - 2024年公司业绩考核目标未达成，解锁条件均未成就[10] - 2025年4月25日，第三个解锁期30%权益份额不得解锁[8] 股份情况 - 拟回购注销前无限售流通股371,441,480股，后为368,292,435股[12] - 回购注销后员工持股计划股票数量为0股[12]

业绩考核 - 2022 - 2024年员工持股计划未达公司层面业绩考核目标[14] - 2022年营收增长率未达66%，净利润增长率未达128%[12][13] - 2023年净利润增长率未达130%[12][13] - 2024年净利润增长率未达170%[12][13] 业绩数据 - 2022年营收78.39亿元，较2020年增长39.40%[13] - 2022年净利润2.38亿元，较2020年下降24.20%[13] - 2023年净利润4.29亿元，较2022年增长80.54%[13] - 2024年净利润3.22亿元，较2022年增长35.70%[13] 股份处理 - 截至法律意见书出具日，员工持股计划剩余314.90万股，占总股本0.85%[15] - 董事会决定回购注销314.90万股，回购价23.65元/股[15] - 回购注销前股份总数3.71亿股，后为3.68亿股[16] - 回购注销需股东大会审议，通过后办理注销登记及减资程序[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月30日14点在绍兴喜临门袍江工厂召开[4] - 网络投票6月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] 会议议案 - 审议《关于拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案》[7] 其他 - 股权登记日为2025年6月23日[16] - 登记时间为6月25日，地点在董事会办公室[19]

会议信息 - 公司于2025年6月13日召开第六届监事会第八次会议[2] - 会议通知于2025年6月8日送达全体监事[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案情况 - 审议通过拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份的议案[3] - 关联监事回避表决，议案将提交股东大会审议[3] 公告披露 - 相关公告于2025年6月14日披露于上海证券交易所网站[3]

会议情况 - 公司于2025年6月13日召开第六届董事会第八次会议，9名董事全部参加[2] 议案审议 - 审议通过拟回购注销2021年员工持股计划剩余全部未解锁股份议案，尚需股东大会审议[3][4] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[5]

专利获奖与技术创新 - 公司凭借"一种弹力可调式气压弹簧"专利荣获第二十五届中国专利优秀奖，该奖项是我国专利领域最高级别政府奖项 [1][3] - 获奖专利已应用于"aise宝褓"系列产品，该系列整合107项专利技术，集成感应监测、气动支撑和决策控制三大系统，提供四种个性化睡感并覆盖睡眠全周期 [3] - 通过AI算法分析用户睡眠习惯，实现从"被动入睡"到"主动入睡"的革命性转变，推动智慧睡眠解决方案创新 [3] 数字化与智能制造 - 公司建成全国家具行业首个自主知识产权的5G工业互联网平台，解决传统生产设备移动不便、时延高、精度不足等痛点 [4] - 引入智能化产线设备并集成CRM、SAP、MES等数字化管理系统，实现工艺数据化、生产自动化、物流智能化的全链条一体化流程 [4] - 为传统家具行业提供数字化转型的完整解决方案与实施路径，树立行业转型标杆 [4] 研发投入与产学研合作 - 近十年累计研发投入超12亿元，截至2025年5月共申请专利2441项，拥有有效专利1928项（含国际专利30项、国内发明专利54项） [5][6] - 成立行业首个公益研究机构"喜临门睡眠研究院"，与清华大学共建"智慧睡眠技术联合研究中心"，形成"产学研"一体化研发机制 [6] - 通过院士工作站和高校合作推动人工智能、深睡科技等新质生产力在健康睡眠领域的应用 [6] 全球化布局与市场影响 - 公司拥有全球9大生产基地、超5600家门店、9000名员工，产品覆盖50余个国家和地区 [8] - 与3000余家星级酒店建立合作，累计服务6000万家庭，创新成果通过全球化布局转化为普惠价值 [8] - 未来将持续推动智慧睡眠技术与生活场景深度融合，目标成为全球床垫行业领导者 [8]