董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[11] - 董事任期三年，可连选连任[9] 董事管理 - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[8] - 董事关联关系应尽快披露，未披露公司有权撤销合同（善意第三人除外）[31] 董事会职责 - 审议金额200万元以上诉讼或仲裁[12] - 审议单笔核销金额5000万元以下资产损失核销及清产核资事项[12] 会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[14] - 临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知，三分之一以上董事等提议时十日内召集[14][16][15] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[17] 议案相关 - 固定议案含年度董事会工作报告等[19][20] - 临时议案由提议人书面提议，审核后可提交审议[20] 会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议，一人一票，表决分同意、反对和弃权[27][30] - 决议经全体董事过半数同意通过，关联董事不得表决[31] 会议记录与档案 - 董事会秘书制作会议记录，董事可要求说明性记载[33] - 决议由出席董事签字，不同意见可书面说明，公司保存档案10年以上[33][39] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员有保密义务[34] 规则生效与修订 - 规则自股东会通过生效，董事会提议修订提交股东会审议，由董事会解释[36]

管理架构 - 公司董事长是投资者关系管理第一责任人，董秘负责组织协调[5] - 证券事务部是投资者关系工作归口和日常工作机构[5] 工作对象与内容 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师等[5] - 工作内容涵盖法定信息、发展战略等信息[5][6][7] 主要职责与沟通方式 - 主要职责有拟定制度、组织沟通等[6][7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[10] 信息披露 - 法定与非法定信息披露有不同程序[14] - 各部门确保信息真实、准确与完整[14] - 按统一口径进行自愿性信息披露[14] 特殊情况处理 - 临时性危机问题需经领导小组审议，董秘统一答复[14] - 必要时可委托顾问进行印象调查或处理事务[14] 制度相关 - 制度解释权归董事会，经审议批准后实施[16] - 修改由董事会拟订生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 需对潜在重大利益冲突事项监督[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事离职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[13] - 不符合规定等情况公司应60日内补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料至少保存10年[25] 公司协助与费用承担 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 聘请专业机构及行使职权费用公司承担[32] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[4] 信息披露原则 - 确保所有投资者平等获取信息，不得提前泄露[6] 披露期限 - 暂缓披露期限一般不超过2个月[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] 披露媒体 - 指定《证券时报》等至少一家报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[11] 报告审计 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[13] 延期披露 - 预计不能按期披露定期报告需报告原因、解决方案和延期披露最后期限[14] 报告审议 - 定期报告内容需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[14] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] 业绩泄露处理 - 定期报告披露前业绩泄露，应及时披露本报告期相关财务数据[16] 临时报告披露 - 在重大事件最先触及规定任一时点后及时首次披露[18] 重大事件范围 - 包括公司发生大额赔偿责任等多种情况[19] 股份质押披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[19] 诉讼仲裁披露 - 涉及金额200万元以上的诉讼或仲裁应及时披露[21] 资产查封披露 - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露[21] 董事意见 - 无法保证定期报告真实性等应在董事会审议时投反对或弃权票[16] 非标准审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 重大事件决议披露 - 在董事会等就重大事件形成决议等时点后及时披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] 股东会通知 - 延期或取消应在原定召开日五个工作日之前发布通知[24] 交付过户进展公告 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日公告一次进展[27] 信息披露流程 - 需经提供信息部门负责人核对、董事会秘书合规性审查、董事长签发[30] 定期报告编制 - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[31] 董事会秘书职责 - 负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解财务经营情况[32] - 为公司与证券交易所指定联络人，负责准备递交文件等[35] 信息发布形式 - 公司信息应以董事会公告形式发布，非经授权不得对外发布未披露信息[32] 经营情况报告 - 总经理工作班子应向董事会报告经营等情况并保证报告真实及时完整[35] 董事责任 - 要保证信息披露内容真实准确完整及时公平并承担责任[36] 内幕消息控制 - 在信息公开披露前应控制知情者范围，相关人员不得泄露内幕消息[38] 投资者配合 - 股东等负有信息披露义务的投资者应配合公司做好信息披露工作[39] 前期报告差错处理 - 若前期定期报告存在差错或虚假记载，应及时披露并办理相关事宜[40] 传媒消息澄清 - 公共传媒消息影响股价时，应提供证据并发布澄清公告[40] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分，造成损失应承担责任[42]

提名委员会构成 - 公司设立董事会提名委员会，由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选[5] - 选聘前一至两个月向董事会提候选人及建议材料[7] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可豁免[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[9] - 可书面委托或提交意见，可通讯表决[9][10] - 会议有记录，由董事会秘书保存[10] 日常管理 - 董事会办公室负责日常管理和联络[12]

会议规则 - 每年至少召开一次独立董事专门会议[3] - 定期会议提前3日、不定期会议提前1日通知[3] - 半数以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] 表决审议 - 表决实行一人一票，记名投票[4] - 部分事项经会议审议且全体过半同意后提交董事会[5] - 行使部分职权需全体过半同意[7] 会议记录与档案 - 现场会议需制作记录，董事会秘书为记录人[9] - 会议档案保存期限为10年[11] 其他 - 公司提供便利、支持及承担费用[12] - 制度经董事会审议通过生效及修订[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[4] 股东会召开请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[12] 股东会通知时间 - 董事会应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股权登记日与会议日期间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 股东会费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 股东会延期或取消 - 股东会拟延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[24] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%由股东会以特别决议通过[27] 普通决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[26] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其所持表决权股份不计入总数[23] 公司自有股份表决权 - 公司持有自己的股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[23] 股东会决议报送与披露 - 股东会结束后应及时报送决议文稿、决议和法律意见书，经登记后披露决议公告[28] 股东会决议记录 - 股东会决议应形成书面文件，记录相关表决信息[28] 提案公告提示 - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[28] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[28][29] 股东会异常处理 - 因特殊原因导致股东会中止或无法决议，应采取措施并报告[30] 股东会提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在2个月内实施[30] 股东会决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销程序或内容违法的决议[30] 股东会决议执行 - 股东会决议由董事会组织执行，经理层具体承办[33] 规则生效与修订 - 规则经股东会审议批准后生效，抵触时需修订[35] 规则解释权 - 规则解释权属于董事会[35]

审计制度 - 公司董事会下设审计委员会，负责内部审计工作[4] - 监察审计部至少每年向审计委员会报告审计情况[6] 审计流程 - 拟定计划报审计委员会审核，董事会批准后实施[9] - 审计含准备、实施、报告、整改、后续审计环节[10][11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人（或其他组织）[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易管理职责 - 财务部负责编制及更新关联人、关联交易事项界定及年度日常关联交易，审查和监督关联交易[11] - 经办部门负责识别关联人、确认关联交易性质，拟定关联交易合同等[11] - 证券事务部负责对关联交易事项进行披露[11] - 财务总监等负责审核关联人、关联交易事项界定及年度日常关联交易审批等[11] - 董事会/股东会在权限内对关联交易事项进行审议[11] 关联交易类型 - 公司的关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[15] 关联交易管理程序 - 关联交易管理程序需经证券事务部、财务部讨论，报董事会、股东会批准后执行[15] 关联交易原则 - 公司应避免或减少关联交易，遵循如实披露等原则[16] 关联交易界定清单 - 关联交易界定清单至少每年更新一次[17] 关联交易审议披露标准 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，需经董事会审议通过并披露[23] 财务资助与担保审议 - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[24] 关联交易累计计算 - 连续12个月累计计算关联交易达到披露或股东会审议标准，参照相关规定[25] 委托理财与共同出资规定 - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[25] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[26] 日常关联交易审议 - 首次发生或主要条款变化、期满续签的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无总交易金额则提交股东会审议[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[29] 关联人信息报送与披露 - 公司董事、高管、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[29] - 证券事务部按要求及时披露关联交易信息[29] 财务报告关联交易列示 - 公司每年财务报告应单独列出当年关联交易[30] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益无对价交易、关联人提供低息资金等[33] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议规定[34] - 拟披露关联交易被认定为特定秘密信息，可按规定豁免披露或履行义务[34] 管理办法修订与解释 - 管理办法原则上每年修订一次，特殊情况经授权审批可修改[32] - 管理办法最终解释权归董事会[35]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐机构[6] 募集资金使用差异审批 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异在10%以内（含10%），由总经理批准[10] - 差异在10% - 20%，由董事长批准[10] - 差异在20%（含20%）以上，由董事会批准[10] 特殊情况处理 - 差异部分达30%以上，公司应调整募集资金投资计划并披露相关情况[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目进行检查并披露情况[10] 资金置换规定 - 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月[11] 项目进度延期处理 - 若项目进度需延期6个月（不含）以上，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会决议并公告[16] 三方监管协议 - 公司与保荐机构、商业银行签订三方监管协议应在募集资金到位后1个月内完成[6] - 公司应在全部三方监管协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容[6] 事项报告与公告 - 公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告置换自筹资金事项[11] 闲置资金补充流动资金 - 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，应经股东会审议并提供网络投票表决方式[12] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目，应在董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[27] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可豁免程序，使用情况在年报披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，使用需独立董事、保荐人发表意见，经董事会、股东会审议通过，并在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[31] - 节余募集资金低于募集资金净额10%，使用需经董事会审议通过，独立董事、保荐人发表意见，并在董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[21] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用可豁免程序，使用情况在年报披露[21] 资金检查与汇报 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告[23] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[23] - 财务部应每月定期向总经理汇报募集资金使用情况[24] 项目进展核查 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[24] 年度审计 - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时提交上交所[25]