总经理设置与任期 - 公司设总经理一人，可设副总经理若干人[4] - 总经理及班子成员每届任期与董事会相同，连聘可连任[4] 辞职与代职规定 - 总经理辞职提前六个月交报告，董事会一月内批复[5] - 班子其他成员辞职提前三个月向总经理提交报告[5] - 总经理代职超三十个工作日由董事会定人选[8] 股东权益与人员职责 - 百分之一以上股份股东可请求审计委员会起诉违规总经理[10] - 副总经理等对总经理负责，协助工作[14] - 分、子公司负责人定期向总经理报告经营情况[15] 会议与报告制度 - 总经理办公会讨论决策，涉职工利益先听工会和职代会意见[17] - 办公会议记录由董事会秘书保管，主持人和记录员签名[19] - 每月行政例会由总经理主持，通报上月情况并提要求[19] - 总经理定期书面报告工作，接受董事会监督[21] - 重大事故总经理及时向董事会报告[21] - 总经理向董事会报告多项情况，闭会向董事长报告经营计划[22][23] 薪酬与奖惩 - 总经理薪酬由董事会决定[25] - 完成指标获奖励，未完成受处罚，董事会原因除外[25] 细则生效与解释 - 细则经董事会批准生效，由董事会解释[27]

担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请[11] - 多种情形担保需股东会审批[15] - 特定情形外对外担保由董事会审议通过[16] 审批表决要求 - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过[23] - 董事会审议对外担保需特定比例同意[24] 担保对象与合同 - 对外担保限于独立企业法人并需反担保[8] - 财务部审查担保合同内容[21] - 签订互保协议有相关要求[21] 担保后续管理 - 财务部提前了解债务偿还安排[24] - 未履行还款义务及时披露[31] - 董事会报送并披露担保文件[31] 责任与生效 - 董事对违规担保损失担责[27] - 越权审批或怠职追究法律责任[29] - 管理制度经股东会审议通过生效[34]

审计委员会构成 - 由3名委员组成，设召集人1名，至少2名独董，1名会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 工作要求 - 每季度向董事会报告内审工作[2] - 督导内审部门每季度检查重大事项和资金往来[6] 会议安排 - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 两名委员提议，召集人10天反馈，同意后5日召集临时会议[13] - 会前3个工作日通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 其他 - 委员连续两次未参会且未书面报告，建议撤换[4] - 百分之一以上股份股东可请求审计委员会诉讼[5]

战略决策委员会组成 - 由3名委员组成，含1名独立董事委员，设召集人1名[3] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[3] 重大项目投资标准 - 审议重大项目投资指1000万元以上单笔投资[4] 会议相关规定 - 三种情形召集人10个工作日内召开会议[6] - 会议前3天董事会秘书通知委员并送达信息[6] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需参会委员过半数通过[6] - 两名以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[7] 细则生效与解释 - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[9]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 竞争性谈判需邀请两家以上会计师事务所商谈报价[8] - 邀请选聘需邀请三家以上具备资质的会计师事务所参加[9] 评价标准 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 公司应细化选聘评价标准并记录保存评价意见[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上公司应说明情况[12] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况延长不超10年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] - 上市后连续执行审计业务期限不得超两年[14] 改聘情况 - 出现四种情况公司应改聘，年报审计期间非规定情形不得改聘[16] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[16] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在股东会上陈述意见[16] - 会计师事务所主动终止业务，公司履行改聘程序[17] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 监督管理 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况[19] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[19] - 会计师事务所出现严重情形，经股东会决议公司不再选聘[19] 其他 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[24]

独立董事提名 - 公司董事会提名曲亮先生为第六届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] 独立性与不良记录标准 - 特定股东及亲属等情形不具备独立性[2][3] - 特定处罚和批评情况候选人有不良记录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事未超三家[3] - 被提名人在公司连续任职未超六年[3]

会议安排 - 2025年9月8日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议[1] - 相关事项须提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效[70] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》不再施行[2] - 《公司章程》修订涉及删除监事会和监事章节等内容、“股东大会”更名为“股东会”[3][4] - 公司拟修订部分制度，修订后制度详见上海证券交易所网站[71] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 董事、监事、高级管理人员等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[8] - 持有公司5%以上股份的股东等，6个月内买卖股票收益归公司所有（部分情况除外）[8] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[9][10] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定或章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[11][12] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[11][12] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[15] - 单笔核销金额在5000万元以上的资产损失核销及清产核资事项需经股东会审议[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审议[16] - 公司连续十二个月内对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东大会审议[16] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议[16] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议[16] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需经股东大会审议[17] - 被资助对象资产负债率超过70%的财务资助行为需经股东大会审议[17] - 最近12个月内财务资助金额累计超过公司最近一期经审计净资产10%需经股东大会审议[17] - 预算外单笔金额超过100万元的捐赠、赞助事项需经股东会审议[18] 会议召集与提案 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[21] 会议表决与记录 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[28] - 股东大会和股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 人员任职与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[39] - 公司设总经理1名，副总经理6名，均由董事会决定聘任或解聘[51] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[52] - 监事任期每届为3年，连选可连任[54] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[54][55] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[57] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[57] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[58] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[59] - 调整或变更利润分配政策，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司股东会对利润分配方案作出决议，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[60] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经过股东会决议[63] - 公司自作出合并、分立、减资决议起10日内通知债权人，30日内公告[63][64] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[63][64] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[65] - 公司出现解散事由，应10日内通过公示系统公示[65] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组开始清算[66]

独立董事提名 - 公司董事会提名林素燕为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人无相关股份及任职情况[2] - 被提名人近36个月无处罚及批评记录[3] - 被提名人兼任公司数及任职年限合规[3] 专业资质 - 被提名人具备会计学专业副教授职称[4] 审查确认 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人确认被提名人任职资格符合要求[5]

独立董事资格 - 候选人申屠宝卿具备5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属、曾有不具独立性情形人员不具独立性[2][3] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] 声明时间 - 声明时间为2025年9月8日[5]

独立董事任职要求 - 需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 有特定处罚或批评记录的候选人有不良记录[3] 提名审查情况 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实并确认候选人任职资格符合要求[5] - 提名人保证声明真实、完整和准确[5]