索通发展股份有限公司简式权益变动报告书 索通发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：索通发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：索通发展 股票代码：603612 索通发展股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代表"宁波宁聚资产 管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 3 号私募证券投资基金"） 住所 : 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201 通讯地址 ：浙江省宁波市江北区新马路 288 弄北岸财富中心 8 号楼 5 楼 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2024 年 7 月 29 日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及 相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-051 索通发展股份有限公司 关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原因 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 30 日召开的第 五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，于 2024 年 7 月 17 日召开 的 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。 具体内容详见公司分别于 2024 年 7 月 1 日、2024 年 7 月 18 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿 股份的公告》（公告编号：2024-043）、《索通发展股份有限公司 2024 年第一次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2024-050） ...

2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 7 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心 15 层 证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-050 索通发展股份有限公司 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 37 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 218,816,324 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 40.6611 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长郎光辉先生主持现场会议。会议采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决方式 ...

北京市金杜律师事务所 关于索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 的法律意见书 致：索通发展股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受索通发展股份有限公司（以 下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民 共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 7 月 17 日召开的 2024 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大 会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经索通发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《索 通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2024 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》 ...

索通发展股份有限公司 2024 年 7 月 1 索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 目录 一、2024 年第一次临时股东大会参会须知 二、2024 年第一次临时股东大会基本情况及会议议程 三、2024 年第一次临时股东大会会议议案 （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补 偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案； （2）关于补选公司第五届监事会股东代表监事的议案。 2 索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会参会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率， 保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律 法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东 大会参会须知明确如下： 一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配 ...

财务业绩 - 公司预计2024年半年度归属于母公司所有者的净利润为2,600万元到3,500万元，实现扭亏为盈[2][5] - 公司预计2024年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为9,800万元到13,000万元[2][5] - 2023年半年度公司归属于母公司所有者的净利润为-40,866.67万元，扣除非经常性损益的净利润为-41,163.64万元[6] 行业与市场环境 - 预焙阳极行业景气指数提升，原铝产量持续向好，石油焦与预焙阳极价格止跌企稳[9] 产能与生产管理 - 公司与下游优质客户合资的新增产能逐步释放，产销量同比提升[9] - 公司持续优化生产工艺，加强库存管理，提高存货周转率，增强产品成本竞争力[9] 交易性金融资产 - 2023年度因业绩承诺方履约能力，确认交易性金融资产约44,418.57万元[9] - 预告期内因公司股价变动，导致交易性金融资产确认公允价值变动损失7,000万元到8,000万元[9] - 2024年6月，业绩承诺方与公司签署专项协议，专项协议生效后交易性金融资产公允价值不再受公司股价波动影响[10]

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于索通发展股份有限公司2023年 年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见 信会师函字（2024）第ZA319号 上海证券交易所上市公司管理一部： 贵所《关于索通发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》 （上证公函[2024]0763号）已收悉。作为索通发展股份有限公司(以下简称"索 通发展"或"公司"）的年报审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"会计师"或"我们"）对监管工作函提及的索通发展有关财务事项 进行了审慎核查，现将核查情况予以说明： 注：以下除特别注明外，本函所使用的名词释义与索通发展2023年年报一致；金额单位均 为人民币万元；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 2.关于贸易业务。根据前期披露，公司的其他业务主要是石油焦贸易业务， 2021年至2023年，其他业务收入分别为13.37亿元、24.94亿元、7.65亿元，占各年 度营业收入的比重分别为14.14%、12.85%、4.99%，本报告期收入同比下降 69.33%，波动较大；其他业务销售毛利率分别为10.43%、9.30%、0. ...

中联资产评估集团有限公司关于 上海证券交易所《关于索通发展股份有限公司2023 年年度报告的信息披露监管工作函》 相关问题的核查意见 上海证券交易所: 索通发展股份有限公司(以下简称"索通发展"或"上市公司")收到贵所 于 2024年6月7日下发的上证公函【2024】0763号《关于索通发展股份有限公 司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》(以下简称"《监管工作函》"), 中联资产评估集团有限公司(以下简称"中联评估")己就《监管工作函》所涉 及资产评估师的有关问题进行了核查如下: 1 / 41 原问题三、关于并购标的业绩变脸及商誉减值。年报显示,2023年3月, 公司通过发行股份及支付现金购买欣源股份 94.98%股权并完成过户,交易价格 11.40 亿元,形成商誉 7.46 亿元,业绩承诺为 2023年至 2025年度净利润分别不 低于 1.8 亿元、2.1 亿元、2.1 亿元,且在业绩承诺期内净利润累计总和不低于 6 亿元。标的资产 2023年实际亏损 1973.41 万元,明显低于业绩承诺目标,公司 对其商誉全额计提减值。同时,公司根据业绩承诺中约定的补偿条款及业绩承诺 方履约能力,确认公允价 ...

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-048 1.报告期公司由盈转亏、毛利率大幅下滑的原因 1 索通发展股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告信息披露 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 索通发展股份有限公司（以下简称"公司"、"索通发展"或"上市公司"） 于近期收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于索通发展股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0763 号）（以下简称"《工 作函》"）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关部门及中介机构对 《工作函》所涉及问题进行全面核实和分析，现就《工作函》有关问题回复如下： 一、关于业绩情况。年报显示，公司主要从事预焙阳极、负极材料生产和销 售及其他业务，2023 年实现营业收入 151.11 亿元，同比下降 21.08%，归母净利 润-7.23 亿元，扣非净利润-11.81 亿元，均由盈转亏，业绩承压；综合毛利率 1.64%， 较上年下降 11.59 个百分 ...

市场扩张和并购 - 2023年3月公司收购欣源股份94.98%股权，交易价11.40亿元，形成商誉7.46亿元[3] - 本次交易公司共发行股份4622.32万股，乙方取得4274.17万股，薛永取得3772.82万股[114] 业绩总结 - 2023年欣源股份营业收入72151.50万元，同比下降2.74%，归母净利润 - 1313.20万元，同比下降111.59%[30] - 2023年薄膜电容器收入14853.19万元，占比20.59%，增长率5.11%；石墨负极材料收入57298.31万元，占比79.41%，增长率 - 4.58%[5][6] - 2023年薄膜电容器毛利3268.84万元，占比31.38%，增长率 - 2.59%；石墨负极材料毛利7148.78万元，占比68.62%，增长率 - 64.17%[7] - 2023年欣源股份整体毛利10417.62万元，与2022年相比下降55.31%[33] - 2023年欣源股份综合毛利率为14.44%，较2022年下降16.98%[35] - 2023年销售费用889.67万元，同比增长16.53%；管理费用3517.96万元，同比下降9.83%；研发费用2545.53万元，同比下降10.70%[37] - 2023年财务费用3081.55万元，同比增长209.54%；期间费用合计10034.71万元，同比增长17.90%[38] - 2023年信用减值损失768.33万元，较2022年增加379.56万元；资产减值损失1780.99万元，较2022年增加962.55万元[39] 用户数据 - 2023年欣源股份前五大客户交易金额合计45358.09万元，占营业收入比例62.87%[9][10] 未来展望 - 2024 - 2029年及以后年度预计营业收入分别为87016.79万元、104788.39万元、112891.38万元等，收入增长率分别为20.60%、20.42%、7.73%等[45] - 2024 - 2029年及以后年度预计毛利率分别为17.40%、19.25%、19.83%等[45] - 人造石墨负极材料2024 - 2028年及以后年度产能54033.00吨，销量预测分别为35000.00吨、45000.00吨等，产能利用率分别为64.78%、83.28%等[47] - 预计2024 - 2028年薄膜电容器业务毛利率均为22.13%，负极材料业务毛利率分别为16.40%、18.77%等，整体毛利率分别为17.40%、19.25%等[54] - 预计2024 - 2028年直接材料成本分别为30450.93万元、36923.82万元等[54] - 预计2024 - 2028年期间费用率分别为9.01%、7.97%、7.63%等[56][57] - 预计2028年息税前利润增长到12637.55万元，占收入比例从4.24%升至11.19%[58][59] - 预计2024 - 2029年及以后息税前现金流分别为11677.36万元、13441.67万元等[61] 其他新策略 - 上市公司强化标的公司内部控制，业绩承诺方将退回全部股份并注销[132] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺2023 - 2025年欣源股份净利润分别不低于1.8亿、2.1亿、2.1亿元，累计不低于6亿元[3] - 2023年欣源股份实际亏损1973.41万元，与承诺的1.8亿元相差大[120][122] - 业绩承诺方退回通过本次交易取得的全部索通发展股份，合计42741705股，对应价值7.38亿元（按发行价17.26元/股计算）[123] - 若最终补偿金额＞7.38亿元，差额部分按《补偿协议》进行现金补偿[123] 资产与财务指标 - 2023年公司对欣源股份商誉全额计提减值，确认公允价值变动收益约4.44亿元[3] - 2024年1月初步测算需计提商誉减值准备金额介于5.47亿至7.11亿元，4月全额计提商誉减值并计入2023年度资产减值损失[72] - 2021 - 2024年3月资产负债率分别为55.80%、57.87%、56.13%、57.94%[111] - 2021 - 2024年3月有息负债率分别为78.44%、80.98%、77.37%、77.51%[111] - 2021 - 2024年3月流动比率分别为1.35、1.44、1.51、1.48[111] - 2021 - 2024年3月速动比率分别为0.69、0.79、1.03、1.02[111] - 2021 - 2024年3月现金比率分别为32.90、37.00、49.48、46.47[111] - 2021 - 2024年3月货币资金分别为17.75、29.88、25.69、26.84[111] 产品数据 - 2023年欣源股份自主品牌一体化收入37297.23万元，占比51.69%，同比增长3.48%[31] - 2023年欣源股份石墨负极材料代加工收入10172.18万元，占比14.10%，同比下降25.39%[31] - 2023年欣源股份增碳剂收入7589.31万元，占比10.52%，同比下降12.33%[31] - 2023年欣源股份石墨负极材料自主品牌一体化销量增长71.22%，价格下降39.56%[32] - 2024年自主品牌一体化产品预计单价18858.96元/吨（不含税），较2023年下降24.51%[50] - 2024年石墨化代加工预计单价8875.92元/吨，较2023年下降8.03%[51] - 2023年公司实际销量为24603.11吨，自主品牌一体化实际销量14930.18吨高于预测量12500.00吨，石墨化代加工实际销量6718.70吨远低于预测量21000.00吨[81] 行业数据 - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场渗透率达31.6%[11] - 2023年中国新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%[12] - 2023年欧洲乘用车销量1284.75万辆，同比增长13.7%，油电混合动力车销量340万辆，同比增长28.3%，纯电动车销量202万辆，同比增长28.2%[12] - 2023年美国新能源车销量146.8万辆，同比增长49.0%[12] - 2023年全球动力电池出货量865.2GWh，同比增长26.5%[12] - 2023年全球储能锂离子电池出货量224.2GWh，同比增长40.7%[13] - 2023年全球消费类锂离子电池出货量113.2GWh，同比下滑0.9%[13] - 2023年全球负极材料出货量181.8万吨，同比增长16.8%，中国负极材料出货量171.1万吨，同比增长19.4%[14] - 2023年中国负极材料产量全球占比94.1%，人造石墨负极材料出货量占比82.5%[16] - 2023年负极材料行业产能逼近400万吨，市场份额靠前公司产能利用率超70%，靠后企业较低[19]