业绩总结 - 2024年度合并营业收入为4,134,772,515.73元，钻井工程服务营业收入占比34.32%，勘探开发业务营业收入占比56.27%[9][12] - 2024年净利润为22.298633821亿元，2023年为20.006571577亿元[1] - 2024年基本每股收益为1.76元/股，2023年为2.06元/股[1] 财务状况 - 2024年12月31日，公司资产总额11,955,240,261.50元，固定资产账面价值占比17.12%，油气资产账面价值占比39.06%[15][16] - 2024年12月31日货币资金为2,541,797,763.96元，2023年无此数据[35] - 2024年12月31日负债合计为76.8981835623亿美元，2023年为64.0021847217亿美元[1] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为15.4212645323亿元，2023年为15.8136720246亿元[1] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 12.687612655亿元，2023年为 - 16.4370045617亿元[1] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为10.2128564516亿元，2023年为6.3479282445亿元[1] 股本情况 - 公司总股本为400,000,100股，每股面值1元，2024年8月向特定对象发行62,338,361股，变更后股本为462,338,461元[2][3] - 截止2024年12月31日，有限售条件流通股62,338,361股，无限售条件流通股400,000,100股[3] 业务与产品 - 公司属石油和天然气开采行业，经营活动包括设备制造业、工程服务和石油开采[4] - 公司主要产品和劳务有设备制造、租赁和销售，钻井工程服务和石油开采、销售等[4] 会计政策与审计 - 审计认为财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[5] - 确定钻井工程服务收入确认等为关键审计事项，并实施相应审计程序[9][12][15][18] 其他 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的多层次治理结构[3] - 财务报表及附注于2025年4月23日经公司第四届董事会第八次会议批准对外报出[62]

财务审计 - 审计中曼石油公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 责任与风险 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] 报告日期 - 报告日期为2025年4月23日[11]

人员变动 - 2024年8月至今周明非任公司独立董事[3] - 2024年12月9日聘任叶吉峰为财务总监[17] - 2024年12月9日聘任李世光为公司总裁[19] - 2024年12月9日聘任耿宪良等6人为高级副总裁[19] - 2024年12月9日聘任石明鑫为公司董事会秘书[19] 会议情况 - 2024年董事会应出席5次，现场3次通讯2次，均同意[5] - 2024年提名委员会应出席1次，现场出席，均同意[5] - 2024年独立董事专门会议应出席2次，现场出席，均同意[6] - 2024年股东会应出席2次，出席2次，未连续缺席[6] 公司决策 - 2024年9月3日审议通过收购上海中曼部分股权议案[13] - 报告期内审议通过员工持股计划解锁议案[21] 公司治理 - 公司董事会独立董事比例达1/2[13] - 财务信息符合准则，决策程序合法[14] - 内控评价报告真实反映体系情况[14] - 报告期内无内控重大缺陷[14] - 不涉及非准则变更原因的会计变更[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促发展[22]

会议出席情况 - 2024年董事会应出席12次，现场8次，通讯4次[5] - 2024年审计委员会应出席5次，现场3次，通讯2次[5] - 2024年提名委员会应出席2次，现场1次，通讯1次[6] - 2024年薪酬与考核委员会应出席4次，现场3次，通讯1次[6] - 2024年独立董事专门会议应出席5次，现场3次，通讯2次[6] - 2024年股东会应出席4次，出席4次[6] 公司决策 - 2024年4月28日审议通过预计年度日常关联交易议案[12] - 2024年9月3日审议通过董事长签署协议收购部分股权构成管理层收购议案[15] - 2024年8月14日公司提名第四届董事会董事候选人[22] 人员聘任 - 2024年12月9日公司聘任叶吉峰为财务总监[19] - 2024年12月9日公司聘任李世光为总裁等高级管理人员[22] 公司治理 - 公司董事会成员中独立董事比例达1/2[15] - 公司财务会计报告及定期报告财务信息符合会计准则要求，内部控制制度规范有效，无重大缺陷[17] - 公司续聘中汇会计师事务所为2024年度财务和内部控制审计机构[18] 方案审议 - 公司审议通过董事、高级管理人员2024年度薪酬方案[24] - 公司审议通过注销2022年股票期权激励计划部分股票期权等议案[24] - 公司审议通过2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就等议案[25] - 公司审议通过第一期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就议案[25] 其他 - 2024年现场工作时间达15个工作日[11] - 报告期内公司不涉及因会计准则变更以外原因的会计政策等变更或重大会计差错更正[21]

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步明确中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平 等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 股东会议事规则 二〇二五年四月 1 中曼石油天然气集团股份有限公司 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、总裁和其他高 级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第五条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权，并依据《公司法》及《公司章程》的规定对公司重大事 ...

审计委员会构成 - 成员应为三名以上（含本数），独立董事应过半数[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任，全体委员选举并报董事会批准[6] - 届期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，如披露财务信息等[11] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或主任委员认为必要时可开临时会议[21] - 会议召开前两天（含）通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托其他独立董事[21] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 审计监察部为办事机构，负责会议准备等工作[17] - 会议对事项评价审议后呈报董事会讨论[17] - 授权委托书应包含六项内容，由委托人和被委托人签名[23] - 表决以现场表决为原则，必要时可用视频、电话等方式[23] - 采取集中审议、依次表决规则[23] - 委员连续两次不出席会议，董事会可解除其职务[23] - 会议记录保存期不少于十年，应包含六项内容[24][25] - 出席人员对所议事项有保密义务[25] - 公司披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[27] - 公司披露年度报告时披露年度内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] - 工作规则由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[31]

董事会构成与任期 - 董事会由8名董事组成，设董事长、副董事长各一人[13] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一[13] 董事会委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[13] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会成员由非高管董事组成，召集人为独董会计专业人士[13] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[18] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[19] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[19] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[20] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需审议[20] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[32] - 代表十分之一以上表决权股东提议，董事长十日内召集临时会议[32] - 定期和临时会议分别至少提前十日和两日发通知[35] 会议组织与委托 - 董事会秘书负责会议组织协调工作[31] - 董事委托他人出席有多项原则[41] 会议召开与表决 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[43] - 会议表决一人一票，记名投票或举手表决[45] - 董事特定情形回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过形成决议[47] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事通过[48] - 普通决议全体董事超半数通过，特别决议全体董事三分之二以上通过[50] 其他规则 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[52] - 两名以上独董认为资料不完整或论证不充分可联名要求延期[53] - 会议记录保管期限不少于十年[57] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销有问题决议[59] - 董事对决议担责，同意或弃权致损赔偿，反对记载可免责[57] - 董事不签字且不说明视为同意会议内容[59] - 无故不出席、不委托且无书面意见董事不免责[55] - 决议无效、撤销或不成立，公司向登记机关申请撤销登记[60] - 规则经股东会审议通过后生效[63] - 修订规则由董事会提意见报股东会批准[64] - 会议档案由董事会秘书保存[62] - 规则由董事会解释[65]

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：杜 君 作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股 份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履 行独立董事职责。在 2024 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极 出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积 极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本 人 2024 年度履职的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杜君，1960 年出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，拥有企业法律 顾问执业资格。曾任瑞智石油服务公司副总经理、总法律顾问，中国石油长城 钻探工程公司总经理助理、总法律顾问。目前未在其他单位任职。2020 年 8 月 至今任公司独 ...

中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼石油天然气集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 述职人：谢晓霞 作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 本人在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《中曼石油天然气集团股 份有限公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履 行独立董事职责。在 2024 年的工作中，及时关注公司的经营及发展情况，积极 出席公司相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立意见和行使表决权，积 极发挥监督作用，充分履行独立董事的职责，维护了公司、全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。现将本 人 2024 年度履职的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 谢晓霞，1963 年出生，大专学历，高级会计师。曾任中石化中原石油勘探 局国际公司副总会计师、中国石化上海工程公司项目财务经理。目前未在其他 单位任职。2020 年 8 月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性情况的说明 本人 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为41.35亿元人民币，同比增长10.79%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为7.26亿元人民币，同比下降10.58%[25] - 2024年基本每股收益为1.76元，同比下降14.56%[26] - 2024年加权平均净资产收益率为24.06%，同比减少4.76个百分点[26] - 公司2024年实现归属于母公司股东的净利润为725,821,754.31元人民币[7] - 公司合并报表2024年实现归属于母公司股东的净利润为725,821,754.31元人民币[7] - 2024年度公司营业收入达413,477.25万元，同比增长10.79%[78][79][81] 成本和费用（同比环比） - 开采辅助活动中直接材料成本本期金额为27,465.52万元，占总成本比例21.21%，较上年同期增长3.84%[86] - 开采辅助活动中直接人工成本本期金额为33,375.67万元，占总成本比例25.77%，较上年同期增长6.87%[86] - 开采辅助活动中制造及折旧费用本期金额为21,000.86万元，占总成本比例16.22%，较上年同期增长8.23%[86] - 外部服务费用本期金额为38,237.56万元，占总成本比例29.52%，较上年同期增长14.65%[87] - 其他成本项目本期金额为9,431.58万元，占总成本比例7.28%，较上年同期增长39.99%[87] - 原材料成本本期金额为22,320.02万元，占总成本比例77.28%，较上年同期增长46.74%[87] - 人工薪酬成本本期金额为2,608.72万元，占总成本比例9.03%，较上年同期增长49.18%[87] - 油田作业成本本期金额为41,180.01万元，占总成本比例66.66%，较上年同期增长12.06%[88] - 油气资产折耗成本本期金额为20,596.96万元，占总成本比例33.34%，较上年同期增长3.99%[88] - 销售费用6,462.27万元，同比增加24.46%[90] - 管理费用27,749.92万元，同比增加13.64%[90] - 财务费用36,597.95万元，同比增加148.05%[90] 各条业务线表现 - 勘探开发板块营业收入232,670.51万元，占比56.27%，同比增长12.43%[78][81][82] - 钻井工程服务营业收入141,892.91万元，占比34.32%，同比增长6.85%[78][81][82] - 钻机及配件销售和租赁营业收入32,606.00万元，占比7.89%，同比增长48.64%[78][81][82] - 贸易业务营业收入1,437.65万元，占比0.35%，同比减少83.33%[78][81][82] - 勘探开发板块毛利率73.45%，同比增加0.78个百分点[82] - 钻井工程服务毛利率8.73%，同比减少3.04个百分点[82] - 公司原油产量达85.46万吨，同比增长25.42%，油气当量首次突破100万吨达到100.17万吨[38] - 温宿项目2024年生产原油65.46万吨、伴生气5,722万方，合计油气当量70.02万吨[38][40] - 坚戈项目2024年生产原油20万吨、伴生气12,740万方，合计油气当量30.15万吨[38][41] - 装备板块2024年签订外部合同166份，合同金额5.30亿元，创历史最好成绩[43] - 油服工程板块以钻井业务为核心，提供测井、录井、完井等钻完井一体化技术服务[125] 各地区表现 - 国内业务毛利率69.78%，同比减少0.34个百分点[83] - 国外业务毛利率19.77%，同比增加4.75个百分点[83] - 境外资产规模达584,153.56万元人民币，占总资产比例48.86%[99] - 境外业务本报告期营业收入为179,356.84万元人民币[100] - 公司海外钻井工程市场拓展至中东、中亚、北非等一带一路国家，客户包括沙特阿美、马油、BECL等国际知名石油公司[67] - 公司在伊拉克大包项目和国内SCP项目中钻井速度显著提升，多次刷新区块记录[67] - 公司聚焦"一带一路"沿线国家及新兴市场，提升国际项目整合和运营能力[127] 管理层讨论和指引 - 公司深化"资源+技术"双引擎战略，加速构建"立足国内、辐射海外"的资源储备体系[122] - 公司依托产业链一体化协同效应，持续降低桶油成本以巩固成本领先优势[123] - 公司推进装备制造智能化升级，加快智能化、自动化钻机研发[126] - 公司深化智能油田布局，融合AI、大数据等技术提升油田智能化管理水平[128] - 2025年公司锚定国际化能源公司目标，以机制、管理、科技、人才为抓手推动转型[129] - 温宿油田2025年计划部署开发井30口，投产油井31口，老井措施工作量146井次，新建产能10万吨[131] - 坚戈油田2025年计划钻井21口，投产油井27口，机采作业46井次，新建产能15万吨[131] - 岸边油田计划部署勘探评价井和开发井23口，加快试油试采工作[131] - 伊拉克两块开发油田正推动勘探开发工作，力争早日产油[131] 其他财务数据 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为15.42亿元人民币，同比下降2.48%[25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为39.99亿元人民币，同比增长50.16%[25] - 2024年末总资产为119.55亿元人民币，同比增长28.66%[25] - 2024年第四季度经营活动产生的现金流量净额为6.71亿元人民币，显著高于其他季度[30] - 经营活动现金流量净额154,212.65万元，同比减少2.48%[95] - 投资活动现金流量净额-126,876.13万元，同比增加22.81%[95] - 筹资活动现金流量净额102,128.56万元，同比增加60.88%[95] - 货币资金2,541,797,763.96元，占总资产21.26%，同比增加103.39%[96] - 其他流动负债减少68.86%，从68,019,522.60元降至21,181,491.09元，主要因原油包销合同到期导致预收销售款减少[98] - 租赁负债减少59.87%，从20,404,120.90元降至8,188,350.33元，因公司支付较多租金[98] - 长期应付款大幅增长174.25%，从511,136,456.75元增至1,401,803,585.69元，因中标伊拉克两个油田区块[98] - 递延所得税负债增长85.56%，从52,493,500.25元增至97,408,430.56元，因温宿油田享受油气资产加速折耗税收政策[98] - 期末受限资产合计账面价值3,098,877,951.88元，包括货币资金、固定资产抵押等[103][104] 公司治理和股东回报 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），总股本462,338,461股，扣除回购股份后以458,344,161股为基数，拟派发现金红利137,503,248.30元（含税）[7] - 公司总股本为462,338,461股，回购专户持有股份数量为3,994,300股[7] - 公司2024年度利润分配方案尚需提交股东大会审议批准后实施[7] - 公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额[7] - 公司2024年度利润分配方案由第四届董事会第八次董事会审议通过[7] - 2024年现金分红金额334,153,282.53元，占合并报表净利润的46.04%，加上回购股份合计分红414,160,082.53元，占比57.06%[192] - 最近三个会计年度累计现金分红718,476,178.53元，占年均净利润的106.71%[193] - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，占比50%[148] - 报告期内公司召开股东大会4次[147] - 监事会成员3名，其中职工代表监事1名，占比33.3%[149] - 2024年8月完成董事会换届选举，独立董事人数达董事会半数[149] - 2024年8月同步完成监事会换届选举[150] - 公司制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等两项新制度[151] - 报告期内对全部业务事项建立内部控制且无重大缺陷[150] - 通过上证e互动等平台维护投资者关系[150] - 2024年修订《公司章程》及《董事会议事规则》[151] - 信息披露制度包含暂缓与豁免管理、内幕信息登记等专项机制[150] 研发和创新能力 - 研发投入合计131,379,770.17元，占营业收入比例3.18%[92] - 研发人员数量519人，占公司总人数比例18.54%[93] - 公司装备制造板块成功研制智能离线钻机、"金鹏"多功能机械手、自动猫道等自动化设备[68] - 装备制造板块实现向智能化、极寒钻机、自动猫道等高技术含量装备转型[74] - 公司累计获得有效专利299件，其中发明专利46件、实用新型专利200件[73] - 公司在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域具有突出优势[74] 员工和薪酬 - 母公司在职员工数量为190人，主要子公司在职员工数量为2,609人，合计2,799人[176] - 员工专业构成中生产人员占比最高，达1,919人（68.6%），技术人员182人（6.5%），财务人员77人（2.8%）[176] - 员工教育程度以高中及以下为主，占比46.2%（1,294人），本科占比26.1%（731人），博士研究生仅6人[176] - 公司董事长李春第报告期内从公司获得的税前报酬总额为203万元[154] - 公司董事兼总裁李世光报告期内从公司获得的税前报酬总额为110万元[154] - 公司高级副总裁兼财务总监叶吉峰报告期内从公司获得的税前报酬总额为159.98万元[154] - 公司监事会主席杨红敏报告期内从公司获得的税前报酬总额为32万元[154] - 公司董事兼高级副总裁陈庆军报告期内从公司获得的税前报酬总额为36万元[154] - 公司独立董事谢晓霞报告期内从公司获得的税前报酬总额为9.83万元[154] - 公司独立董事杜君报告期内从公司获得的税前报酬总额为9.83万元[154] - 公司独立董事左文岐报告期内从公司获得的税前报酬总额为9.83万元[154] - 公司高级副总裁耿宪良持有公司股份45,000股，报告期内无变动[156] - 公司董事、监事和高级管理人员合计持股从年初的34,210,398股减少至年末的26,210,398股，减少8,000,000股[154] - 公司薪酬政策强调绩效导向，将薪酬与岗位责任、技术能力及业绩直接挂钩[178] - 公司计划持续优化薪酬福利体系，参考市场动态和经营成果进行阶段性调整[179]