考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 建立均衡价值分配体系 调动员工积极性以保证业绩稳步提升 [1] - 考核坚持公正公开公平原则 实现激励与工作业绩贡献紧密结合 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于所有参与股票期权激励计划的激励对象 [2] - 薪酬与考核委员会负责组织领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [4] 考核指标与标准 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 每个会计年度考核一次 [2] - 预留部分根据授予时间不同分为两种考核方案：2025年Q3前授予则考核年度与首次部分一致 2025年Q3后授予则考核年度为2026-2027年 [2] - 业务单元业绩完成率P≥100%时系数为1 P<70%时系数为0 [3] - 个人绩效考核分数S=100时系数为1 S<80时系数为0 [3] - 实际可行权额度=业务单元系数×个人系数×计划行权额度 [3] 考核程序与管理 - 考核期间为股票期权行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部保存考核结果并形成报告提交薪酬与考核委员会 [4] - 考核结果在结束后5个工作日内通知被考核对象 异议可通过沟通或申诉机制解决 [4] - 所有考核资料由人力资源部归档保存 超过保存期后统一销毁 [4]

核心观点 - 日播时尚集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权 本次评估旨在为该交易提供价值参考 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估结果作为最终结论 股东全部权益评估价值为200,500.00万元 较账面净资产增值101,926.56万元 增值率103.40% [6][8][29] 评估概况 - 评估机构为中联资产评估集团有限公司 评估报告编号为中联评报字2025第518号 评估对象为四川茵地乐材料科技集团有限公司股东全部权益 评估范围为该公司全部资产及负债 价值类型为市场价值 [1][6][29] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法 最终选用收益法评估结果作为最终结论 因该方法更满足评估目的且考虑持续使用和公开市场前提 [6] - 评估结果使用有效期为一年 自2024年12月31日至2025年12月30日 [11] 被评估单位-茵地乐公司 - 四川茵地乐材料科技集团有限公司是一家专业从事锂离子电池专用水性粘合剂研发、生产与销售的高科技企业 主营产品包括锂电池负极粘结剂、正极边涂粘结剂及隔膜粘结剂 广泛应用于动力电池、储能电池、3C消费电池等领域 [26] - 公司专注于PAA技术路线 是国内锂电池粘结剂赛道的领跑企业 拥有丰富的锂电池行业优质客户资源 [8] - 截至评估基准日2024年12月31日 公司合并报表资产总额128,955.47万元 负债30,382.03万元 净资产98,573.44万元 2024年合并报表营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [26][29] - 公司近三年财务表现持续增长 总资产从2022年末73,836.39万元增至2024年末128,955.47万元 净资产从58,654.44万元增至98,573.44万元 营业收入从2022年40,942.69万元增至2024年63,754.73万元 [26] 资产详情 - 纳入评估范围的实物资产账面值为37,397.62万元 占总资产29.00% 包括存货、投资性房地产、房屋建筑物、设备类资产、无形资产等 [30] - 存货账面价值4,594.39万元 包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等 [30] - 投资性房地产账面价值254.14万元 为位于成都市武侯区保利中心C座的办公室 [30][31] - 房屋建筑物类资产账面原值10,490.07万元 分布于眉山市彭山经开区及新津县厂区 其中部分房屋尚未取得权属证书 [31][32] - 设备类固定资产账面原值25,530.52万元 其中机器设备账面原值24,751.72万元 主要包括污水处理设备、仪表、纯水机等生产设备 [33] - 拥有3宗土地使用权 均已取得权属证书 土地总面积未披露 使用期限均为50年 [33] - 无形资产包括80项专利（境内47项、境外33项）和17项商标专用权 证载权利人均为茵地乐及其子公司 [33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43] 业务与技术风险 - 公司面临下游新能源汽车和储能市场供求变化可能导致锂电池粘结剂行业产能过剩的风险 以及竞争对手加入加剧细分领域竞争导致毛利率下滑的风险 [8] - 锂电池粘结剂市场中多条技术路线并存 除PAA外 SBR作为一种成熟技术在负极粘结剂产品中也有相关应用场景 此外固态电池预计将于2027年开始量产并逐步提高市场渗透率 可能对锂电池形成替代 公司如未能及时进行技术更新或推出更有竞争力产品 将面临技术产品被替换的风险 [9]

公司股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 旨在完善法人治理结构 建立长效激励约束机制 吸引和留住中高层管理人员及核心骨干 提升团队凝聚力和企业竞争力 确保发展战略和经营目标实现 [7][28] - 激励工具为股票期权 股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [10] - 计划拟授予股票期权总数3200万份 约占公司股本总额2137165372万股的150% 其中首次授予284809万份(占股本总额133% 占授予总量8900%) 预留35191万份(占股本总额016% 占授予总量1100%) [10][12] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共262人 包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [8][12] - 核心骨干员工256人获授232809万份期权(占授予总量7275%) 董事及高管获授520万份(占授予总量1625%) [12] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内授予 超过12个月未明确激励对象则权益失效 [8] 计划时间安排 - 有效期自首次授予日起至期权全部行权或注销止 最长不超过60个月 [13] - 首次授予期权等待期分别为12个月、24个月、36个月 预留部分根据授予时间不同设置24-36个月等待期 [14] - 行权安排分三个批次 首次授予部分行权比例分别为34%、33%、33% [15][16] - 禁售期遵循《公司法》《证券法》规定 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [18] 行权价格与业绩考核 - 首次授予行权价格每股1543元 不低于草案公告前1个交易日交易均价1928元的80% 或前60个交易日交易均价1666元的80% [19] - 行权需满足公司及个人层面考核条件 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等情形 [21][22] - 业绩考核目标：2025年净利润不低于23亿元 2026年不低于30亿元 2027年不低于39亿元 [24] - 个人行权比例取决于业务单元业绩完成率(P≥100%系数为1 P<70%系数为0)及个人绩效考核(满分100系数为1 低于80系数为0) [24] 实施程序与合规性 - 公司已召开董事会、监事会审议通过计划草案 关联董事已回避表决 [25][26] - 尚需履行公示激励对象名单(不少于10日)、股东大会审议(需出席股东所持表决权2/3以上通过)等程序 [26] - 公司不存在向激励对象提供贷款、担保等财务资助的情形 [27] - 计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [28][29]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年3月25日召开 采用现场结合通讯表决方式 应参会董事5人 实际参会5人 由董事长梁丰召集主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 激发中高层管理人员及核心骨干积极性 [1] - 关联董事韩钟伟回避表决 表决结果同意票4票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [2] - 同时通过配套考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [2][3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括授予日确定 数量价格调整 行权资格审核等 [3][4] 参股公司股权处置 - 放弃四川茵地乐材料科技集团71%股权转让优先购买权 该股权由10名股东转让至关联方日播时尚集团 [5] - 关联董事梁丰 韩钟伟回避表决 表决结果同意票3票 反对票0票 弃权票0票 需提交股东大会审议 [5] 子公司增资 - 向全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司增资30,000万元 增资后注册资本增至52,000万元 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 管理制度完善 - 审议通过《舆情管理制度》 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者和公司权益 [6] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6] 股东大会安排 - 同意召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准事项 [6][7] - 表决结果同意票5票 反对票0票 弃权票0票 [6]

征集人基本情况 - 征集人庞金伟为公司独立董事 经济学博士 无持股且符合征集资格 [2] - 征集人与公司董事 监事 高管及大股东无关联关系 与征集事项无利害关系 [2] - 征集人符合《证券法》第九十条等法规规定的征集条件 [2] 征集事项内容 - 征集针对2025年第二次临时股东大会三项股票期权激励计划相关议案投票权 [2] - 具体议案包括激励计划草案 考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [2][4] - 征集人同时征求对其他议案（如放弃优先购买权议案）的投票意见 [3][8] 征集方案细节 - 征集时间为2025年4月7日至8日9:00-11:00及13:00-15:00 [1] - 征集对象为2025年4月3日收盘后登记在册且办理参会登记的股东 [4] - 股东需填写授权委托书并提供身份证明文件 通过专人或邮寄方式送达指定地址 [5] - 公司律师将对文件进行形式审核 确认有效表决票 [5] - 重复授权以最后一次签署或最后收到的委托书为准 多次投票以第一次为准 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年4月10日14点00分，地点位于上海市浦东新区叠桥路456弄116号公司一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日设定为2025年4月3日，A股股东可参与投票，会议召集人为董事会 [1][5][6] 会议审议事项 - 审议四项非累积投票议案，包括《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、实施考核管理办法、授权董事会办理激励计划相关事宜以及放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易 [3][4] - 议案1至3需关联股东韩钟伟、刘芳、王晓明、熊高权回避表决，议案4需关联股东梁丰、韩钟伟、宁波胜越创业投资合伙企业、宁波阔能创业投资合伙企业回避表决 [4] - 议案已通过第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议，并于2025年3月26日在指定媒体及上海证券交易所网站披露 [4] 投票及登记程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [5] - 登记方式包括现场登记、信函或电子邮件登记，截止时间为2025年4月8日16点，登记地点为公司董事会办公室 [6][7] 其他会议安排 - 独立董事庞金伟作为征集人，就股权激励计划向全体股东公开征集投票权，具体内容详见同日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》 [2] - 会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理，联系地址为公司董事会办公室，联系电话021-61902930，联系人张小全、周文森 [7]

交易概述 - 公司放弃参股公司四川茵地乐材料科技集团有限公司71.00%股权转让的优先购买权 该股权由10名股东转让予关联方日播时尚集团股份有限公司 交易对价合计142,000.00万元 其中发行股份支付116,100.00万元 现金支付25,900.00万元 [1][2][3] 交易背景与原因 - 公司专注于新能源电池关键材料及自动化装备与服务领域 关键业务以负极材料和膜材料为主 需要较多资源配置和资金投入 [4] - 新能源行业需求较过去两年明显好转 但负极材料和膜材料行业竞争仍较为激烈 公司期望将资金和资源聚焦在最核心业务中 [4] - 公司持有茵地乐26.00%股权 本次股权转让不会导致公司所拥有茵地乐权益比例下降 也不会导致合并报表范围变更 [4] 关联方信息 - 股权受让方日播时尚集团股份有限公司与公司受同一最终控制人梁丰先生控制 股票代码603196 注册资本23,698.8282万元人民币 [5] - 公司董事、常务副总经理韩钟伟先生通过嘉愿投资间接持有茵地乐股份 被认定为本次交易关联董事和关联股东 [5] - 除受同一控制人控制外 公司与日播时尚不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 [5] 标的公司财务与评估 - 茵地乐2024年资产总计128,955.47万元 所有者权益98,573.44万元 营业收入63,754.73万元 净利润20,367.55万元 [6] - 2023年资产总计100,268.44万元 所有者权益77,908.08万元 营业收入50,346.72万元 净利润18,115.67万元 [6] - 评估机构采用收益法确定茵地乐股东全部权益价值为200,500.00万元 日播时尚参考该评估结果确定交易对价 [7][8] 审议程序 - 公司董事会审计委员会2025年第三次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议均已审议通过该事项 [2][8][9] - 关联董事梁丰先生和韩钟伟先生在董事会回避表决 该事项尚须提交股东大会审议 关联股东需在股东大会回避表决 [4][9][10] 历史交易情况 - 除本次交易外 过去12个月公司未与日播时尚进行交易 也未进行与本次交易类别相关的关联交易 [2][10]

业绩数据 - 2023年营业收入为1,534,004.11万元，净利润为191,160.35万元[4] - 2023年末净资产为1,777,448.78万元，总资产为4,367,494.76万元[4] - 2023年基本每股收益为0.95元/股，加权平均净资产收益率为13.27%[4] 激励计划 - 拟授予股票期权3200万份，占股本总额1.50%[2][9] - 首次授予2848.09万份，占授予总量89.0028%[2][9] - 预留351.91万份，占授予总量10.9972%[2][9] - 首次授予激励对象262人，约占2023年底员工总数2.25%[10] - 董事韩钟伟获授100万份，占授予总数3.1250%[12] - 副总经理王晓明获授130万份，占授予总数4.0625%[12] - 核心骨干员工256人共获授2328.09万份，占授予总数72.7528%[12] - 首次授予行权价格为每股15.43元[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 首次授予等待期为12、24、36个月[19] - 首次授予行权比例：34%、33%、33%[20] 业绩考核 - 首次授予2025 - 2027年净利润目标：23亿、30亿、39亿[25] - 业务单元实际业绩完成率决定业务单元系数[26] - 激励对象个人考核分数决定个人系数[27] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式[30] - 配股调整股票期权数量公式[30] - 缩股调整股票期权数量公式[30] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式[30] - 配股调整行权价格公式[31] - 缩股调整行权价格公式[32] - 派息调整行权价格公式[32] 其他规定 - 激励计划经股东大会2/3以上表决权通过[34] - 通过后60日内完成首次授予，否则计划终止[36] - 激励对象行权后办理注册资本变更登记[37] - 股东大会审议前后变更激励计划的规定[37] - 股东大会审议前后终止激励计划的规定[38] - 激励计划终止注销未行权股票期权[38] - 未达行权条件注销相应未行权股票期权[39] - 公司不为激励对象行权提供财务资助[39] 财务预测 - 2025年3月25日对首次授予期权测算，标的股价19.32元/股[48] - 不同有效期历史波动率、无风险利率、股息率数据[48] - 假设2025年4月底首次授予，需摊销总费用12627.84万元[49] - 2025 - 2028年预计会计成本：5016.06万、4902.08万、2205.48万、504.23万[49]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为3200.00万份，约占公司股本总额213716.5372万股的1.50%[6][27] - 首次授予2848.09万份，约占公司股本总额的1.33%，约占本次授予总量的89.0028%[6][27] - 预留351.91万份，约占公司股本总额的0.16%，约占本次授予总量的10.9972%[6][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为262人，约占公司2023年底员工总数的2.25%[7][24] - 董事韩钟伟获授股票期权100.00万份，占授予总数的3.1250%，占草案公告日股本总额的0.05%[28] - 副总经理王晓明获授股票期权130.00万份，占授予总数的4.0625%，占草案公告日股本总额的0.06%[28] - 256名核心骨干员工共获授股票期权2328.09万份，占授予总数的72.7528%，占草案公告日股本总额的1.09%[28] 行权价格与有效期 - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为15.43元/股[7] - 本激励计划有效期最长不超过60个月[8][30] 授予时间 - 自股东大会审议通过起60日内，公司将对首次授予部分激励对象授予并完成相关程序，未能完成则终止计划[10][31] - 预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出[10][31] 行权比例 - 首次授予部分第一个行权期行权比例34%，第二个行权期33%，第三个行权期33%[34] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予，行权比例与首次授予部分一致；若在披露后授予，第一个行权期行权比例50%，第二个行权期50%[34] 考核指标 - 首次授予部分股票期权考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润不低于23亿元，2026年不低于30亿元，2027年不低于39亿元[47] - 若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次授予部分一致；若在披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026年净利润不低于30亿元，2027年不低于39亿元[47] 费用摊销 - 预计首次授予2848.09万份股票期权需摊销的总费用为12627.84万元，2025 - 2028年分别摊销5016.06万元、4902.08万元、2205.48万元、504.23万元[59] 实施程序 - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案，提交董事会审议，激励对象董事或关联董事需回避表决[61] - 监事会就激励计划发表意见，公司聘请律师事务所和独立财务顾问发表专业意见[61] - 公司在召开股东大会前，需在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，监事会审核名单并披露情况说明[62] - 公司对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况自查，有内幕交易行为者不得成为激励对象[63] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记，若未完成，计划终止实施，3个月内不得再次审议[65] 特殊情况处理 - 激励对象离职、退休、身故等不同情况，已获授未行权期权有不同处理方式[79][80][81][82] - 公司出现财务报告被出具否定意见等情形，激励计划终止实施；控制权变更等情形，激励计划正常实施[77]

股票期权激励计划 - 2025年首次授予2848.09万份，占89.0028%，占股本1.33%[1] - 预留351.91万份，占10.9972%，占股本0.16%[1] - 合计授予3200万份，占100%，占股本1.50%[1] 人员获授情况 - 韩钟伟获授100万份，占3.1250%，占股本0.05%[1] - 王晓明获授130万份，占4.0625%，占股本0.06%[1] - 256名骨干共获授2328.09万份，占72.7528%，占股本1.09%[1] 激励限制 - 单个激励对象累计获授不超股本1%[3] - 全部激励计划涉及股票总数不超股本10%[3]