三、履职情况 北京菜市口百货股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 北京菜市口百货股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"致同")担任公 司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构。根据财政部、国资 委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》, 公司对致同 2023 年度审计过程中的履职情况进行了评估,认为致同 的资质合规有效,执行审计工作过程中保持了良好的独立性,能够认 真履职、勤勉尽责、公允表达意见,具体情况如下: 一、资质条件 致同成立于 1981 年(工商登记:2011年 12月 22 日),注册地 址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层,首席合伙人李 惠琦先生。截至2023年末,致同从业人员近六千人,其中合伙人 225 名,注册会计师1,364名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计 师超过 400人。致同 2022年度业务收入 26.49 亿元,其中审计业务 收入 19.65亿元,证券业务收入 5.74亿元。2022年度上市公司审计 客户 240家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息 ...

董事会秘书任职要求 - 对公司和董事会负责，不得为近三年受证监会处罚人士[2][5] - 不得为近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评人士[6] 董事会秘书职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 相关配套与解聘规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[12] - 特定情形下一个月内解聘，空缺超3个月董事长代行[13] 义务与细则解释 - 对公司负有诚信和勤勉义务，维护公司利益[16] - 工作细则由公司董事会负责解释[20]

公司基本信息 - 公司总股本为777,777,800股，拟派发现金红利544,444,460元，占2023年度净利润的77.03%[4] - 公司注册地址为北京市西城区广安门内大街306号，办公地址相同[11] - 公司股票种类为A股，股票代码为605599[11] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到165.52亿人民币，同比增长50.61%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为7.07亿人民币，同比增长53.61%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.91元，同比增长54.24%[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为19.82%，较上年同期增加5.71个百分点[14] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为6.91亿人民币，同比增长13.89%[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为37.84亿人民币，同比增长11.06%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长62.18%[13] - 公司2023年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长54.24%、54.24%、63.46%[14] 公司业务情况 - 公司主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设计、连锁销售和品牌运营[21] - 公司采用抓两头、控中间的“微笑曲线”经营模式[21] - 公司获取原材料的方式主要包括黄金现货交易、黄金租赁及以旧换新业务取得旧金[21] - 公司产品货源主要来自于自行采购原料进行委外加工、联营和成品采购[21] 公司市场表现 - 公司2023年营业收入主要系经济回升向好，消费需求释放，消费者购买黄金珠宝产品意愿增强所致[12] - 公司2023年净利润增长主要系销售收入增长所致[12] - 公司2023年实现营业收入165.52亿元，同比增长50.61%[18] - 公司2023年实现归母净利润7.07亿元，同比增长53.61%[18] - 公司电商子公司实现营业收入298,176.71万元，同比增长102.55%[18] 公司经营策略 - 公司通过全直营模式实现标准化服务和市场快速反馈，提供一站式购齐服务，提升市场覆盖面，深耕区域市场[23] - 公司践行金质服务承诺，赢得消费者信赖，注册会员人数持续增长[24] - 公司通过拓展营销网络、发展线上业务、满足消费者需求和精准营销等因素驱动业绩增长[24] 公司财务风险管理 - 公司进行黄金套期保值业务的主要目的是对冲黄金价格波动所带来的经营风险，存在市场、资金及流动性、政策及法律、操作、技术风险[75] - 公司进行了以套期保值为目的的衍生品投资，报告期实际影响损益为2,822.57万元[74] - 公司采用2023年12月29日在上海黄金交易所持仓的黄金延期交易合约收盘价作为公允价值[78] 公司治理结构 - 公司董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会，其中，提名与薪酬考核委员会和审计委员会中独立董事占多数并担任委员会召集人[92] - 公司严格按照有关法律法规及制度要求，真实、准确、完整、及时地披露信息[92] - 公司及时接听各类投资者的电话并细致答复，积极与投资者进行交流，认真维护投资者的利益[92]

北京菜市口百货股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告(周晓鹏) 作为北京菜市口百货股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,2023年度本人严格按照《公司法》及中国证监会、上海证券交 易所(以下简称"上交所")和《公司章程》的有关规定和要求,勤 勉、尽责、忠实、审慎的履行独立董事的职责和义务,及时了解公司 的生产经营、财务运作情况,积极出席相关会议,认真审议各项议案, 参与公司重大事项决策并审慎的发表意见,切实维护了公司和股东的 合法权益,促进公司规范运作,充分发挥了独立董事和各专门委员会 委员的作用。现将本人 2023年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)工作履历、专业背景以及兼职情况 周晓鹏,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士 研究生学历,高级数字编辑。现任公司独立董事、阿里智能信息事业 群副总裁、广州鹿角信息科技有限公司董事、天津汇橙信息技术有限 公司执行董事兼经理、首都青年记者协会副主席、首都互联网协会副 主席。曾任北京金报兴图信息工程技术有限公司主任编辑、办公室主 任、瀛海威技术中国有限公司内容主编、中国日报网站总裁助理兼中 文事业部总监、新浪网副总裁兼新 ...

募集资金情况 - 公司发行7777.78万股A股，每股发行价10元，募集资金总额77777.80万元，净额72310.12万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金累计投入募投项目43456.61万元[10] - 截至2023年12月31日，募集资金账户应结余额30882.76万元，实际余额31511.06万元[10] - 截至2023年12月31日，募集资金专户利息收入2029.30万元，2023年度利息收入763.20万元[13] - 截至2023年12月31日，募集资金专户扣除手续费0.06万元，2023年度手续费0.03万元[13] 募投项目投入 - 2023年度，募集资金投入募投项目24481.04万元[9] - 营销网络建设项目本年度投入23111.29万元，累计投入39595.85万元，投入进度68.27%，预计2024年12月31日达到预定可使用状态[34] - 信息化平台升级建设项目本年度投入747.02万元，累计投入2634.34万元，投入进度42.83%，预计2024年9月1日达到预定可使用状态[34] - 智慧物流建设项目本年度投入315.99万元，累计投入668.79万元，投入进度13.60%，预计2024年9月1日达到预定可使用状态[34] - 定制及设计中心项目本年度投入306.75万元，累计投入557.63万元，投入进度17.20%，预计2024年9月1日达到预定可使用状态[34] 资金置换 - 截至2021年9月30日，公司预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用自筹资金合计10399.60万元[15] - 2022年2月25日，公司完成10399.60万元资金置换[17] - 本报告期内，公司已使用募集资金等额置换募投项目费用19204.32万元，含上期未置换的营销网络建设项目费用54.88万元，本期未置换费用628.30万元[23][35] 其他情况 - 变更用途的募集资金总额为58000.00万元，占比74.57%[34] - 致同会计师事务所认为公司2023年度专项报告符合规定，如实反映募集资金存放和使用情况[28] - 保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议[30] - 公司于2022年4月25日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议[39] - 公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过变更议案[39] - 公司于2022年4月27日披露相关变更公告等[40] - 公司于2022年5月19日披露2021年年度股东大会决议公告[40]

委员会组成 - 提名与薪酬考核委员会由至少三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[3] - 人选由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举产生[3] - 委员任期与董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 董事会等提议或召集人认为必要时，提前3日通知全体委员并发送资料，紧急事项可豁免[11] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[12] - 应由2/3以上的委员出席方可举行，委员可书面委托，每人最多接受一名委托[12] - 表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权[13] - 决议需全体委员过半数通过[14] 薪酬方案 - 公司董事薪酬方案应经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] 会议相关事务 - 证券事务部负责组织会议材料提交等工作，相关部门配合[10] - 会议记录初稿需在结束后5个工作日内提供给全体委员审阅[15] - 要求修订记录的委员应在收到后3个工作日内书面反馈修改意见[15] - 会议记录等资料作为公司档案至少保存十年[15] 履职与规则说明 - 委员一年中2次未亲自出席且未委托他人，视为不能履职[16] - 规则中“以上”“至少”含本数，“过半数”不含本数[16] - 规则未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[17] - 规则解释修改归属公司董事会[19] - 规则经董事会会议审议通过之日起实施[20]

证券代码：605599 证券简称：菜百股份 公告编号：2024-015 北京菜市口百货股份有限公司 2024 年第一季度主要经营数据公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京菜市口百货股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》的要求，现将公司 2024 年第 一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下： 一、报告期内门店变动情况 （一）新增门店 2024 年第一季度，公司增加的门店全部为直营门店，具体情况如下： | 区域 | 经营业态 | 门店数量（个） | 建筑面积/使用面积（㎡） | | --- | --- | --- | --- | | 内蒙古自 治区 | 黄金珠宝零售 | 1 | 60.00 | | 合计 | - | 1 | 60.00 | （二）关闭门店 2024 年第一季度，公司关闭门店情况如下： | 区域 | 经营业态 | 门店数量（个） | 建筑面积/使用面积（㎡） | | --- | --- | --- | --- | | 天津市 | ...

财务表现 - 2024年第一季度，公司营业收入为63.16亿人民币，同比增长25.01%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2.72亿人民币，同比增长16.15%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为6.64亿人民币，同比下降22.00%[4] - 总资产达到68.19亿人民币，同比增长7.27%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为40.79亿人民币，同比增长7.80%[5] - 2024年第一季度公司营业利润为368,473,549.44元，同比增长16.74%[15] - 2024年第一季度公司净利润为273,750,305.70元，同比增长16.08%[15] - 2024年第一季度公司经营活动现金流量净额为664,325,351.17元，同比下降22.00%[17] - 2024年第一季度公司投资活动现金流量净额为-538,843,662.08元，同比下降11.08%[18] - 2024年第一季度公司筹资活动现金流量净额为-23,770,922.30元，同比增长16.01%[19] - 2024年第一季度公司资产总计为6,763,552,023.17元，较去年同期增长6.76%[20] - 2024年第一季度公司净利润为266,236,836.82元，较去年同期增长16.63%[22] - 2024年第一季度公司经营活动产生的现金流量净额为668,692,554.09元，较去年同期下降19.57%[23] 股东持股情况 - 公司前十名股东中，北京金正资产投资经营有限公司持股最多，持股数量为1.91亿股，占比24.57%[7] - 公司前十名股东中，浙江明牌实业股份有限公司持股数量为1.26亿股，占比16.20%，其中有77,500,000股被质押[7] - 公司前十名股东中，北京恒安天润投资顾问有限公司持股数量为1.03亿股，占比13.28%[7] - 公司前十名股东中，赵志良持股数量为2,499,594股，占比3.21%[7] 资产情况 - 公司流动资产中，货币资金为1,793,063,789.82元，应收账款为244,496,515.61元，存货为3,081,114,965.27元[11] - 公司非流动资产中，固定资产为144,314,344.84元，无形资产为21,844,552.14元，资产总计为6,818,507,412.45元[12] 财务报告细节 - 非经常性损益项目包括政府补助、金融资产公允价值变动损益等，合计金额为2071.59万人民币[6] - 公司流动负债中，交易性金融负债为1,925,521,000.00元，应付账款为128,311,193.58元，流动负债合计为2,600,824,964.90元[13] - 公司首次执行新会计准则或准则解释等，涉及调整首次执行当年年初的财务报表[24] - 2024年第一季度报告发布日期为2024年4月25日[24]

一. 重要声明 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评 ...

第一章 总 则 第一条为规范北京菜市口百货股份有限公司（以下简称"公司"） 股东大会运作机制，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、 法规和规范性文件以及《北京菜市口百货股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》、本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第三条股东大会是公司的最高权力机构，股东大会应当在《公司 法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会依法行使下列职权： 北京菜市口百货股份有限公司 股东大会议事规则 （一）决定公司经营方针和投资计划； 1 （二）选举和更换董事； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事； （四）决定有关董事、监事的报酬事项； （五）审议批准董事会和监事会工作报告； （六）审议批准年度财务预 ...