董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可续聘[4][5] - 近三年受3次以上通报批评者不得担任[6] - 出现规定情形公司应1个月内解聘，原任离职后3个月内聘任新秘书[7][8] 董事会秘书职责与协助 - 负责办理信息披露事务，制定完善相关制度[11] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[13] 其他规定 - 聘任时需签订保密协议，空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[7][8] - 工作制度由董事会审议通过，负责解释和修订[18][19]

业务基础与范围 - 外汇套期保值以正常生产经营为基础，不投机[6] - 限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[3] 交易类型与限制 - 交易类型包括对现货等七种情形套期保值[5] - 须与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预算[6,8] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金等达标准需董事会审议后提交股东会[8] 部门职责 - 财务部经办，财务总监负责日常运作管理[9] - 内审部审查监督，董事会审计委员会审查必要性等[10] 操作流程与保密 - 内部操作流程含财务部操作等[11] - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员独立[14] 风险处置与披露 - 汇率波动或有重大风险及时上报处置并公告[15] - 套期工具与被套期项目损益达标准需报告[19] - 出现规定亏损重新评估套期关系有效性并披露[19] 档案保管 - 业务档案和原始档案保管期限10年[19] 制度相关 - 制度依国家规定执行，抵触按后续规定[21] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22,23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 信息报送与披露 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[18] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺[2] - 重大事件后相关人员报告董事长并通知董秘，董秘组织披露[15] - 董秘将文件交上交所审核，通过后公开披露[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[21][25] 信息管理与保密 - 内幕信息流转控制在所属部门，跨部门需批准[14] - 内幕信息知情人范围变化应及时补充报送[22] - 证券部核实后提交董秘审核并报备[27] - 内幕信息公布前机要人员不得外借文件资料[34] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表及数据[34] 违规处理与制度管理 - 内幕信息知情人违规董事会可给予处分[36] - 5%以上股份股东及实控人擅自泄密公司保留追责权利[36] - 相关人员及单位擅自泄密公司可解除合同追责[36] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[37] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[40][41]

薪酬与考核委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会负责董事及高管薪酬制度[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名选举产生[4] 薪酬与考核委员会运作 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少召开一次[7] - 会议由半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[7] 薪酬与考核委员会表决 - 对董事个人报酬评价或讨论时该委员应回避[7] - 回避表决争议由出席会议除该委员外其他委员半数以上通过决议决定[9] 薪酬与考核委员会记录与规则 - 会议记录保存期限自作出之日起不少于十年[10] - 议事规则由公司董事会审议通过后生效并负责解释修订[13]

上市与股权 - 公司于2021年5月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4100万股[5] - 公司注册资本为446,647,765元，已发行股份数为446,647,765股[6][14] - 江苏博众智能科技集团有限公司持股12,967.2万股，占比36.02%[13] - 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙）持股1080万股，占比3%[13] - 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙）持股17,632.8万股，占比48.98%[13] 股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[38][39] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 担保事项 - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保等7种担保行为须经股东会审议通过[37] - 董事会审议权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[37] 董事相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[72] 利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[112] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10天通知[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129]

总经理任期 - 总经理任期三年，连聘可连任[5] 总经理办公会议 - 例会一般每月召开一次，必要时可开临时会议[10] 会议审议交易标准 - 涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以下[10] - 成交金额占上市公司市值10%以下[10] - 标的最近一年资产净额占上市公司市值10%以下[10] - 标的最近一年营收占上市公司经审计营收10%以下或低于1000万元[10] - 交易产生利润占上市公司经审计净利润10%以下或低于100万元[10] - 标的最近一年净利润占上市公司经审计净利润10%以下或低于100万元[10] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30万元以上交易由会议审议[10] - 与关联法人交易金额300万元以下或占总资产或市值0.1%以下由会议审议[10]

募投项目资金使用 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计差异超30%应调整投资计划[14] - 募集资金到账后项目搁置超一年需检查论证可行性[14] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%要检查论证项目[14] 协议签订与资金置换 - 募集资金到账后一个月内签三方监管协议，有效期提前终止应一个月内签新协议[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[17] - 募投项目支付薪酬、购境外产品设备等自筹支付后6个月内置换[17] 资金补充与使用限制 - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] 项目核查与报告披露 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[14] - 在年度和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[16] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查公司募集资金情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[29] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] 资金使用决策与用途变更 - 公司终止原募集资金运用项目应尽快选新投资项目[17] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，使用情况年报披露[22] - 使用超募资金投资主营业务需董事会决议并披露信息[19] - 可对闲置募集资金现金管理，产品有安全性、流动性等要求[20] - 改变募集资金用途需董事会决议并披露信息[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[24] 信息披露要求 - 公司应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况，异常时及时公告[29]

担保审批 - 董事会每年核查公司全部担保行为并披露结果[5] - 董事会权限内担保需经出席董事三分之二以上同意[11] - 单笔超净资产10%等多种情形担保需股东会审批[12] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[14] 担保操作 - 订立担保合同审查主合同，不合理则拒绝[15] - 董事长或授权人员依决议签署合同[17] - 接受反担保完善法律手续[16] - 担保债务展期重新履行审批程序[16] 担保管理 - 财务部负责对外担保具体事务[18] - 妥善管理担保合同，异常及时报告[18] 担保追偿 - 被担保人问题启动反担保追偿并通报[19] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[20] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[26]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报或更新信息[4] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报或更新信息[4] 股份减持限制 - 董高离职后6个月内不得减持股份[5] - 董高每年减持不得超所持股份总数25%[11] - 董高离婚分割股份后减持，各自每年转让不超各自持有总数25%[12] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[7] 减持计划规定 - 董高减持需提前15个交易日报告并披露计划[7] - 每次披露减持时间区间不超3个月[7] 股份变动披露 - 董高股份变动需在2个交易日内披露[9] 特殊情况处理 - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[11] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[14] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 召集人由独立董事担任，选举产生[4][5] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序并提建议[6][7] - 选任需征求同意并提前提供材料[9] 提名委员会会议 - 定期会议至少一年一次，可提议临时会议[11] - 半数以上委员出席，全体过半数通过决议[13] 其他 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议记录保存十年[12] - 议事规则由董事会审议生效[23][24]