制度目的与适用范围 - 提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事等相关人员[4] 责任追究原则与情形 - 实行应遵循实事求是等原则[3] - 六种情形应追究责任人责任[5] 处理方式与权利保障 - 四种情形从重或加重处理[7] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[9] - 处理前听取意见并保障权利[9] 追究责任形式 - 包括责令改正等六种[11] - 董事等可附带经济处罚[11] 制度生效时间 - 自董事会审议通过之日起生效[15]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[5] 工作对象与方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[6] - 应多渠道多方式开展工作[8] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证畅通[9] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 会议相关 - 考虑股东会召开便利性并提供网络投票方式[10] - 按规定召开投资者说明会，年度报告披露后及时召开业绩说明会[10][11] 职责分工 - 主要职责由董事会秘书及办公室负责[15][17] - 工作职责包括分析研究、沟通与联络等[18] 员工要求与信息披露 - 员工需具备良好品行、专业知识等并了解公司及行业情况[19] - 所有对外信息披露遵循统一尺度，归口由董事会秘书发布[20] 信息披露流程 - 法定信息披露由各部门配合，董事会秘书办公室完成报告[20] - 非法定信息披露统一由董事会秘书负责，宣传材料需经审核[20] - 网站信息披露，法定先在指定报纸和网站披露，其他交审核[20] 其他规定 - 各职能部门、子公司按规定提供信息协助披露[20] - 董事会秘书办公室可列席会议主动及时披露信息[21] - 相关人员不得违规披露[21] - 投资者关系管理部门应对员工进行相关知识培训[30]

交易审议标准 - 资产总额占比10%以上经董事会审议，50%以上经董事会和股东会审议[4][5][6][7] - 12个月内累计超总资产30%提交股东会且三分之二以上通过[7] - 营收占比10%以上且超1000万经董事会，50%以上且超5000万经两会审议[5][6] - 利润或净利润占比10%以上且超100万经董事会，50%以上且超500万经两会审议[5][7] 子公司投资 - 全资、控股子公司对外投资先经公司两会审议，再依内部程序批准实施[9]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经股东会审议通过[2] - 公司交易达到涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等六项标准之一，应提交股东会审议通过[4] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 股东会召集相关 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8][9] - 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，相关程序按规定执行[9][10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担[10][12][14] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间与主持人 - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[22] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持股东会[22] - 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[24] 关联交易与股份表决权 - 股东会审议关联交易事项，普通决议需除关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[27] 投票权征集与决议撤销 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方需持股1%以上[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30] 会议记录与实施方案 - 会议记录需保存10年[32] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[41]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] 人员构成及产生 - 战略委员会由三人组成，设召集人一名[4] - 召集人和委员由特定提名、董事会选举产生[4] 任期与职责 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 主要职责包括审议规划、评估业务等[6][7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[9] - 会议半数以上委员出席，可委托表决[11] - 通过事项属董事会职责范围应书面提请审议[14] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[20]

子公司定义与治理 - 子公司包括独资设立、持股超50%等能实际控制的公司[2] - 规模较小子公司可不设董事会设执行董事，可不设监事会设监事[5] 子公司决策与管理 - 子公司会议议案报公司证券部审核，决议次日书面报备[5] - 公司向子公司下达年度经济指标[6] - 子公司交易事项按权限提交公司审议[6] - 子公司对外担保由公司统一管理，不得相互担保[7] - 公司推选子公司董监高[10] - 子公司董监高提交述职报告，考核不符要求将被更换[12] - 子公司建立劳动人事管理制度并备案，管理层变动需汇报[12] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐[14] 子公司财务与审计 - 子公司报送会计报表，接受审计[15] - 公司对子公司实施审计监督，高管调离需离任审计[16] 子公司利润分配 - 企业净利润先提取10%法定公积金，达注册资本50%以上可不提取[20] - 子公司拟定上年度利润分配方案并经批准后实施[21] - 子公司分配利润原则上用现金，次年5月底前分配或上缴[23] - 公司可决定子公司暂不分配利润，重大投资可不分配[24] 子公司信息披露 - 子公司重大事项报告公司董事会秘书[27] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[28]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任，确保履职时间和精力[4] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] 各委员会组成 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职规范 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提请股东会解除其职务[11] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意，职权不能正常行使公司应披露情况和理由[14] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[19] 信息披露与保存 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[20] - 会议资料应保存至少十年[24] 履职保障 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[20] - 董事会及相关人员应研究独立董事意见并反馈落实情况[15] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应按时提供资料，专门委员会会议提前三日提供[24] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及履职所需费用[25] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会预案、股东会通过[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] 制度生效与管理 - 本制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[28]

董事离职 - 任期届满离职提交书面报告并移交工作，非届满离职说明原因报审计委员会备案[5] - 辞职报告送达时辞任生效，董事会人数不达标原董事履职至新董事就任[6] 任职限制 - 特定情形者不得担任董事、高管，任职期间出现特定情形停止履职或公司解除职务[6][7] 履职要求 - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换；独立董事则提议解除职务[8] 义务延续 - 离职后忠实义务一年有效，保密义务至秘密公开，配合核查重大事项，继续履行未完成承诺[9][10][11] 股份转让 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职任期内和离职半年内每年转让不超25%[11] 秘书离任 - 董事会秘书离任接受审查并办理移交手续，未完成义务仍担责[10]

公司架构与章程修订 - 拟不再设置监事会与监事，职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”相关表述[4][5] - 规定担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人[6] - 设立共产党组织并开展活动，提供必要条件[7] 股权与股份相关 - 面额股每股面值1.00元，股份总数446,647,765股，均为普通股[8] - 设立时发行股份总数为36,000万股[8] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[10] 股东与董监高规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[10][11] - 董事、监事等将股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对给公司造成损失的相关人员提起诉讼[14] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东会审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易[19][20] - 董事会审议权限范围内的担保事项，需经全体董事过半数通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20][21] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[24] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[28] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[59] - 公司可采取现金、股票或二者结合方式进行股利分配，若无重大资金支出安排，现金分配利润不少于可分配利润10%[60] - 利润分配预案需经1/2以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议[64] 其他 - 公司经营范围新增自营和代理各类商品及技术的进出口业务等内容[8] - 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数[64] - 为完善公司治理结构，制定、修订部分内部治理制度[78]

人事变动 - 2025年7月22日公司召开职代会，选举余军为第三届董事会职工代表董事[1] - 余军任期至第三届董事会任期届满[1] 人员信息 - 余军1981年出生，有交行吴江分行及公司任职经历[5] - 余军未直接持股，间接持有公司100,000股，占总股本0.02%[5]