债券持有人会议规则总则 - 制定规则旨在规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确会议职权与义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司实际情况 [1] - 债券持有人会议由全体债券持有人组成，通过认购、交易、受让等方式取得可转债的投资者均适用本规则 [2] 债券持有人的权利与义务 - 权利包括：按持有份额享有约定利息、按条件转股、行使回售权、依法转让/质押债券、获取公司信息、要求偿付本息、参与会议表决等 [6] - 义务包括：遵守可转债条款规定、足额缴纳认购资金、执行有效会议决议、不得要求提前偿付本息（除法规或募集说明书约定外） [7] 债券持有人会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：变更募集说明书方案（除涉及本息支付/利率/期限/赎回回售条款外）、公司违约时的解决方案、公司减资/合并/分立/破产等重大变动应对、担保变化处理、规则修改等 [8][10] - 需召开会议的触发情形包括：募集说明书变更、公司未按期支付本息、公司重大结构变化、担保人/物重大不利变化等 [10] 会议召集与通知 - 董事会为默认召集人，需在提议收到后30日内召开会议，并提前15日发出通知 [9] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值的持有人、受托管理人可提议召开会议 [11] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、参会权限说明、债权登记日、文件要求等 [14] 会议召开与表决机制 - 会议可采用现场或通讯方式，现场会议地点原则上为公司住所地 [16][26] - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有的债券无表决权 [31][34] - 决议需经出席会议的50%以上表决权通过，生效后对全体持有人具约束力 [38][39] 会议记录与执行 - 会议记录需记载议程、出席情况、表决结果、质询内容等，保管期限为十年 [41][42] - 董事会需在决议通过后2个交易日内公告，并负责决议执行与沟通落实 [40][44] 附则与其他规定 - 规则自可转债发行日起生效，争议由公司住所地法院管辖 [49][50] - "未偿还债券"定义排除已兑付、转股或回购注销的债券 [48]

债券发行 - 2022年8月18日发行430万张可转换公司债券，总额43000万元[4] 转股信息 - 2023年2月24日起“瑞科转债”可转股，初始价30.98元/股，期限至2028年8月17日[5] - 2023年5月19日起转股价格调整为30.91元/股[5] 价格修正 - 股价连续三十个交易日至少十五个低于当期转股价格85%，董事会有权修正[6] - 2025年7月24日股价触发修正条款，当期85%为26.27元/股[7] - 2025年7月24日决定本次不修正，未来三月再触发也不修正[7] - 2025年10月25日起重新计算，触发后董事会再决定[7]

信息披露文件类型 - 公司信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[2] 披露时间要求 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[15] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[15] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露不早于上一年度报告[15] 报告审计与内容要求 - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[15] - 年度报告应披露行业信息[17] 签署与公开要求 - 董事、高管需对招股等文件签署确认意见[8][9][18] - 招股等文件在指定网站公开[8] 特殊情况处理 - 证券发行核准后至结束前有重要事项需说明并修改补充公告[11] - 申请证券上市交易需编制并公告上市公告书[11] - 非公开发行新股后披露发行情况报告书[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需及时披露[25][29][30] - 与关联方交易达一定金额应披露[28] 信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份股东等为信息披露义务人[39][41] 信息传递流程 - 董事、高管等知悉重大事件告知相关人员[50] - 各部门指定专人报告重大事项[50][51] - 财务部编制报表并提交资料[55] - 各部门提供定期报告基础资料[55] - 董事会秘书组织编制定期报告并披露[55] - 董事会秘书组织编制临时报告[56] 错误处理与制度 - 发现已披露信息有误或遗漏发更正或补充公告[57] - 实行内部审计制度，审计部门向董事会报告[61][62] - 设董事会审计委员会负责相关工作[62] 档案管理与保密 - 各部门和子公司指派专人管理信息披露文件[65] - 证券部负责多项档案管理工作[67] - 董事等相关文件资料保存不少于10年[68] - 接触未披露信息人员负有保密义务[70] 违规处理与制度制定 - 对违规人员处分5个工作日内向相关部门备案[71] - 制度由董事会制定、修改和解释[75][76]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施，证券部日常办事并监管[3] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员是知情人[7] - 重大资产重组时报送知情人有明确范围[10] 档案管理 - 如实完整登记知情人名单及档案，董事长为主要责任人[10][11] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[13] - 重大事项相关者应填知情人档案[12] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录至交易所[14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] 配合义务 - 董事等应配合知情人登记备案并告知情况[16] - 股东等知情人应配合登记备案并告知情况[16] 违规处理 - 超5%股份股东擅自披露信息致损，公司保留追责权[19] - 知情人窗口期不得买卖公司股票或建议他人买卖[19] - 知情人违规造成影响或损失，公司处罚、索赔，涉罪移送司法[19] - 知情人违规受处罚，公司报送结果并公告[19] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关法律法规及文件执行[18,20] - 制度自股东会审议通过生效，抵触以新法律为准[20]

资金占用防范制度 - 公司制定防范主要股东及关联方占用资金制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] - 公司应防止股东及关联方多种方式占用资金等[3] 检查与报告机制 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[6] - 公司按月编制资金占用和关联交易汇总表[6] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人[6] - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[12] - 董事等协助纵容占用资产将受处分[12] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[11] - 过半数独立董事等特定条件可提请召开临时股东会[12]

募集资金存放与管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] 募集资金使用规则 - 公司可用募集资金在6个月内置换自筹资金，置换事项需经董事会审议等[16] - 公司用闲置募投资金补充流动资金，到期需在2个交易日内报告上交所并公告[17] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，每12个月内累计金额不超超募资金总额30%[18] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] - 公司应归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金[18] - 超募资金补充流动资金12个月内累计使用金额不得超总额30%[19] - 使用闲置募集资金投资产品，公司应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[20] 资金账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[17] 募投项目相关 - 超过募集资金投资计划完成期限且募投金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[16] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议通过，相关方发表同意意见，仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[21] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[22] - 单个或全部募投项目完成后，节余募投资金用于其他用途须经董事会等审议通过，审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[23] - 节余募投资金（含利息收入）低于1000万元可豁免特定程序，使用情况在年报披露[23] - 单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[23] 核查与监督 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[24][26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查一次[26] 制度生效与解释 - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释并适时修订提请股东会审议[29]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 至少包括一名会计专业人士[3] - 具经济管理高级职称者需在会计等岗位5年以上全职经验[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事提名与罢免 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 连续2次未亲自出席董事会，30日内提请股东会解除职务[10] 独立董事会议与职权 - 专门会议由过半数推举1人召集主持，不履职时2名及以上可自行召集[15] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 关联交易等需过半数同意后提交董事会审议[17] - 两名或以上认为资料不充分可联名要求延期[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存十年[18] 独立董事费用与利益 - 聘请中介机构等费用由公司承担[18] - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[18] - 除津贴外不应从公司等取得其他利益[19] 独立董事风险保障 - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[21]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[4] - 信息被认定为国家秘密可豁免披露[4] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[6] - 定期与临时报告涉国家、商业秘密可豁免披露[7] - 暂缓披露临时报告原因消除后应及时披露[7] - 信息暂缓、豁免披露申请需经审核、审批[12] - 已暂缓、豁免披露信息出现特定情形应及时披露[13] - 信息披露义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[13] - 不符合规定的暂缓、豁免行为将惩戒责任人[15]

审计业务期限 - 首次公开发行股票审计上市后连续执行审计业务期限不得超2年[4] - 累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[6] 选聘规则 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘、评审等资料保存期限为选聘结束起至少10年[10] 选聘流程 - 一般经董事会审计委员会审核，董事会、股东会审议[3] - 审计委员会提资质条件，事务所上报应聘书，经审查确定[7] 改聘情况 - 出现分包转包等5种情况公司应改聘[10][11] - 年报审计期间出现情形，审计委员会调查后可提议委任[15] 其他 - 拟改聘需在股东会决议公告详细披露信息[12] - 选聘专项审计业务参照本制度执行[14]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[3][4] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[10] 关联交易定价 - 关联交易定价可依据政府定价、政府指导价、第三方市场价格等[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表股份不计入有表决权股份总数[15] 关联交易批准 - 公司与关联自然人单项交易金额低于30万元、与关联法人单项交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值低于0.1%的关联交易，由董事会授权总经理批准[15][16] - 公司向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 公司为关联人提供担保或关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，董事会审议通过后需聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[18] 关联交易披露 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[22] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易及为关联人提供担保应及时披露[22] 其他规定 - 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，适用本制度规定[22] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为20年[27] - 本制度经公司股东会审议通过并生效[28]