股东大会信息 - 公司董事会于2025年3月22日公告召开2024年年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年4月11日下午14：00召开，网络投票时间为当天上午9:15至下午15:00[7] 参会情况 - 出席股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共41人，代表股份96,282,687股，占比53.4903%[8] 议案审议 - 本次股东大会审议15项议案，含2024年度董事会、监事会工作报告等[11][12] - 多项议案同意股数占比超99%，部分议案中小股东同意股数占比超98%[16][17][18][19][20][21][22][23][24][27][28][29][30][31] 选举结果 - 选举第三届董事会非独立董事和独立董事议案中，各候选人得票数不等，均当选[32][42]

可转债发行 - 2022年8月18日发行430万张可转换公司债券，总额43000万元[4] 转股价格 - 2023年2月24日起可转股，初始价30.98元/股[5] - 2023年5月19日起调整为30.91元/股[5] 价格修正 - 2025年4月3日股价触发修正条款，董事会决定不修正[3][7] - 未来三个月再触发也不修正，7月4日起再议[3][7][8]

公司经营业绩 - 2024年实现营业总收入33,905.44万元，同比增长22.88%，其中主营业务收入33,616.84万元，同比增长21.94% [35] - 归属于母公司所有者的净利润为-5,727.49万元，同比增加亏损3,767.19万元 [35] - 经营活动产生的现金流量净额为13,752.39万元，同比增长125.20% [35] - 毛利率为18.89%，较上年同期下降7.63个百分点，主要由于嘉兴项目投产初期成本较高及市场竞争加剧 [35][61] 产品结构与研发进展 - 电子PI薄膜收入19,024.58万元，同比增长37.34%，电工PI薄膜收入6,254.90万元，同比增长10.95% [35][60] - 热控PI薄膜收入7,925.66万元，同比增长3.66%，占比逐步降低 [35][60] - 研发成功的多款新产品实现批量销售，包括半导体用高性能产品和TPI电子基材薄膜，2024年新产品销量50余吨，收入超2,000万元 [35][36] 嘉兴项目建设 - 嘉兴1,600吨募投项目厂房建设已完成，4条生产线已投入使用，产能利用率达70%左右 [43] - 2条宽幅化学法生产线正在进行调试，其中1条已进入试生产阶段 [43] - 项目提升了公司工艺技术迭代升级能力，新增产能将增强电子领域产品供应保障能力 [43] 财务与融资计划 - 2024年末总资产256,394.72万元，较期初增长4.76%，归属于母公司的所有者权益94,312.11万元，较期初减少5.63% [35][59] - 拟申请不超过人民币50,000万元综合授信额度，并为子公司提供不超过30,000万元担保额度 [16][17] - 提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [24][25] 公司治理与人事 - 董事会换届选举提名4名非独立董事和3名独立董事候选人，采用累积投票制 [30][32] - 第三届独立董事薪酬方案为1万元人民币/月（税后） [20] - 拟为全体董监高购买责任保险，保额不超过1亿元/年，保费不超过50万元/年 [21] 未来发展规划 - 2025年重点工作包括推动5G/6G低介电基材、柔性电子基材等新产品量产，加快半导体应用高导热PI薄膜市场评测 [45] - 计划通过产学研合作加速科技成果产业化，完善人才梯队建设，引进关键技术人才 [47][49] - 嘉兴募投项目预计2025年全线投产，力争全年增速45%，缓解产能不足瓶颈 [46]

业绩总结 - 2024年营业总收入33,905.44万元，同比增长22.88%[68][107] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 5,727.49万元，同比增加亏损3,767.19万元[68] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润 - 5,762.82万元，同比增加亏损3,574.02万元[68] - 2024年主营业务收入33,616.84万元，较2023年增长21.94%[107][108][109] - 2024年主营业务销售毛利率18.89%，较2023年减少7.63个百分点[110] - 2024年末资产总额256,394.72万元，较2023年末增长4.76%[70][107] - 2024年末归属于母公司所有者的净资产94,312.11万元，较2023年末减少5.63%[70][107] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13,752.39万元，较2023年增长125.20%[107] 新产品 - 2024年新产品实现销量50余吨，收入超2,000万元[69] - 电子PI薄膜（含新能源应用）、电工PI薄膜收入同比分别增长37.34%和10.95%[70] 未来展望 - 嘉兴募投项目2025年预计全线投产，力争产能全年增速45%[86][127] - 公司2025年力争全年营业收入增速45%[130] - 2025年度研发支出较2024年预计增长20%[130] 市场扩张和并购 - 全资子公司嘉兴瑞华泰拟投建高速通讯柔性基材与轨道交通用功能聚酰亚胺薄膜项目[90][129] - 全资子公司瑞华泰应用自筹资金竞买约125亩深圳市深汕合作区建设用地，拟实施尖端聚酰亚胺高分子材料项目[90][129] 其他新策略 - 2025年董事会将优化治理结构等保障公司高质量发展[84] - 公司2025年将聚焦高性能聚酰亚胺（PI）薄膜研发，推进新产品产业化等工作[127] - 公司将加强与高校、科研院所合作，从外部引进46名具有领导能力的领头羊人才[128] 财务相关 - 2024年度公司合并口径归属于普通股股东净利润为 - 5727.49万元，母公司期末可供分配利润为11267.62万元[22] - 2024年度公司不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股[22] - 2025年度公司及子公司拟向金融机构申请不超80000万元综合授信额度[26] - 公司拟为全资子公司嘉兴瑞华泰薄膜技术有限公司提供不超30000万元综合授信额度担保[26] - 公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[39] - 第三届董事会独立董事薪酬为1万元人民币/月（税后）[33] - 董监高责任险保险期限为3年，责任限额每年5000万元人民币，保险费总额每年35万元人民币[35][36] 公司治理 - 2024年度公司共召开2次股东会、9次董事会[71] - 公司董事会设有3名独立董事，报告期内均按时出席董事会会议和股东大会，无缺席情况[76] - 公司董事会下设4个专门委员会，各委员会由3名委员组成，设1名主任委员[74] - 2024年度公司监事会共召开6次会议，会议相关事宜符合规定[94] 股票相关 - 公司4.3亿元可转债于2022年9月14日在上海证券交易所挂牌交易，初始转股价格为30.98元/股，2023年5月19日调整为30.91元/股[77] - 2024年公司股票触发“瑞科转债”转股价格向下修正条款，董事会多次决议不向下修正转股价格[77][78] 股东大会相关 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年4月11日14点00分[11] - 现场会议地点为深圳市宝安区松岗街道办华美工业园公司会议室[11] - 会议召集人为公司董事会，主持人是董事长宋树清[11] - 网络投票起止时间为2025年4月11日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 会议将审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等多项议案[4][12]

可转债情况 - 2022年8月18日发行430万张可转债，总额43000万元[4] - 2023年2月24日起可转股，初始转股价30.98元/股，5月19日调为30.91元/股[5] - 2025年1 - 3月转股数量为0股[3][6] - 截至2025年3月31日，累计7000元转股，224股，占比0.000124%[3][6] - 截至2025年3月31日，未转股金额429993000元，占比99.998372%[3][6] 股份情况 - 2024年12月31日至2025年3月31日，限售股无变动，均为0股[8] - 2024和2025年3月31日，无限售流通股均为180000224股[9] - 2024和2025年3月31日，总股本均为180000224股[9]

文章核心观点 国信证券作为瑞华泰首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，在持续督导期限届满后出具保荐总结报告书，报告涵盖保荐机构及代表人承诺、双方基本情况、保荐工作、公司配合情况、重大事项处理、信息披露和募集资金使用审阅结论等内容 [1][2] 保荐机构及保荐代表人承诺 - 保证保荐总结报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担法律责任 [2] - 积极配合中国证监会、证券交易所的质询和调查 [2] - 自报告签署之日起 12 个月内接受中国证监会依法采取的监管措施 [2] 保荐机构基本情况 - 保荐机构为国信证券股份有限公司，注册地址在深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 [2] - 保荐过程中未更换保荐人或出现其他情况 [2] 上市公司基本情况 - 公司为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司，证券代码 688323 [2] - 本次证券发行类型为首次公开发行股票并在科创板上市和向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 首次公开发行股票并在科创板上市时间为 2021 年 4 月 28 日，向不特定对象发行可转换公司债券上市时间为 2022 年 9 月 14 日，上市地点为上海证券交易所 [2] - 公司注册资本 18,000 万元，注册地址和主要办公地址在深圳市宝安区松岗街道办华美工业园，法定代表人汤昌丹，实际控制人无 [2] 保荐工作概述 尽职推荐阶段 - 对瑞华泰尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件 [3] - 提交推荐文件后，配合上交所审核及证监会注册工作，组织答复问询意见并沟通 [3] - 取得批复后，按上交所要求提交证券上市相关文件 [3] 持续督导阶段 - 关注公司股东大会、董事会、监事会决议及内部控制制度建设和运行情况 [3] - 关注公司募集资金使用情况 [3] - 对公司关联交易发表意见 [3] - 督促公司履行承诺 [3] - 提交现场检查报告及持续督导跟踪报告等文件 [3] 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 公司积极配合保荐机构及代表人的尽职调查、现场检查、问询等工作，不影响保荐工作 [3] 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 - 尽职推荐过程中，证券服务机构按规定出具专业意见，配合保荐机构协调和核查工作 [3][4] - 持续督导期间，证券服务机构按要求及时出具专业意见 [4] 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 公司 2023 年度和 2024 年度经营业绩出现亏损 - 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润分别为 -1,960.30 万元和 -2,188.80 万元，同比下降，原因包括市场变化、销售价格下降、研发投入增加、财务费用增加和政府补助减少 [4] - 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润分别为 -5,727.49 万元、 -5,762.82 万元，亏损增加，原因包括嘉兴募投项目投产初期问题、市场竞争加剧和折旧费用增加 [5] - 保荐机构督促公司应对问题，做好信息披露，保护投资者利益 [5] 可转债评级下调 - 2025 年 1 月 24 日，中证鹏元将公司主体信用等级由 A+下调为 A，“瑞科转债”信用等级由 A+下调为 A，评级展望维持稳定 [5] - 国信证券作为受托管理人，与公司沟通，采取措施保障债券持有人利益，提醒投资者关注 [6][7] 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 公司在持续督导期间按规定履行信息披露义务，已披露公告与实际情况相符，内容完整，无应披露未披露事项 [7] 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 - 公司募集资金存放和使用符合法规规定，专户存储和专项使用，无变相改变用途、损害股东利益和违规使用情况 [7] - 截至 2024 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，可转换公司债券项目募集资金未使用完毕，保荐机构将继续督导 [8] 中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项 截至 2024 年 12 月 31 日，可转换公司债券尚未完全转股，国信证券将继续履行转股相关持续督导责任 [8]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币18,000万元[6] - 2021年4月28日首次公开发行股票并在科创板上市[6] - 2022年9月14日向不特定对象发行可转换公司债券[6] 业绩总结 - 2023年度归属净利润和扣非净利润分别为 - 1,960.30万元和 - 2,188.80万元，同比降150.43%和174.98%[12] - 2024年度归属净利润、扣非净利润分别为 - 5,727.49万元、 - 5,762.82万元，亏损同比增3,767.19万元和3,574.02万元[14] - 2024年公司整体毛利较2023年减少884.74万元[14] - 2024年管理费用及财务费用同比分别增加1,029.97万元、1,961.28万元[14] - 2024年度公司营收同比增长22.88%，但亏损仍增加[14] 财务指标变化 - 2023年研发投入较上年同期增加19.06%[13] - 2023年财务费用增加44.55%[13] - 2023年政府补助收入较上年同期减少41.46%[13] 信用评级 - 2025年1月24日公司主体信用等级由A + 下调为A，“瑞科转债”信用等级由A + 下调为A，评级展望稳定[15] 募集资金情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕[18] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券项目募集资金未使用完毕[18] - 截至2024年12月31日，可转换公司债券尚未完全转股[19] 督导责任 - 保荐机构将就剩余募集资金管理与使用情况继续督导[18] - 国信证券将继续履行可转换公司债券转股相关督导责任[19]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 - 5727.49万元，同比增加亏损3767.19万元[8] - 2024年扣除非经常性损益的净利润为 - 5762.82万元，同比增加亏损3574.02万元[8] - 2024年公司整体毛利较2023年减少884.74万元[8] - 2024年管理费用及财务费用同比分别增加1029.97万元、1961.28万元[8] - 2024年度公司实现营业收入33905.44万元，同比增长22.88%[10] - 2024年经营活动产生的现金流量净额137523874.31元，同比增加125.2%[27] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产943121144.92元，同比减少5.63%[27] - 2024年末总资产2563947151.17元，同比增长4.76%[27] - 2024年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均为 - 0.32元/股[29] - 2024年加权平均净资产收益率 - 5.9%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 5.94%，分别同比减少3.97和3.78个百分点[29] - 2024年度公司研发费用3373.30万元，同比增加4.78%，研发费用占营业收入的9.95%，同比减少1.72个百分点[44] 用户数据 - 无 未来展望 - 募集资金投资项目计划新增1600吨高性能PI薄膜产能[23] 新产品和新技术研发 - 高性能PI薄膜新产品研发周期通常达两年以上[12] - 公司自主掌握高性能PI薄膜从专用树脂合成到连续双向拉伸薄膜生产的完整制备技术[31] - 公司产品布局覆盖PI薄膜三大功能形式，种类包含多个类别，多项产品打破国外厂商市场垄断[35] - 公司耐电晕PI薄膜等主要产品性能指标达行业先进水平，与杜邦等国际先进企业相当[38] - 公司产品厚度偏差可达±5%以内，连续收卷长度可达5000米以上[36] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 无 股权结构 - 截至2024年12月31日，航科新世纪、国投高科、泰巨尧坤分别持股23.38%、11.37%、9.79%[22] - 截至2024年12月31日公司无控股股东和实际控制人，控制权未变[49][51] - 副董事长、总经理汤昌丹间接持股比例3.22%[49] - 离任董事俞峰直接持股比例0.02%[49] - 职工代表监事周婷婷间接持股比例0.40%[49] - 副总经理、技术总监袁舜齐间接持股比例0.24%[50] - 财务总监冯玉良间接持股比例0.18%[50] - 副总经理陈伟间接持股比例0.22%[50] - 副总经理陈建红间接持股比例0.43%[50] - 副总经理高海军间接持股比例0.25%[50] 资金情况 - 2024年末短期借款6733.46万元、长期借款70200万元、一年内到期非流动负债16642.77万元，嘉兴瑞华泰银团贷款余额62643.75万元[17] - 报告期末应收账款余额9571.29万元，坏账准备计提490.36万元，坏账计提比例5.12%[18] - 2021年公司首次公开发行股票募集资金净额21831.91万元，截至2024年12月31日累计使用21985.00万元，2024年度使用0元[46] - 2022年公司发行可转债募集资金净额42258.44万元，截至2024年12月31日累计使用41489.36万元，本年度使用1798.13万元，专户余额1115.32万元[48] 生产情况 - 公司深圳生产基地9条产线已量产，CPI专用线进入工艺优化阶段，嘉兴生产基地已陆续、分批投产[40] 认证情况 - 公司通过ISO9001:2015、QC080000:2017、ISO14001:2015和ISO45001:2018一体化认证，产品通过美国UL实验室安全认证并符合欧盟环保指令要求[42] 信用评级 - 2025年1月24日公司主体信用等级和“瑞科转债”信用等级由A+下调为A[52] 督导情况 - 国信证券对瑞华泰进行2024年度持续督导并出具跟踪报告[1][2] - 保荐机构已建立健全并执行持续督导制度，制定工作计划[3] - 保荐机构与瑞华泰签订《保荐协议》，2024年未修改或终止协议[3] - 2024年度瑞华泰未出现保荐人变更、需保荐机构公开发表声明的违法违规情形[3] - 2024年度瑞华泰在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[3][5] - 保荐机构通过多种方式对瑞华泰开展持续督导工作[5] - 保荐机构督导瑞华泰及其董监高遵守法规和履行承诺[5] - 保荐机构督促瑞华泰健全完善并执行公司治理制度[5] - 瑞华泰内控制度符合法规要求并有效执行[5] - 保荐机构督促瑞华泰严格执行信息披露制度并审阅相关文件[5][10] - 2024年度瑞华泰及其第一大股东不存在未履行承诺的情况[6] - 2024年度瑞华泰不存在应向上海证券交易所报告的未披露重大事项或信息不符情况[6] - 2024年度瑞华泰未发生需督促说明并限期改正的情形[6] - 2024年度瑞华泰不存在重大财务造假等重点关注事项[6]

纪要涉及的公司 瑞华泰 纪要提到的核心观点和论据 - **经营业绩**：2024 年公司营收 3.39 亿元，同比增长 22.9%；净利润亏损 5727 万元，同比增加亏损 3767 万元，主要因嘉兴基地产能爬坡、固定成本及产品降价，嘉兴项目投产后折旧和财务费用增加也加剧亏损[3]。 - **研发进展**：2024 年加大新产品上线及资源投入，半导体制程保护及柔性线路基材用 PI 实现批量销售，TPI 打破国外专利壁垒并小批量商业化，总销量超 50 吨，营收超 2000 万元，研发支出 3373 万元，同比增长 4.8%，占营收比重 9.95%，截至 2024 年底获 37 项专利，其中发明专利 30 项[3][5]。 - **嘉兴项目进展**：嘉兴木质材料项目厂房建成，四条生产线投产，产能利用率约 70%，两条康普化学法生产线调试中，一条庆丰富化学法生产线试生产，整体建成投产后将提升工艺技术、扩大产能，为高性能 PI 材料发展奠定基础[3][6]。 - **未来发展重点**：保持产品结构稳定，重点开拓电子、新能源、半导体及高性能转向系统市场，推进 5G/6G 用 PI 电子器材、TPI 半导体封装用 PI 等新产品，优化资金管理，加强应收账款管理[3][7]。 - **财务状况**：截至 2024 年底，总资产 25.6 亿元，同比增长 4.8%；净资产 9.4 亿元，同比下降 5.6%，因年度亏损及嘉兴项目建设支出；经营净现金流 1.337 亿元，同比增长 125.2%；期间费用占营收比重 36.5%，同比增加 3.1 个百分点；综合毛利率 19%，同比下降 7.6 个百分点[3][8]。 - **利润分配计划**：2024 年亏损且资金需求大，经董事会审议决定不进行现金分红[9]。 - **产能情况**：嘉兴四条力宝产线均持续生产，2024 年整体涨幅利用率 67.6%，仍在爬坡；化学法一条项目进入试生产，计划 2025 年两条产线全部投入使用，2026 年实现 1600 吨完全释放；聚酰亚胺薄膜除检修等外基本满负荷运行，嘉兴产线逐步稳定提升[10][11]。 - **营收贡献**：2024 年嘉兴基地热法生产线贡献约 1.6 亿营收，新增产能带来超 1 亿收入，深圳加工收入约两个多亿[12]。 - **产品价格**：产品价格基本见底，通过客户结构调整控制价格水平，若无重大市场变化将保持平稳[13]。 - **市场开拓**：嘉兴新投产生产线面向电子和新能源领域，2024 年相关新产品销量超 50 吨，收入超 2000 万，2025 年继续重点开拓[14]。 - **CPI 项目**：进度未达预期，仍处样品评价阶段，中试线有问题，计划新增量产大线，CPI 薄膜在折叠屏等领域重要但需解决中试级量产问题[15]。 - **FPC 应用**：国产化替代主要批量用 PI 材料于 IPC 中，FPC 多用于智慧终端，在 AI 数据中心应用短期内不会大量增长[16]。 - **市场策略**：从智能手机和新能源汽车领域入手，以 TPI 为切入点进入 FPC 产业链，逐步搭配其他产品减少降价压力，若 2025 年产量达几百吨将奠定市场优势[17]。 - **热控领域进展**：围绕消费电子板块通过超厚石墨产品散热，若 2025 年化学法生产线推进顺利，预计产量达四五百吨，使利润回归正常水平[18]。 - **嘉兴基地发展**：2025 年目标是两条化学法生产线全部投产，提升生产效率和产品稳定性，产能释放达 60%-70%时考虑后续发展[19]。 - **可转债转股**：可转债期限六年，2024 年二月进入转股期，目前股价与转股价差距大，转股难度高，2025 年重点是释放嘉兴基地产能，结合市场动态调整[20]。 - **新建项目规划**：新建嘉兴高新高速 PI 部门项目及轨道交通项目结合嘉兴产能释放规划，国家推动相关重点方向发展，公司提前布局产业用地及公共设施[21]。 - **产品出货结构**：2024 年嘉兴新建产能主要集中在电子领域，包括电子器材和新能源方面[23]。 - **聚酰亚胺材料合作**：聚酰亚胺材料中试线延迟，未稳定量产，无法争取大规模订单，2025 年对 CPI 预期低，受限于中试线稳定量产问题[24]。 - **深圳地块规划**：深圳现有厂区 20 年历史，周边商业变化大，公司在生态特别合作区布局电子化学品产业园，具体进展将反馈[25]。 - **嘉兴基地产能预期**：2025 年嘉兴已投产四条生产线，一条化学法生产线初成长，目标是全部产品投入使用，2026 年达成目标，市场无重大变化时计划在 2024 年基础上增长 45%左右[26]。 - **生产线调试及建设**：嘉兴两条化学法生产线调试，一条用于超厚石墨，一条用于电子产品放量，光学级大生产线开始布局设计，位置待聚酰亚胺薄膜中试线完成后确定[27]。 - **TPI 产品情况**：2024 年 TPI 小规模销售并突破日本工艺和技术专利壁垒，2025 年继续开发优化新产品、拓展市场，售价和利润高于传统电子产品，后道加工涂布工艺需提升，加强单线产能爬坡并考虑新增产能[28]。 - **TPI 应用前景**：TPI 用于高密度线路板，尺寸稳定性优，在汽车领域因寿命和可靠性要求具备优势，评价周期长、安全性要求高，未来前景广阔，成本降低有望成主流供应商[29]。 - **PPI 销售情况**：PPI 主要销往消费电子领域，新能源领域处于导入状态，下游产业链全面试用[30]。 其他重要但是可能被忽略的内容 无

股票发行 - 拟以简易程序向不超35名特定对象发行股票[3][4][5] - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超发行前股本总数30%[4] 发行规则 - 发行价格不低于定价基准日前20日均价80%[6] - 股票一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[7] 其他信息 - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会[3][10] - 2025年3月20日董事会审议通过相关议案[3] - 公告日期为2025年3月22日[18]