股东大会安排 - 现场会议时间为2025年8月19日下午14时45分，地点在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村公司办公楼一楼会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年8月19日9:15-15:00 [4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长廖平元先生 [4][5] 会议议程 - 会议包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决等13项议程 [5] - 主要审议议案包括取消监事会、变更注册资本、修订公司章程等 [5][6] - 会议将选举监票人和计票人，统计现场及网络表决结果 [5] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [6] - 截至2025年6月30日，公司总股本为426,239,162股，注册资本由426,238,028元变更为426,239,162元 [6] - 修订公司章程以适应公司法等法律法规变化 [6][7] 制度修订 - 废止《监事会议事规则》，修订制定16项公司治理制度 [7][8][9][10] - 修订内容包括股东会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度等 [8][9] - 新制度涉及关联交易、对外投资、担保管理、投资者关系等多个方面 [8][9][10]

业绩相关 - 2023年11月21日至2025年6月30日，“嘉元转债”48,000元已转换为公司股票，转股数量为1,134股[14] - 截至2025年6月30日，公司总股本为426,239,162股，注册资本由426,238,028元变更为426,239,162元[14] 公司策略 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，通过议案后监事会相关制度废止[13] - 将废止《监事会议事规则》，修订、制定部分公司治理制度[17] 会议信息 - 会议审议《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[9] - 会议审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》[9]

公司决议 - 董事会决定本次不向下修正嘉元转债转股价格 [1] - 自2025年8月8日起重新计算触发条件 [1] - 若再次触发转股价格向下修正条款将重新召开会议决定是否行使权利 [1]

可转债发行 - 2021年2月23日发行1240万张可转换公司债券，总额124000万元，期限六年[3] 转股价格调整 - 2021年9月1日起“嘉元转债”可转股，初始转股价格78.99元/股[5] - 2021年5月6日转股价格调为78.74元/股[5] - 2022年5月6日转股价格调为78.03元/股[5] - 2022年10月20日发行后转股价格调为71.22元/股[6] - 2023年5月26日转股价格由71.22元/股调为50.48元/股[6] - 2024年7月3日转股价格由50.48元/股调为50.47元/股[7] - 2024年7月11日转股价格由50.47元/股调为41.88元/股[8] 股本变更 - 2022年10月20日发行数量70257493股，总股本变更为304455566股[6] 转股价格修正决策 - 2025年8月7日公司股价触发转股价格向下修正条款，当期转股价格41.88元/股[9] - 2025年8月7日董事会决定本次不向下修正转股价格，8月8日起重新计算[10]

公司专利技术 - 广东嘉元科技股份有限公司申请了一项名为"一种超薄载体铜箔的制备工艺"的专利，公开号CN120400937A，申请日期为2025年05月 [1] - 该专利涉及铜箔制造技术领域，通过表观改善剂在载体铜箔表面形成致密吸附层，抑制金属离子不均匀沉积，显著降低表面粗糙度并改善平滑度 [1] - 表观改善剂与光亮剂协同作用增强对超薄载体铜箔表面微观结构的调控能力，改善表面完整性及均匀性 [1] - 采用有机防护液喷涂技术，与合金阻隔层及防氧化电镀液协同作用，显著提升超薄载体铜箔的抗氧化性能并延长使用寿命 [1] 公司基本情况 - 广东嘉元科技股份有限公司成立于2001年，位于梅州市，主要从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [2] - 公司注册资本42623.8028万人民币 [2] - 公司对外投资16家企业，参与招投标项目151次 [2] - 拥有商标信息21条，专利信息420条，行政许可94个 [2]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以完善治理结构并促进规范运作 [1] - 调整需经2025年第三次临时股东大会审议 过渡期内现有监事会仍需履行原有职责 [2] - 调整通过后 监事会相关制度及职务将自然废止 涉及监事的公司章程条款同步失效 [2] 注册资本变更 - 2023年11月21日至2025年6月30日期间 嘉元转债累计转股48,000元 新增1,134股 [3] - 公司总股本增至426,239,162股 注册资本相应由426,238,028元调整为426,239,162元 [3] 公司章程修订 - 根据《公司法》及2025版《上市公司章程指引》 拟同步修订公司章程条款 [4] - 修订内容主要涉及取消监事会后的权责划分及注册资本变更事项 [1][3][4]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过修订及制定部分治理制度的议案，需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订背景为适应最新法律法规要求，包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及科创板监管规则，涉及废止《监事会议事规则》并完善14项制度[2] - 修订后的制度涵盖股东会议事规则、董事实事规则、募集资金管理、关联交易、对外投资担保等核心领域，均需股东大会批准后生效[2] 2025年第三次临时股东大会安排 - 会议定于2025年8月19日14:45召开，采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易时段为9:15-15:00[5][8] - 审议议案包括治理制度修订及取消监事会等事项，其中议案1为特别决议事项[7][8] - 股权登记日为2025年8月13日收盘后，股东可通过现场、信函或传真登记，需提供身份证件及持股证明[12][13][15] 监事会取消及章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接监督职能，需股东大会审议通过后实施，原监事职务同步免除[21] - 注册资本因可转债转股增加1,134股至426,239,162股，对应注册资本变更为426,239,162元[22] - 《公司章程》同步修订，删除监事会相关条款并更新注册资本数据，修订依据为《公司法》及2025年新版章程指引[21][22] 其他会议细节 - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守科创板自律监管指引规定[6] - 股东重复投票以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交[10][11] - 会议联系人及联系方式已披露，参会股东需自理交通住宿费用[16]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以完善公司治理结构 [1] - 调整内部监督机构设置需经股东大会审议通过，审议通过后监事职务自然免除 [2] - 公司章程相应条款修订，删除与监事会相关的内容 [3][4] 注册资本变更 - 可转债"嘉元转债"转股导致总股本增加，注册资本由426,238,028元变更为426,239,162元 [2] - 截至2025年6月30日，公司总股本为426,239,162股 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 修订法定代表人相关规定，增加法定代表人辞任及追偿条款 [3][4] - 修订股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [16][17] - 修订股份转让限制条款，增加对质押股份的限制 [13] - 修订股东大会相关条款，调整为股东会，并相应调整议事规则 [20][21] 公司经营范围调整 - 扩大经营范围，新增多项业务包括新能源原动设备制造、区块链技术相关软件和服务等 [7][8] - 调整部分经营项目表述，删除具体产品描述如电解铜箔等 [7][8] 股东会及董事会运作 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [42] - 明确股东会可以同时采用电子通信方式召开 [34] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可自行召集股东会 [38][39] - 修改董事会对外担保权限，明确须经股东会审议的担保情形 [30][31]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月31日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，该议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订目的是推动公司治理制度符合最新法律法规要求，提高内部控制管理水平，促进规范运作[2] - 废止《监事会议事规则》，同时修订制定多项治理制度，包括防范大股东资金占用、战略发展委员会规则、薪酬考核规则等[3] 制度变更明细 - 修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等14项制度需提交股东大会审议后生效[4] - 新制定制度包括《重大经营及投资决策管理办法》《董事高管离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等[3] - 修订与制定后的制度全文在上海证券交易所网站披露[5]

公司基本情况 - 公司全称为广东嘉元科技股份有限公司，英文名称为Guangdong Jiayuan Technology Co, Ltd [4] - 注册地址为梅州市梅县区雁洋镇文社村，另设经营地址为梅州市梅县区白渡镇沙坪村 [4] - 注册资本为人民币426,239,162元，已发行股份数为426,239,162股普通股 [4][5] - 于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行57,800,000股 [1] 公司治理结构 - 公司法定代表人由总裁（总经理）担任，法定代表人变更需在30日内确定新任人选 [4] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [50] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本等重大事项 [17] - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等任职条件，且每年需进行独立性自查 [57][59] 股份相关条款 - 公司设立时发行股份总数为111,340,000股，主要发起人包括广东嘉元实业投资有限公司（持股51%）等 [5] - 股份转让限制包括上市后1年内不得转让创始股份，董事高管每年转让不得超过持股25% [9] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等六种情况，回购比例不得超过已发行股份总数10% [7] 经营范围和宗旨 - 经营宗旨强调创新发展和履行社会责任，要求遵守科学伦理规范 [3] - 经营范围涵盖新材料研发、电子专用材料制造、新能源设备销售等50余项业务，包括一般项目和许可项目 [4] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、查阅会计账簿等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计凭证 [10][11] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需保持控制权稳定 [15][16] - 股东会特别决议事项需经出席股东2/3以上表决通过，包括修改章程、合并分立等重大事项 [33] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [53][54] - 董事会对交易事项的审批权限包括最近一期经审计总资产10%以上的投资等 [52] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [60]