股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[4][5] - 出现六种情形，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] - 单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求可要求召开临时股东大会，持股股数按提出书面要求日计算[5][6] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[11] - 六种交易情形，董事会审议通过后还应提交审议[12][13] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易，董事会审议通过后应提交审议[15] 股东大会召集流程 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在作出决议后5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[18] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知；不同意或未反馈，股东可向监事会提议[18] - 监事会同意召开，应在收到请求5日内发通知[18] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况可自行召集和主持[20] 股东提案相关 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案[24] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[24] 股东大会通知与变更 - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知[25][26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[31] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东大会现场会议召开地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[39] 股东大会投票规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[48] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[49] - 关联交易事项形成决议，普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 选举两名以上独立董事时，股东大会应实行累积投票制[53] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[50] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权，所持股份数表决结果计为“弃权”[51] - 没有股东或代理人签名、多选少选不选的表决票为废票，对应股东表决权作“弃权”处理[56] 股东大会计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布结果[54] 股东大会决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东大会决议[59] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[62] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[64] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[57] - 召集人应保证股东大会连续举行直至形成最终决议[58] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[59] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[60] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责[61] - 股东大会决议由董事会负责执行[64] 规则生效 - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[72]

独立董事提名 - 公司董事会提名王鲁平为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职资格 - 被提名人不能超1%持股、不能是前十股东自然人及亲属等多项要求[3][4][5] - 被提名人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5]

会议相关 - 第一届监事会第十五次会议于2024年1月8日召开，3名监事均出席[2] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交2024年第一次临时股东大会审议[4][5] - 提名赵新爱、袁博为第二届监事会非职工代表监事候选人，需提交2024年第一次临时股东大会审议[8][9] - 《关于购买董监高责任险的议案》全体监事回避表决，需提交2024年第一次临时股东大会审议[17][18] 激励计划 - 2021年股票期权激励计划未行权期权数量调至1,264,620股，行权价格调至36.04元/股[11] - 2021年股票期权激励计划第二个行权期100名激励对象符合行权条件[13][14] - 因2名激励对象离职，注销0.54万份已授予未行权股票期权[15][16]

股票期权授予与行权 - 2021年7月27日向106名对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/股[4] - 2023年3月10日第一个行权期新增59.90万股完成登记，总股本变6059.9万股[4] 股票期权注销 - 拟注销2名离职对象0.54万份未行权股票期权[5] - 2024年1月8日审议通过注销部分已授予股票期权议案[1] 合规认定 - 各方认为注销符合规定，不影响激励计划，无损害股东利益[6][7][8][9][10]

关联交易审批 - 与关联自然人成交超30万且非股东大会审批范围，董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万且占比0.1％以上且非股东大会审批范围，董事会审议披露[10] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万，需评估审计，董事会审议披露后交股东大会[10] - 为关联人担保，董事会审议披露后交股东大会，为控股股东等担保对方应反担保[11][12] - 不需董事会、股东大会审议的关联交易，总经理批准实施[12] - 向关联方提供财务资助或委托理财，12个月累计计算适用规定[12] 关联交易披露 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年报和半年报分类汇总披露[13] - 协议期限超3年每3年重新履行程序和披露义务[13] - 达到披露标准的关联交易，独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[14][15] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人交股东大会[15] 关联交易协议 - 关联交易应签书面协议并明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新审批[19] 关联交易定价 - 定价应公允，可参照政府定价等原则执行[20] - 按特定项定价可采用成本加成法等方法[20][21] - 无法按上述原则方法定价时，披露定价原则方法并说明公允性[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或与法律冲突，以法律规定为准[23] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度自股东大会审议批准生效[24] - 制度由董事会负责解释[25]

激励计划授予与调整 - 2021年7月27日向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/份[8] - 2024年1月8日注销已离职激励对象0.54万份未行权股票期权[10] - 激励计划期权数量调至126.462万股，行权价调至36.04元/股[12] 会议审议情况 - 2021年5月11日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年6月1日股东大会同意实施激励计划[7] - 2024年1月8日董事会、监事会审议通过调整、行权、注销相关议案[10][11] 业绩与考核 - 2021 - 2022年度累计营收5.150122亿元，满足公司业绩考核要求[16] - 剩余100名激励对象2022年度个人绩效考核合格或以上[16] 利润分配 - 2023年5月以6059.9万股为基数分配，派现3938.935万元，转增2423.96万股[12] 行权与合规 - 激励计划第二个行权期可行权比例30%[14] - 第二个行权期行权条件已成就[16] - 调整、行权、注销符合规定，需履行披露和登记手续[13][16][19][20]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 需有5年以上相关工作经验[10] - 近36个月无相关处罚及谴责批评[11] - 连续任职6年，36个月内不得再提名[15] 独立董事履职规范 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[24] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 工作记录及资料保存10年[27] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[27][28] - 对重大事项出具意见应包含多方面并签字[25] 公司支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 承担聘请专业机构等费用[36] - 给予相适应津贴，标准经股东大会审议[36] 其他规定 - 两名及以上独立董事可因材料问题提延期[33] - 相关人员配合行使职权[33] - 履职涉应披露信息及时披露[34] - 监管部门畅通沟通渠道[36] - 制度自股东大会审议批准生效[40]

人事提名 - 提名ZHANG XINGANG等4人为第二届董事会非独立董事候选人[3] - 提名张海等3人为第二届董事会独立董事候选人[4] 激励计划 - 调整《2021年度股票期权激励计划（草案）》未行权股票期权数量和行权价格[5] - 100名激励对象符合第二个行权期行权条件，可行权62.853万份股票期权[6] - 为可行权激励对象办理行权手续[7] - 注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权[8] 其他议案 - 将购买董监高责任险议案提交公司股东大会审议[9]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表[6] - 监事会设主席1名，可设副主席，由全体监事过半数选举产生[7] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，特定情况十日内开临时会议[2][3] - 提议召开临时会议应书面提交主席，主席三日内发通知[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知监事[14] 会议要求 - 需过半数监事出席方可举行[19] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[21] 会议记录与资料保存 - 指派专人记录，与会监事签字确认[21][22] - 会议资料保存期限为十年[22] 规则生效 - 本规则自股东大会审议批准之日起生效[27]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月24日14点在陕西西咸新区公司会议室召开[3] - 网络投票时间为1月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议修订公司制度、《公司章程》等多项议案[5][6] 换届选举 - 董事会换届应选非独立董事4人，独立董事3人[5][6] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] - 董事、独立董事、监事候选人选举采用累积投票制[26] 其他 - 议案于1月9日在上海证券交易所网站及多家报纸披露[7] - 股权登记日为1月16日[14] - 会议登记时间为1月18日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[16]