股票期权 - 拟行权数量为628,530股[2][17] - 2021年向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格51.11元/股[4] - 2023年第一个行权期新增59.90万股于3月10日完成登记[5] - 第二个行权期行权数量调至1,264,620股，行权价格调至36.04元/股[8] - 第一个行权期99名激励对象实际行权59.90万份，行权价格51.11元/份[9] - 第一个行权期行权比例40%，第二个30%，第三个30%[10] - 陈文君等5人及其他94名激励对象可行权数量占比30%[16][18] 股本与分红 - 2023年3月10日总股本由6000万股变更为6059.9万股[5] - 2023年5月派发现金红利3938.935万元，转增2423.96万股，分配后总股本8483.86万股[6] 业绩情况 - 2021年营业收入23210.69万元，2022年28290.53万元，2021 - 2022年度累计51501.22万元[11] - 若2021、2022年度累计营业收入不低于44000万元，激励期权当期可行权比例100%；不低于38000万元，可行权比例85%[11] 人员考核 - 100名激励对象2022年度个人绩效考核结果为合格或以上[11] 时间信息 - 授予日为2021年7月27日[14]

董监高责任险购买 - 2024年1月8日审议通过购买议案，待股东大会审议[1] - 投保人是陕西源杰半导体科技股份有限公司[1] - 被保险人是全体董监高[1] - 赔偿限额不超5000万元/年，保费不超50万元/年[1] - 保险期限12个月，期满可续保[1] 相关授权与意见 - 董事会拟提请授权经营管理层办理[2] - 独立董事和监事会认为利于完善体系，同意提交[4][5] - 全体监事审议时回避表决[5]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，子公司未经批准不得对外或相互担保[7] - 对外担保需董事会三分之二以上成员签署同意或经股东大会批准[7] 担保审批要求 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[17] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东大会审批[17] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审批[17] - 12个月内累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东大会审批且三分之二以上表决权通过[17][18] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后任何担保须股东大会审批[17] - 对股东等关联方担保须股东大会审批，关联股东不参与表决，其他股东过半数通过[17][18] - 非股东大会审议担保事项由董事会审议，过半数且三分之二以上董事同意[18] 担保合同流程 - 对外担保批准后订立书面合同，内容明确[21] - 财务部会同行政部审查合同，不利条款修改或拒保[21] - 董事长或授权代表按决议签署合同，未经决议不得擅自签订[21] 互保及后续管理 - 签订互保协议要求对方提供财务报告，等额互保，超出部分反担保[21] - 财务部督促被担保人办理法定担保登记[21] - 财务部通报监事会合同情况，监事会检查程序[23] - 董事会每年核查全部担保行为，违规或有传闻时核查披露[23][25] 担保展期与关联担保 - 担保债务到期展期重新履行审批程序，履行担保责任报董事会批准[26] - 为关联方担保，关联方应提供反担保[27] - 公司自查关联方资金往来和担保情况，违规整改[29]

会议召开 - 公司于2024年1月8日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议[1] 股东变更 - 部分发起人股东名称变更，如杭州汉京西成股权投资合伙企业变更为杭州汉京西成创业投资合伙企业等[1] 股东大会 - 年度股东大会召集人将在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会在召开15日前通知[3] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，选举两名以上独立董事应实行累积投票制[3] 董事规定 - 公司董事不能担任的情形修订，如新增被中国证监会采取市场禁入措施等情况[4] - 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出董事候选人议案[5] - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[5] 高管任期 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可连聘连任[6] 监事提名 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人议案[7] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[7] - 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 公司解散 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[8] 制度修订 - 公司制定并修订部分治理制度以提升规范运作水平完善治理结构[9] - 股东大会议事规则、董事会议事规则等7项修订制度需提交股东大会审议[9] - 总经理工作细则、董事会秘书工作细则等14项修订制度无需提交股东大会审议[9][10] 新制度制定 - 控股子公司管理制度、信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度为新制定制度且无需提交股东大会审议[10]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 候选人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5] - 已参加培训并取得证券交易所认可证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任与任职期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5]

独立董事提名 - 公司董事会提名张海为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[3][4] - 近36个月无处罚、谴责或多次通报批评[4] - 兼任公司数不超三家且连续任职不超六年[5]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期届满[1] - 提名张海、王鲁平、李志强为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 候选人无不得担任情形，未受处罚惩戒，符合任职资格[1] 流程安排 - 将提名议案提交第一届董事会第二十六次会议审议[2] - 审核意见发布时间为2023年12月29日[3]

换届选举 - 2024年1月8日会议审议董事会、监事会换届选举议案[1][4] - 第二届董、监事会候选人公布[1][4] - 董、监事任期自股东大会通过起三年[3][4] - 换届选举需提交股东大会审议[2][4] 持股情况 - ZHANG XINGANG持股13.94%[8] - 张欣颖持股3.47%[9] - 秦卫星持股5.28%[10] - 程硕持股0.15%[11] - 赵新爱间接持股6300股[16] 人员履历 - 王鲁平曾任职多家公司独立董事[12] - 李志强任抖音竞争法务总监[13]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日经中国证监会注册，首次发行1500万股普通股，于2022年12月21日在上交所上市[6] - 公司注册资本为8483.86万元[9] - 公司股份总数为8483.86万股，每股面值1元，全部为普通股[20] 股东信息 - 发起人股东ZHANG XINGANG持股7544970股，比例16.7666%[19] - 发起人股东秦燕生持股3289185股，比例7.3093%[19] - 发起人股东秦卫星持股3199185股，比例7.1093%[19] 股份转让与交易限制 - 董事、监事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[32] - 董事、监事等所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[32] - 董事、监事等及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东诉讼与权利 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[37] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[38] 公司收购股份规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额10%[29] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[40] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等七种对外担保行为需经股东大会审议[42] 股东大会相关规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东大会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应召开临时股东大会[49] 董事会相关规定 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[97] - 董事会设董事长1名，可根据需要设副董事长[97] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[132][134] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] 利润分配与公积金规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[143] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[145] 其他规定 - 公司会计年度为每年公历1月1日起至12月31日止[140] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前15天通知[154]

董事会构成 - 公司董事会成员为5 - 9名，独立董事比例不低于1/3[2] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上有表决权的股东等提议时，董事长应在十日以内召集临时董事会会议[16] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[21] 交易审批 - 公司发生交易（提供担保除外），涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上由董事会审议批准[10] - 公司发生交易（提供担保除外），涉及资产总额等指标占公司相关数据50%以上，董事会审议通过后提交股东大会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）且不属于股东大会审批范围，由董事会审议批准[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上且不属于股东大会审批范围（提供担保除外），由董事会审议批准[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东大会审议[14] 会议要求 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[17][31] - 董事会审议事项应以提案方式作出，由证券部收集、整理并提交审议[19] - 证券部应分别在董事会定期会议和临时会议召开前十日和五日通知相关人员[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出[25] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[31] - 公司对外担保决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 董事会审议关联交易等提案时，董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席且通过方可形成决议[36] - 出席会议无关联关系董事不足三人，提案应提交股东大会审议[36] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东大会撤换[31] - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[34] - 董事会会议记录包含会议届次、日期等多项内容[41] - 现场及视频、电话等方式召开的董事会会议可视需要全程录音[41] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保管期限为十年[41] - 董事会会议决议由执行人负责执行落实并向董事长汇报[43] - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[45] - 本规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[45] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律法规和《公司章程》为准[45] - 本规则解释权属于董事会[46] - 本规则由公司董事会拟定，股东大会审议批准之日起生效[46]