独立董事提名 - 公司董事会提名王鲁平为第二届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2023年12月29日[5] 任职资格 - 被提名人不能超1%持股、不能是前十股东自然人及亲属等多项要求[3][4][5] - 被提名人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5]

股票期权 - 拟行权数量为628,530股[2][17] - 2021年向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价格51.11元/股[4] - 2023年第一个行权期新增59.90万股于3月10日完成登记[5] - 第二个行权期行权数量调至1,264,620股，行权价格调至36.04元/股[8] - 第一个行权期99名激励对象实际行权59.90万份，行权价格51.11元/份[9] - 第一个行权期行权比例40%，第二个30%，第三个30%[10] - 陈文君等5人及其他94名激励对象可行权数量占比30%[16][18] 股本与分红 - 2023年3月10日总股本由6000万股变更为6059.9万股[5] - 2023年5月派发现金红利3938.935万元，转增2423.96万股，分配后总股本8483.86万股[6] 业绩情况 - 2021年营业收入23210.69万元，2022年28290.53万元，2021 - 2022年度累计51501.22万元[11] - 若2021、2022年度累计营业收入不低于44000万元，激励期权当期可行权比例100%；不低于38000万元，可行权比例85%[11] 人员考核 - 100名激励对象2022年度个人绩效考核结果为合格或以上[11] 时间信息 - 授予日为2021年7月27日[14]

人事提名 - 提名ZHANG XINGANG等4人为第二届董事会非独立董事候选人[3] - 提名张海等3人为第二届董事会独立董事候选人[4] 激励计划 - 调整《2021年度股票期权激励计划（草案）》未行权股票期权数量和行权价格[5] - 100名激励对象符合第二个行权期行权条件，可行权62.853万份股票期权[6] - 为可行权激励对象办理行权手续[7] - 注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权[8] 其他议案 - 将购买董监高责任险议案提交公司股东大会审议[9]

股票期权调整 - 行权价格由51.11元/股调整为36.04元/股[2] - 未行权期权数量由903,300份调整为1,264,620份[2] 股本变动 - 2023年第一个行权期新增59.90万股完成登记，总股本变为60,599,000股[5] - 2022年度转增24,239,600股，分配后总股本为84,838,600股[6] 利润分配 - 2022年度以60,599,000股为基数，每股派现0.65元，共派现39,389,350元[6] 调整公式 - 行权数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[8] - 行权价格调整涉及资本公积转增等公式P＝P0÷（1＋n）[9] - 行权价格调整涉及派现公式P＝P0 - V[10] 影响说明 - 本次调整符合规定，不影响公司财务和经营成果[12]

会议召开 - 公司于2024年1月8日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十五次会议[1] 股东变更 - 部分发起人股东名称变更，如杭州汉京西成股权投资合伙企业变更为杭州汉京西成创业投资合伙企业等[1] 股东大会 - 年度股东大会召集人将在召开20日前以公告通知股东，临时股东大会在召开15日前通知[3] - 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，选举两名以上独立董事应实行累积投票制[3] 董事规定 - 公司董事不能担任的情形修订，如新增被中国证监会采取市场禁入措施等情况[4] - 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出董事候选人议案[5] - 公司董事会由5 - 9名董事组成，独立董事比例不低于1/3[5] 高管任期 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，可连聘连任[6] 监事提名 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人议案[7] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[7] - 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[7] 公司解散 - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[8] 制度修订 - 公司制定并修订部分治理制度以提升规范运作水平完善治理结构[9] - 股东大会议事规则、董事会议事规则等7项修订制度需提交股东大会审议[9] - 总经理工作细则、董事会秘书工作细则等14项修订制度无需提交股东大会审议[9][10] 新制度制定 - 控股子公司管理制度、信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度为新制定制度且无需提交股东大会审议[10]

激励计划授予与调整 - 2021年7月27日向106名激励对象授予151.15万份股票期权，行权价51.11元/份[8] - 2024年1月8日注销已离职激励对象0.54万份未行权股票期权[10] - 激励计划期权数量调至126.462万股，行权价调至36.04元/股[12] 会议审议情况 - 2021年5月11日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[6] - 2021年6月1日股东大会同意实施激励计划[7] - 2024年1月8日董事会、监事会审议通过调整、行权、注销相关议案[10][11] 业绩与考核 - 2021 - 2022年度累计营收5.150122亿元，满足公司业绩考核要求[16] - 剩余100名激励对象2022年度个人绩效考核合格或以上[16] 利润分配 - 2023年5月以6059.9万股为基数分配，派现3938.935万元，转增2423.96万股[12] 行权与合规 - 激励计划第二个行权期可行权比例30%[14] - 第二个行权期行权条件已成就[16] - 调整、行权、注销符合规定，需履行披露和登记手续[13][16][19][20]

独立董事任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 候选人具备会计学副教授职称及管理学博士学位[5] - 已参加培训并取得证券交易所认可证明材料[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一者无独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 兼任与任职期限限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5]

换届选举 - 2024年1月8日会议审议董事会、监事会换届选举议案[1][4] - 第二届董、监事会候选人公布[1][4] - 董、监事任期自股东大会通过起三年[3][4] - 换届选举需提交股东大会审议[2][4] 持股情况 - ZHANG XINGANG持股13.94%[8] - 张欣颖持股3.47%[9] - 秦卫星持股5.28%[10] - 程硕持股0.15%[11] - 赵新爱间接持股6300股[16] 人员履历 - 王鲁平曾任职多家公司独立董事[12] - 李志强任抖音竞争法务总监[13]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于1月24日14点在陕西西咸新区公司会议室召开[3] - 网络投票时间为1月24日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议修订公司制度、《公司章程》等多项议案[5][6] 换届选举 - 董事会换届应选非独立董事4人，独立董事3人[5][6] - 监事会换届应选非职工代表监事2人[5][6] - 董事、独立董事、监事候选人选举采用累积投票制[26] 其他 - 议案于1月9日在上海证券交易所网站及多家报纸披露[7] - 股权登记日为1月16日[14] - 会议登记时间为1月18日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[16]

董事会换届 - 公司第一届董事会任期届满[1] - 提名张海、王鲁平、李志强为第二届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 候选人无不得担任情形，未受处罚惩戒，符合任职资格[1] 流程安排 - 将提名议案提交第一届董事会第二十六次会议审议[2] - 审核意见发布时间为2023年12月29日[3]