奇安信科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 | 一、会议须知 3 | | --- | | 二、会议基本情况 5 | | 三、会议议程 5 | | 四、会议议案 7 | | 议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 7 | | 议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 8 | | 议案三：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 9 | | 议案四：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 10 | | 议案五：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 11 | 奇安信科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 一、会议须知 为保障奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法 权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开， 根据《中华人民共和国公司法》《奇安信科技集团股份有限公司章程》《奇安信科 技集团股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特 制定本须知。 证券代码：688561 证券简称：奇安信 奇安信科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 2024 年 6 月 1 / 11 (一) ...

应收账款情况 - 截至2023年末，应收账款原值737,886.98万元，较上年同期增加29.96%[5] - 计提坏账准备112,663.48万元，账面价值625,223.50万元，占资产总额比例38.44%[5] - 账龄1年以内余额391,396.00万元，占比53.04%，较上年同期下降近13个百分点[5] - 前十名客户应收账款合计168,294.88万元，占期末余额比例22.81%[8] - 上海伟仕佳杰应收账款余额77,308.62万元，坏账计提3,865.43万元[7] - 北京方正慧新应收账款余额19,338.37万元，坏账计提966.92万元[7] - 4家客户期后回款金额占2023年12月31日对应余额比例43.47%[10] - 《南平安全城市延平示范区项目》尾款7800万元100%计提坏账[12] - 2023年应收账款计提比例15.27%，高于行业平均1.99个百分点[20] - 2023年末1年以内应收账款占比下降12.54个百分点，因下游客户回款减缓[22] - 2023年12月31日，逾期部分余额529,529.56万元，占比71.76%[32] - 截至披露日，期后回款金额117,040.59万元，占比15.86%[32] 资金与负债情况 - 2023年末货币资金206,190.60万元，银行存款192,378.10万元，利息收入1,583.17万元[42] - 2023年末短期借款175,977.25万元，较上年增加151,316.19万元，长期借款10,000.00万元，利息费用3,304.56万元[42] - 2021 - 2023年扣非后归属母公司股东净利润分别为 - 78,816.25万元、 - 30,619.74万元、 - 9,666.86万元[42] - 2021 - 2023年经营活动现金流净额分别为 - 130,196.11万元、 - 126,120.29万元、 - 77,787.16万元[42] - 2023年度平均存款余额83,957.51万元，平均利率1.89%，利息收入1,583.17万元[51] - 2023年度平均借款金额101,268.22万元，平均利率3.26%，利息支出3,304.56万元[54] - 2023年销售商品、提供劳务收到现金537,042.45万元，较上年增加10.20%[59] - 截至2024年5月31日，银行流动贷款授信额度48.00亿元，已用17.11亿元，剩余30.89亿元[59][62] - 2024年一季度销售回款88,028.68万元，较上年增加14.19%，经营性现金流净额 - 57,749.93万元，较上年收窄[60] 商誉情况 - 截至报告期末，商誉原值189,794.28万元，计提减值准备31,377.40万元，账面价值158,416.88万元，占资产总额比例9.74%，本年未计提[66] - 2023年对收购8家被投资单位商誉聘请评估公司专项评估并计提减值准备[68] - 北京网康科技整体商誉减值27481.17万元，归属于母公司股东减值准备22333.44万元[70] 公司预测情况 - 奇安信网神2024 - 2028年预测营业收入分别为669116.64万元、736028.31万元、809631.14万元、890594.25万元、979653.68万元，稳定期为979653.68万元[74] - 北京网康科技2024 - 2028年预测营业收入分别为31630.53万元、34793.58万元、38272.94万元、42100.23万元、46310.25万元，稳定期为46310.25万元[83] - 奇安盘古2024 - 2026年预测收入增长率10%，2027 - 2028年为5%，稳定期为0.00%[91] - 北京盛华安2024 - 2026年预测收入增长率20.00%，2027年为10.00%，2028年为5.00%，稳定期为0.00%[101] - 北京椒图2024 - 2028年预测期营业收入分别为6154.82万元、6524.11万元、6915.56万元、7330.49万元、7770.32万元，稳定期为7770.32万元[110] - 盘石软件2024 - 2028年预测期营业收入分别为3986.35万元、4368.18万元、4788.20万元、5019.21万元、5261.77万元，稳定期为5261.77万元[119] - 兴华永恒2024 - 2025年收入增长率为20%，2026 - 2027年收入增长率为10%，2028年收入增长率为5%[130] - 云安宝2024年收入增长率为5%，2025 - 2028年收入增长率为8%[140] 市场情况 - 预计2023－2025年中国网络信息安全市场复合增长率达20.0%，2025年市场规模达1588.70亿元[76] 公司策略 - 建立客户信用档案，对客户进行资质审查并及时预警[34] - 对应收账款实行责任制管理，优化销售人员薪酬绩效管理[35] - 通过信息系统跟踪项目回款，建立专项清理机制并通报预警[36] - 加强催账机制，对不同客户群体采取多样催收方案[37]

应收账款情况 - 截至2023年末，公司应收账款原值737,886.98万元，较上年同期增加29.96%[2] - 公司对应收账款计提坏账准备112,663.48万元，账面价值625,223.50万元，占资产总额的比例为38.44%[2] - 账龄1年以内的应收账款余额为391,396.00万元，占比53.04%，较上年同期下降近13个百分点[2] - 2023年末，前十名客户应收账款合计金额为168,294.88万元，占应收账款期末余额的比例为22.81%[6] - 上海伟仕佳杰等4家客户期后回款金额占2023年12月31日对应应收账款余额的比例为43.47%[7] - 《南平安全城市延平示范区项目》剩余7,800.00万元尾款，已100%计提坏账[10] - 2023年应收账款计提比例15.27%，高于行业平均1.99个百分点[13][17] - 截至2023年12月31日，应收账款逾期部分余额为529,529.56万元，占比71.76%[29] 客户与供应商情况 - 2023年前五名客户销售额183,608.28万元，占年度销售总额28.49%；关联方销售额39,643.44万元，占年度销售总额6.15%[41] - 2023年前五名供应商采购额31,671.77万元，占年度采购总额11.60%[41] - 2023年前五大客户新增中国电子信息等3家公司，2022年3家未进前五[50][52] - 2023年新增前五大供应商为北京龙盛世纪等2家公司，2家不再是前五大[55] 财务资金情况 - 2023年末公司货币资金206,190.60万元，短期借款175,977.25万元，长期借款10,000.00万元[61] - 2021 - 2023年度，公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为 - 78,816.25万元、 - 30,619.74万元、 - 9,666.86万元[61] - 2021 - 2023年度，公司经营活动现金流净额分别为 - 130,196.11万元、 - 126,120.29万元、 - 77,787.16万元[62] - 2023年度公司平均存款余额为83,957.51万元，平均利率水平为1.89%，利息收入为1,583.17万元[71] - 2023年度公司平均借款金额为101,268.22万元，平均利率水平为3.26%，利息支出为3,304.56万元[73] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为537,042.45万元，较上年同期增加10.20%[79] - 2024年一季度公司实现销售回款88,028.68万元，较上年同期增加14.19%，经营性现金流净额为 -57,749.93万元，较上年同期收窄[79] - 截至2024年5月31日，公司银行流动贷款授信额度为48.00亿元，已用授信额度17.11亿元，剩余额度30.89亿元[81] 商誉情况 - 截至2023年12月31日，公司商誉原值189,794.28万元，减值准备31,377.40万元，账面价值158,416.87万元[92] - 2023年度公司商誉不存在进一步减值，当期未计提商誉减值准备[94] 子公司预测情况 - 奇安信网神2024 - 2028年预测营业收入分别为669,116.64万元等，预测期收入增长率为10.00%，稳定期为0.00%[98] - 网康科技2024 - 2028年预测期营业收入分别为31630.53万元等，预测期收入增长率为10.00%，稳定期为0.00%[109] - 奇安盘古2024 - 2028年预测期营业收入分别为14180.44万元等，2024 - 2026年收入增长率为10.00%，2027 - 2028年为5.00%，稳定期为0.00%[117][118] - 北京盛华安2024 - 2028年预测期营业收入分别为5859.30万元等，预测期收入增长率分别为20.00%等，稳定期为0.00%[128][129] - 北京椒图2024 - 2028年预测期营业收入分别为6154.82万元等，预测期收入增长率为6.00%，稳定期为0.00%[138][139] - 盘石软件（上海）2024 - 2028年预测营业收入分别为3986.35万元等，收入增长率分别为7.95%等，稳定期为0.00%[148][149] - 兴华永恒（北京）2024 - 2028年预测营业收入分别为4434.03万元等，收入增长率分别为20.00%等，稳定期为0.00%[158][159] 整体预测情况 - 预计到2025年，中国网络信息安全市场规模将达到1,588.70亿元，2023－2025年复合增长率将会达到20.0%[100] - 2024 - 2028年预测期营业收入分别为7509.10等，预测期收入增长率分别为4.99%等，稳定期为0.00%[167][168]

中信建投证券股份有限公司关于 奇安信科技集团股份有限公司 2023 年年度报告 信息披露监管问询函回复的核查意见 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"） 为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"、"奇安信"）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构。 奇安信于近日收到贵所下发的《关于对奇安信科技集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0151 号，以下简称 "问询函"）。中信建投证券股份有限公司作为奇安信持续督导保荐机构，现就 问询函所涉问题进行了核查，具体情况如下： 一、关于应收账款 年报显示，截至报告期末，公司合并财务报表应收账款原值 737,886.98 万 元，较上年同期增加 29.96%，公司对应收账款计提坏账准备 112,663.48 万元， 应收账款账面价值 625,223.50 万元，占合并财务报表应收账款账面价值占资产 总额的比例为 38.44%。从账龄看，账龄 1 年以内的应收账款余额为 391,396.00 万元，占比 53.04%，较上年同期下降近 13 个百分点。 请公司：（1）补充披 ...

公司章程修订 - 2024年6月11日二届二十次董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 特定选举情况应采用累积投票制[1] - 新增董事会召开临时会议情形[2] - 审计委员会成员应为非高管董事[2] - 董事会制定现金分红政策需考虑多因素[2] - 独立董事对现金分红方案有权发表意见[3] - 董事会未采纳意见需披露理由[3] - 特殊情况无法确定利润分配方案应披露原因[3] - 利润分配方案需经2/3以上表决权通过[3] - 修订事项提交股东大会审议，提请授权办工商手续[4] 内部制度修订 - 修订部分内部管理制度完善治理结构[5] - 修订11项制度经二届二十次董事会审议通过[5] - 4项制度修订需提交股东大会审议[5] - 5项制度修订同日在交易所网站披露[5]

奇安信科技集团股份有限公司 对外担保管理办法 第四条 公司的分支机构、职能部门不得为保证人。公司的分支机构有公 司的书面授权的，可以在授权范围内提供保证。 第一章 总则 第一条 为规范奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东和其他利益 相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相 关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二章 公司对外提供担保的原则 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保 风险，不得利用担保延伸对非控制企业的控制权关系或者其他关联关系。公司的 全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对 外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他 人提供担保。 第三条 公司可以为具有独立法人 ...

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[3] 信息披露责任主体 - 董事会负责公司信息披露事务，董事长为实施制度第一责任人[4][6] 信息披露范围 - 公司应披露所有可能影响证券交易价格或投资决策的重大事项[8] - 公司应披露业务、技术、财务等方面重大信息[14] - 公司应针对性披露业绩波动等事项及科研相关重大信息[16] 信息披露要求 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[8] 重大事项披露情形 - 出现董事会决议等情形应及时披露重大事项[12] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[16] 上市披露要求 - 申请科创板上市应按规定编制并披露招股说明书[21] - 公司及相关人员应保证招股说明书内容真实、准确、完整[21][22] 定期报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露半年度报告，1个月内披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[24] 定期报告披露变更 - 公司因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日向上交所申请[26] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[31] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该期间内披露业绩快报[33] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[36] 重大事件披露 - 公司发生大额赔偿责任等重大事件，投资者尚未得知时应立即披露[38] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[39] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，拟送股或转增股本的半年度或季度报告财务会计报告也需审计，仅现金分红可免[29] 非标准审计意见披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露董事会专项说明等文件[32] 未盈利披露 - 公司尚未盈利，应在年度报告显著位置披露核心竞争力和经营重大风险及未盈利原因和影响[36] 股东及实控人披露配合 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，持股或控制公司情况发生较大变化时应通知公司并配合披露[52] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押股份需通知公司并配合披露[52] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期或资信恶化情形应通知公司并配合披露[52] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖等情况应通知公司并配合披露[52] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况并配合披露[60] 关联人信息报送 - 公司董事、监事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[54] 发行股票信息提供 - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息并配合披露[58] 资料提供要求 - 信息披露义务人应向聘用的证券公司等提供真实准确完整资料[61] 解聘会计师事务所披露 - 公司解聘会计师事务所应通知并说明更换原因及事务所陈述意见[62] 信息报告责任人 - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人并应指定联络人[52] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[56] 信息保密措施 - 公司董事会应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[57] - 公司有关部门应对内部会议内容审查并对相关人员提保密要求[57] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[59] - 有关人员违规披露信息造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[59] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[59] 制度附则 - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数[61] - 本制度未尽事宜或冲突时依相关规定执行并修订[61] - 本制度由公司董事会审议通过之日起生效[62] - 本制度由公司董事会负责解释[63]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] - 交易发生之日前12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联人情形的视同关联人[4] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[10] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[10] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告，经董事会审议后提交股东大会[10] 报告有效期 - 经审计的财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[10] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] - 公司向关联人提供财务资助或委托理财，以发生额连续十二个月累计计算披露标准[11] 关联交易审议流程 - 公司拟进行须披露的关联交易，经半数独立董事同意后提交董事会审议[13] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东大会[13] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 关联股东回避程序包括主动申请、律师决定等[16] 监事会职责 - 公司监事会应对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[18] 关联交易披露方式 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告披露，年报和半年报披露重大关联交易[19] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新审议披露，协议超3年每3年重新履行程序[20] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交董事会或股东大会审议[21][22] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等内容[24] 豁免情形 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议披露[24][25] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[25] 办法生效与解释 - 本办法经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[28][31]

公司基本信息 - 公司于2020年7月6日完成注册程序，7月22日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币68,517.2377万元[8] - 公司股份总数为685,172,377股，均为人民币普通股[19] 股权结构 - 齐向东持股比例27.6966%，宁波梅山保税港区明洛投资管理合伙企业（有限合伙）持股22.5856%等[15] - 各发起人出资方式均为净资产折股，出资时间多为2019年5月30日[17] 股份变动 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本，也可减少注册资本[22] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购方式有公开集中交易等[22][23] 股份转让与限制 - 公司股份可依法转让，董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内不得转让[27][28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] 重大事项决策 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[42] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[45] - 股东大会普通决议须经出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议须经三分之二以上通过[71] 董事与监事 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[86] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事或非职工代表监事候选人[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[139] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[143] 信息披露与财务 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，前六个月结束两个月内披露中期报告[137] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[165] - 公司因特定情形解散，十五日内成立清算组开始清算[165] 特殊规定 - 公司下属涉军单位承担多项义务，修改或批准新章程涉及特别条款需经国务院国防科技工业主管部门审批[173][174]

奇安信科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强对奇安信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 3 号——科创属性持续披露及相关 事项》等相关法律、法规和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第四条 募集资金投资项目（以下简称"募 ...