关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联方[10] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%以上投票权人士为关连人士[11] - 基本关连人士及其联系人等在特定持股比例下为关连人士，如30%受控公司等情况[12][13] - 公司层面的关连人士可在附属公司股东大会个别或共同行使10%以上表决权的非全资附属公司为关连附属公司[15] - 交易发生之日前，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的视同关联方[11] - 过去12个月曾任公司或其附属公司董事的人士为基本关连人士[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度少于5%[16] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[20] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，应提交股东会审议并提供评估或审计报告[20][23] 担保与财务资助 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[22] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[24] 交易计算原则 - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[24] - 连串关连交易若在12个月内进行或完成且彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为24个月[25] 协议期限规定 - 公司与关联方日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超三年，因交易性质需超三年的，需取得财务顾问书面确认意见[28] 关联交易审议披露流程 - 公司达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[34] - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人时，交易事项提交股东会审议[35] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[40] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包含定价政策和依据、交易价格等内容[41] 参股公司交易披露 - 公司参股公司与关联方交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行信息披露义务[43] 披露文件要求 - 公司披露关联交易事项时，需向上海证券交易所提交公告文稿、相关协议等文件[44] - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见、审计委员会意见等内容[45] - 交易定价应说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系，差异较大时需说明原因[46] 文件保存与信息告知 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书负责保存[32] - 公司董事、高管、直接或间接持股5%以上股东及其一致行动人应及时告知公司关联关系[49] 关联方名单管理 - 公司审计委员会确认关联方名单后向董事会报告[50] - 公司应通过上交所网站在线填报或更新关联方名单及关系信息[50] - 公司应逐层揭示关联方与公司的关联关系，包括控制方或投资方持股比例[53] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[55] 制度生效与解释 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市日起生效，原《关联交易管理制度》失效[55] - 本制度解释权属公司董事会[56] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[56] 关联交易豁免 - 一方以现金认购另一方不特定对象发行证券等三种关联交易可免予按本制度规定履行相关义务[27]

提名委员会组成 - 由至少三名董事组成，独立非执行董事应过半数且至少含一名不同性别的董事[6] - 委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由董事会主席或独立非执行董事委员担任，董事会批准产生[6] 提名委员会职责 - 每年至少检讨董事会架构、人数及组成并提建议[9] - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并向董事会提建议[11] 董事会处理建议方式 - 对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[10] 会议相关规定 - 会议由主任委员召集，非主任委员提议时，主任委员5天内召集[15] - 会议通知提前3日送达，紧急情况确认全员收到通知可开临时会议[15] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决，表决后签名确认[16] 工作制度相关 - 术语含义与《公司章程》相同[19] - 未尽事宜按相关规定执行并及时修订[19] - “以上”“以下”含本数，“低于”“多于”不含本数[19] - 由董事会制订、修改和解释[19] - 经董事会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效[19] - 实施后原《提名委员会工作制度》自动失效[19] 资料信息 - 文档为合肥芯碁微电子装备股份有限公司2025年8月资料[20]

审计委员会组成 - 至少由3名非公司高级管理人员的董事组成，独立非执行董事应过半数[5] - 委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的1/3以上提名[5] - 公司现任外部审计机构的前任合伙人自特定日期起两年内，不得担任委员[6] 审计委员会职责 - 至少每年按要求向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] - 监督及评估外部审计机构工作，至少每年召开一次无管理层参加的单独沟通会议[11] - 审核外部审计机构审计费用及聘用条款[10] - 审阅公司财务报告，重点关注重大会计和审计问题等[11] - 评估公司内部控制制度设计适当性[12] 审计委员会决策 - 披露财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前三天通知，全体委员一致同意可豁免通知期[17] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，紧急情况可随时召开[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 公司内部审计部门向审计委员会报告工作，相关报告同时报送[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议记录由董事会秘书保存，公司存续期间保存期不得少于十年[20] - 授权委托书应明确范围和期限，不迟于会议表决前提交，一名委员最多接受一名委员委托[18] - 会议通知应包含时间、地点等多项内容[18] - 授权委托书应由委托人和被委托人签名，包含多项内容[19] - 本工作制度自公司H股在港交所挂牌上市生效，原制度自动失效[23]

ESG管理体系 - 公司建立ESG管理体系，明确各机构职责[5][6][7][9][10] - 子公司建立ESG管理机制并汇报执行情况[10] ESG相关决策与沟通 - 将ESG职责纳入经营管理决策体系[11] - 建立ESG信息沟通机制[12] ESG报告披露 - 按要求编制ESG报告，经董事会审议后披露[14] 制度生效 - 制度经董事会审议通过，H股上市日起生效[19]

薪酬与考核委员会组成 - 成员至少三名董事，独董过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三日通知，可豁免[16] - 2/3以上委员出席可举行，决议过半数通过[16] 职责与流程 - 制定考核标准和薪酬方案并提建议[10] - 考评先述职自评，再评价，报报酬奖励[14] 下设机构与费用 - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[8] - 必要时可聘中介，费用公司承担[15] 制度生效 - 经董事会审议通过，H股上市生效，原制度失效[22]

公司战略布局 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板挂牌上市以深化全球化战略布局 [1] - 本次发行H股旨在提升公司国际化品牌形象和多元化融资渠道 [1] - 公司计划在股东大会决议有效期内（18个月）选择适当时机完成发行并上市 [1] 资本市场运作 - 公司将综合考虑现有股东利益和境内外资本市场情况确定发行窗口 [1] - 本次H股发行是公司提升核心竞争力的重要举措 [1]

公司战略与融资计划 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板挂牌上市以深化全球化战略布局 [1] - 本次发行旨在提升公司国际化品牌形象并多元化融资渠道 [1] - 公司将在股东大会决议有效期内（18个月）选择适当时机完成发行上市 [1] 企业发展目标 - 通过H股发行上市进一步提升公司核心竞争力 [1] - 发行计划将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

公司战略与融资计划 - 公司计划发行H股股票并在香港联合交易所上市以深化全球化战略布局 [1] - 该举措旨在提升国际化品牌形象和融资渠道并增强核心竞争力 [1] - 相关议案已通过董事会和监事会审议但具体细节尚未确定 [1] 审批流程与进展 - 本次发行需提交股东大会审议 [1] - 需取得中国证监会、香港联交所等相关机构的备案、批准和核准 [1] - 公司将及时披露后续进展因存在重大不确定性 [1]

行业投资评级 - 看好AI PCB行业 [2] 核心观点 - PCB扩产持续，受益于AI算力基建需求，头部企业如沪电股份新增36亿元黄石投资议案，胜宏泰国高多层印制线路板项目及越南人工智能HDI项目陆续投产 [3] - 本轮扩产以高多层HDI板为主，层数增加导致孔径要求提升，设备数量及价格上涨 [3] 曝光环节 - 曝光设备占PCB设备价值量10%-15%，高阶PCB板对线宽、精细度要求更高，国产化率较低，主要玩家为日本ORC、ADTECH和以色列Orbotech [3] - 国内企业芯碁微装（满产状态）、大族数控、天准科技等在线宽、对位精度、产能指标上持续优化 [3] 钻孔环节 - 钻孔设备占PCB设备价值量25%，工艺分为机械钻孔和激光钻孔两类，激光钻孔设备因PCB层数增加、线宽线距变窄而机遇显现 [3] - 核心标的：大族激光/大族数控、德龙激光、英诺激光、锐科激光、杰普特等 [3] PCB钻针 - AI需求爆发推动量价齐升，高端钻针（涂层、极小径、超长钻）需求快速增长，结构变化带动均价上浮 [3] - 鼎泰高科月产能约9400万支，中钨高新子公司金洲精工拟扩产1.4亿支/年 [3] - 重点关注：鼎泰高科、中钨高新 [3] 电镀环节 - 电镀设备占PCB设备价值量10%，垂直电镀设备（VCP）国产化程度较高，水平电镀设备以德国安美特为主 [3] - 东威科技VCP设备市占率50%以上，2025年上半年订单同比增长超100% [3] 重点公司估值 - 芯碁微装：2025E PE 64，归母净利润2.96亿 [4] - 大族数控：2024A PE 141，归母净利润3.01亿 [4] - 东威科技：2025E PE 84，归母净利润1.71亿 [4] - 中钨高新：2025E PE 37，归母净利润10.14亿 [4]

投资评级 - 报告对芯碁微装维持买入评级，目标市场价格为人民币135.00元 [1] - 板块评级为强于大市，反映行业整体向好 [1] 核心观点 - CoWoP技术推动PCB向mSAP工艺升级，芯碁微装MAS 6P系列设备已成功应用于高阶HDI和IC载板量产 [8] - AI服务器催化高多层PCB需求，2024年全球18层以上多层板和HDI板市场规模分别达24.21亿和125.18亿美元，同比增40.2%和18.8% [8] - 公司切入钻孔设备领域，新品MCD75T具备实时校准与检测功能，2023-2029年全球PCB激光钻孔设备市场规模CAGR预计5.9% [8] 财务预测 - 上调2025/2026/2027年EPS至2.21/3.25/4.17元，对应PE分别为61.2/41.5/32.4倍 [5] - 预计2025年营收147.9亿元（+55.1%），归母净利润29.1亿元（+80.9%） [7] - 2025年毛利率38.2%，ROE提升至12.8% [8] 行业与公司动态 - 英伟达计划2026年10月在GR150 GPU平台导入CoWoP技术，替代CoWoS封装 [8] - 胜宏科技、鹏鼎控股等PCB厂商加速扩产高阶HDI产能，拉动设备需求 [8] - 公司钻孔设备市场份额有望突破，当前全球40.7%市场由Mitsubishi Electric等主导 [8] 估值与市场表现 - 总市值178亿元，3个月日均交易额4.36亿元 [2] - 股价年内绝对涨幅143.6%，相对上证综指超额收益132.2% [2] - 2025年EV/EBITDA为58.0倍，2027年降至28.3倍 [7]