交易预案 - 中成股份拟通过发行股份方式向中技进出口购买中技江苏100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 中技江苏成立于2021年，注册资本6349万元，主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [1] - 中技江苏主要产品为合同能源管理服务，提供储能、充放电等服务 [1] 业务运营 - 中技江苏已承建并运营江苏时代(一期)、时代上汽、江苏时代(二期)、时代广汽、东莞基站等工商业用户侧储能项目 [1] - 在运营储能电站位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、肇庆市、广州市和河南省济源市 [1] 财务表现 - 2023年中技江苏营收1446.55万元，净利润149.13万元 [1] - 2024年中技江苏营收3990万元，净利润1815.92万元，净利润率高达45.5% [1] 盈利模式 - 中技江苏通过峰谷电价差获利，在电价低谷期购电储存，高峰期售电，收益与用户分成 [2] 行业挑战 - 江苏等地已明确缩小电价峰谷价差，预计直接削薄20%至30%利润空间 [2] - 峰谷价差缩小成为全国政策大趋势 [2] - 新能源全面入市交易增加电站收益不确定性 [2] - 商业模式技术门槛低，易被复制，难以形成护城河 [2]

中成股份收购中技江苏进军储能领域 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 中成股份实控人为国务院国资委，现有主营业务包括成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产，但近年来营收连年下滑，净利润持续亏损 [1] 中技江苏业务与财务数据 - 中技江苏成立于2021年10月，注册资本6349.57万元，主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，通过合同能源管理模式为用户提供储能解决方案 [2] - 中技江苏在运营储能电站位于江苏省溧阳市、广东省东莞市、肇庆市、广州市、河南省济源市 [2] - 中技江苏近两年营收分别为1446.55万元和3990万元，净利润分别为149.13万元和1815.92万元 [3] - 中技江苏已承建并运营江苏时代（一期）、时代上汽、江苏时代（二期）、时代广汽、东莞基站等工商业用户侧储能项目，客户主要为大型工商业企业 [3] 收购影响与战略意义 - 收购完成后，中成股份将跨界储能行业，实现储能业务与原有业务统筹并进，向绿色发展领域延伸，打造第二增长曲线 [3] - 收购将改善中成股份的资产规模、营业收入和净利润水平 [3] - 发行股份购买资产的价格确定为11.19元/股，较公司最新收盘价14.31元折价约22% [4] 行业风险 - 工商业用户侧储能行业受电价分时价差影响，电力市场价格波动可能导致电价价差减小，削弱储能项目经济性 [4] - 电价政策变动可能影响中技江苏的收入和投资回报 [4]

公司股价表现 - 中成股份并购重组预案复牌后首日股价高开低走，次日一度逼近跌停，5月29日收盘逆势大跌超5% [2] - 二级市场对重组反应剧烈且"纠结"，复牌首日开盘一度涨停但随后大幅跳水，次日以逼近跌停价开盘后收盘仍跌超5% [8] 并购标的概况 - 中成股份拟通过发行股份方式向中技进出口购买中技江苏100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [3] - 中技江苏成立于2021年，注册资本6349万元，主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，主要产品为合同能源管理服务 [4] - 中技江苏在储能业内知名度较低，业内人士表示"没听说过"且其参赛项目未获奖 [5] 标的财务数据 - 中技江苏2023年营收1446.55万元、净利润149.13万元，2024年营收3990万元、净利润1815.92万元，2024年净利润率高达45.5% [6] - 2024年储能行业上市公司净利润率普遍在2%至10%，部分企业亏损，行业人士称"如此高的利润率几乎不可能实现" [6] 商业模式风险 - 中技江苏核心盈利模式依赖峰谷电价差获利，但江苏等地已明确缩小电价峰谷价差，预计将削薄20%至30%利润空间 [7] - 新能源全面入市交易增加电站收益不确定性，商业模式技术门槛低易被复制 [7] - 新型电力系统对储能企业技术要求快速提升，企业需提升智能化交易能力 [7] 行业竞争格局 - 2024年中国新型储能市场整体供大于求，系统集成环节竞争残酷，50%以上储能系统企业将被淘汰 [6] - 排名前十的储能系统集成商将瓜分八成以上市场份额 [6] 公司转型背景 - 中成股份主业萧条、业绩亏损，此次收购是向储能等绿色能源业务延伸的急迫选择 [8] - 公司面临两难抉择：不转型则传统主业难以为继，转型则面临储能行业技术迭代快、竞争激烈的挑战 [9] 市场分歧 - 有观点认为中技江苏背靠通用技术集团，并购有望实现业务转型和业绩逆转 [8] - 也有观点质疑标的公司规模偏小、商业模式单一，能否支撑上市公司转型有待观察 [8] - 标的资产评估定价、业绩承诺等关键信息尚未最终确定 [8]

项目合同 - 阿塞拜疆日出EPC光伏项目合同金额约1.19亿美元[2] 保函情况 - 拟开具预付款和履约保函合计2621.60万美元，约合人民币18847.73万元[6] - 有限开工阶段已开具预付款保函291.25万美元，约合人民币2088.41万元[11] - 本次开具保函后，保函金额共计2912.85万美元，约合人民币20936.14万元[12] 担保审议 - 本次担保事项金额超最近一期经审计净资产10%，须提交股东大会审议[6] 公司信息 - INTEC ENERGY SOLUTIONS MMC注册资本100马纳特，成立于2025年3月17日[6] - INTEC ENERGY SOLUTIONS PTY LTD持有其100%股权[7] 项目参数 - 光伏发电场站直流侧288MWp，交流侧240MWp[2] 其他情况 - 公司及控股子公司无逾期债务等对应担保事项[12]

合同签署 - 2025年1月26日与INTEC土耳其组建联合体和SJSL签1.19亿美元光伏项目合同[1] - 2025年4月8日签合同补充协议，INTEC土耳其变更为其子公司INTEC阿塞拜疆[2] - 2025年5月21日与INTEC阿塞拜疆签《联合体协议》[2] 项目情况 - 合同标的光伏场站直流侧288MWp，交流侧240MWp[1] - 2025年5月28日项目全面开工[4] 分工安排 - 中成股份牵头，开立保函、管理收款、采购设备材料[2] - INTEC阿塞拜疆负责设计、土建安装和当地许可[2] - INTEC土耳其提供母公司担保[2] 影响与披露 - 合同正常履行对公司财务和经营有积极影响[4] - 公司将在定期报告披露项目进展[5]

公司概况 - 亚德比利时2020年6月25日成立，2021年12月并入合并报表[3][5] - 股权结构为新加坡亚德有限公司持股100%，注册资本100万欧元[5] 财务数据 - 2024年末资产2730.11万元，负债4229.24万元，净亏1499.14万元[7] - 2025年Q1资产2853.38万元，负债4511.93万元，净亏1658.55万元[7] 破产情况 - 安特卫普商事法院任命破产接管人[6] - 项目问题致亏损、现金流紧张申请破产[9] - 破产清算利减负、优化结构，对业务无重大影响[9]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议6月16日14:30召开[3] - 股权登记日为2025年6月9日[6] - 登记时间为2025年6月12日（9:00 - 11:30、13:30 - 16:00）[10] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[27] - 互联网投票系统投票时间为2025年6月16日9:15 - 15:00[28] - 投票代码为360151，投票简称为中成投票[23][24] 其他信息 - 现场会议地点为北京市东城区安定门西滨河路9号中成集团大厦公司会议室[8] - 审议议案包括总议案和《开具项目保函》的议案[9] - 会议联系人于泱博、尚巾，电话010 - 81163993等[13]

会议情况 - 公司于2025年5月29日召开第九届监事会第十九次会议，3名监事实到[2] 议案审议 - 会议审议《开具项目保函》议案，3票赞成通过[2] 保函数据 - 申请开具预付款保函约1165.00万美元，履约保函约1456.60万美元，合计2621.60万美元[2][3] - 预付款保函保证至2025年9月25日或等额工程量完成并确认之日较早者[3] - 履约保函保证至2027年5月26日或相关事项最先发生日[3]

会议决策 - 2025年5月29日召开第九届董事会第二十三次会议，11名董事全到[2] - 《开具项目保函》议案11票同意待股东大会审议[2] - 《公司机构设置调整》议案11票同意，调整后设4个职能、3个业务部门，撤销9个部门[4] - 《召开二〇二五年第三次临时股东大会》议案11票同意，大会6月16日召开[4]

公司重组方案 - 公司拟通过发行股份方式购买中技江苏100%股权并募集配套资金，资金用途包括项目建设、补充流动资金及支付中介费用 [1][2] - 交易由通用技术集团主导，构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市 [3] - 标的公司中技江苏2024年营收3990万元（+175.8%）、净利润1815.92万元（+1117.7%），资产总额3.39亿元（+83.9%）[1][7] 战略转型方向 - 公司主营业务将从成套设备出口/工程承包向储能等绿色能源业务延伸，打造第二增长曲线 [1][4] - 标的公司中技江苏专注工商业用户侧储能项目运营，已承建江苏时代、时代广汽等项目，与公司现有业务形成协同 [4] - 交易后公司资产规模及盈利水平将改善，标的公司2024年末所有者权益8478.74万元（+130%）[1][7] 财务表现分析 - 公司2019-2024年扣非净利润连续六年亏损，累计亏损15.14亿元，2025年一季度营收2.49亿元（-47.37%）[1][6] - 截至2025年3月末公司资产负债率88.85%，资产总额22.8亿元，所有者权益仅2.54亿元 [1][8] - 因业绩亏损，公司自2020年起连续五年未分红 [5][7] 交易背景与影响 - 2024年6月中成集团股权划转至通用技术集团，公司成为其间接控股上市平台 [3] - 交易有助于优化业务布局，提升可持续发展能力及资本市场认可度 [8] - 标的公司2023-2024年净利润从149.13万元跃升至1815.92万元，呈现爆发式增长 [7]