公司基本信息 - 新加坡亚德有限公司2001年1月31日设立，Tialoc 2001年2月19日同意设立[14][16] - 中成进出口股份有限公司注册资本为33737.0728万元[12] 股权结构 - 截止估值基准日，裕成国际投资有限公司、中国成套设备进出口集团(香港)有限公司、Nutara分别持股新加坡亚德有限公司30%、21%、49%[14] 业绩数据 - 2020 - 2023年公司资产总计分别为8.61亿、13.20亿、23.20亿、13.48亿元[34] - 2020 - 2023年营业收入分别为9.99亿、14.18亿、33.73亿、27.02亿元[34] - 2020 - 2023年净利润分别为0.89亿、0.81亿、 - 0.74亿、 - 2.63亿元[34] - 2020 - 2023年主营业务收入分别为9.99亿元、14.18亿元、33.73亿元、27.01亿元[118][119] - 2020 - 2023年工程总承包业务收入分别为6.16亿元、8.20亿元、26.29亿元、20.49亿元[119] - 2020 - 2023年环保科技业务收入分别为3.24亿元、5.15亿元、6.55亿元、5.34亿元[119] - 2020 - 2023年复合材料业务收入分别为0.59亿元、0.84亿元、0.88亿元、1.18亿元[119] - 2020 - 2023年工程承包毛利率分别为14.71%、12.72%、2.28%、 - 1.07%[122] - 2020 - 2023年环保科技毛利率分别为34.20%、22.74%、16.88%、 - 13.71%[122] - 2020 - 2023年复合材料生产毛利率分别为21.67%、25.77%、27.45%、34.81%[122] - 2022年新加坡ECO项目结转收入4279万新币，2023年为646万新币，同比减少363万新币[120] 资产估值 - 截止2023年12月31日，资产组资产总计12.82亿元，负债合计8.66亿元[37][38] - 截止2023年12月31日，商誉账面净值2.42亿元，折算完全商誉为4.74亿元[38] - 新加坡亚德有限公司包含商誉的资产组于2023年12月31日可收回金额为67374.73万元[9] - 资产组公允价值为66774.78万元，处置费用为3338.74万元[142][143] 未来展望 - 2024 - 2028年营业收入分别为60773.95万元、63812.65万元、67003.28万元、70353.45万元、73871.12万元[137] 用户数据 - Tialoc已为200多个客户提供服务[87] 市场与业务 - Tialoc复合材料业务在中国发泡聚氨酯产品线材料市场占有率较高，亚德集团复合材料业务市场占有率80%以上[88][89] - 亚德化工设备（上海）有限公司约一半收入为关联交易收入，浙江亚德复合材料有限公司收入中约2成为关联交易收入[90][93] - 复合材料主营产品立足于国内和东南亚市场并逐步扩大海外份额[104] 公司运营 - 工程承包及环境科技EPC业务通过招投标、设计机构推介等渠道获取项目信息[109] - 采取以销定产的非标设备定制生产模式，配备专业检测设备并与第三方检测机构常年合作[115] 财务指标 - 马来西亚无风险回报率为3.72%，新加坡无风险回报率为2.71%，中国无风险报酬率为2.94%[131] - 马来西亚市场风险超额回报率为6.35%，新加坡市场风险超额回报率为4.60%，中国市场风险溢价（MRP）为6.77%[131][132][133] - 公司特定风险调整系数取3.0%[133] - 马来西亚平均贷款利率为4.68%，新加坡平均贷款利率为4.13%，中国2023年12月20日公布的5年期以上LPR为4.20%[134] - 折现率（WACC）为10.23%[135]

财务审计 - 审计中成股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额信息 - 涉及金额2648.5万元[11] 报告日期 - 报告签字日期为2024年3月29日[10]

中成进出口股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （许建军） 本人作为中成进出口股份有限公司（以下简称公司）独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分 发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司的 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 形，维护公司整体利益及股东的权益。 一、 出席董事会及股东大会情况 作为公司独立董事，本人本着勤勉务实的态度和诚信负 责的原则，积极履行独立董事职责。按时出席公司董事会及 股东大会，自2023年5月担任公司第九届董事会独立董事以 来公司共召开董事会8次，股东大会5次，本人均亲自出席， 不存在缺席情况；认真审议公司董事会及股东大会各项议案， 充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论 并提出意见和建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公 司董事会的召集和审议程序符合法律规定，相关事项均履行 了相应审批程序，合法有效，严谨、独立、负责地对各项议 案均投了赞成票，无提出异议的事项 ...

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议要求 - 须有三分之二以上成员出席方可举行，召开前三天通知并提供资料[10][13] 工作流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年，细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15][17]

中成进出口股份有限公司 监事会议事规则 1 中成进出口股份有限公司监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立 行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章和《中成进出口股 份有限公司章程》的规定（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公 司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 2 事、高级管理人员予以纠正； 第六条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 3 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 ...

2023年履职情况 - 独立董事出席董事会8次、股东大会2次，专门会议3次，无委托和缺席[1][4] - 审计、战略、薪酬与考核委员会分别出席5、1、3次会议[3] - 独立董事与内审、会计师充分沟通并提建议[5][6] 2024年展望 - 独立董事将继续履职，促进决策，维护投资者权益[9]

会专门委员会相关工作细则等规定履行职责，均按照规定出 席会议，无委托出席和缺席情况。本人任职期间参与工作情 况如下： 本人作为中成进出口股份有限公司（以下简称公司）独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分 发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司的 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下： 一、出席董事会及股东大会情况 公司第八届董事会于2023年5月换届后，本人任期届满 不再担任公司任何职务。2023年度本人任职期间，公司共计 召开4次董事会会议，公司共计召开3次股东大会，本人均亲 自出席。 2023年度本人任职期间，公司董事会和公司股东大会运 作规范，召集和审议、表决程序均符合法律法规等相关规定。 本人对董事会审议的各项议案均投同意票，未出现提出反对、 弃权意见的情形。 二、参与董事会专门委员会情况 本人严格按照有关法律法规、《公司章程》、公司董事 中成进出口股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （于 ...

人员情况 - 截止2023年12月31日，中证天通合伙人和注册会计师分别为51人和287人[1] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师76人[1] 业务经历 - 项目合伙人近三年签署上市公司审计报告2家[3] - 签字注册会计师近三年签署上市公司审计报告2份[3] - 项目质量复核人近三年复核上市公司6家、挂牌公司21家[3] 处罚情况 - 中证天通近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次等[3] - 14名从业人员近三年受监督管理措施14人次、自律监管措施2人次等[3] 审计机构变更 - 原审计机构中兴华连续3年为公司提供审计服务[6] - 2023年12月28日，聘任中证天通为2023年度审计机构[6] 审计情况 - 2023年年度审计，中证天通与公司无意见分歧[8] 风险保障 - 2022年度，中证天通职业风险基金年末数1203.41万元[13] - 职业保险累计赔偿限额10000万元[13] 法律责任 - 中证天通近三年不涉及执业民事诉讼担责情况[13]

业绩总结 - 2023年度母公司净利润-70,097,757.64元[4] - 上年度剩余未分配利润-435,113,168.89元[5] - 2023年度实际可供分配利润-505,210,926.53元[5] 未来展望 - 2024年度净利润用于股利分配比例不低于30%[5] - 2024年中期不进行利润分配，年末一次分配[5] - 2024年度利润分配采用向全体股东派发现金方式[5] 其他新策略 - 将“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG委员会”[20] - 修订《董事会专门委员会工作细则》等制度，新制订《环境、社会及公司治理（ESG）工作管理暂行办法》等制度[18] - 注销东方有限责任公司[20] - 修订《公司章程》等有关条款[18] - 前期会计差错更正议案通过审计委员会及独立董事专门会议审议[20]

中成进出口股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第八条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略、重 大投资决策和 ESG 发展进行研究并提出建议，主要职责如下： 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中成进出口股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门 工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略与 ESG 委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本细则的规 定履行职责。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由七名董事组成，其中 应包括董事长以及至少一名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条 战略与 ESG ...