募集资金情况 - 非公开发行实际募集资金净额129.88亿元[3] - 截至2024年6月30日已使用66.897207亿元，余额69.970825亿元[6] - 募投项目总投资188.052371亿元，拟投入130亿元[5][6] 资金管理策略 - 拟用不超45亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2][7][12] - 投资期限最长不超12个月的结构性存款产品[7][12] 决策与监督 - 2024年第五次临时董事会、第三次临时监事会通过议案[12] - 保荐机构中信证券无异议，认为未损害股东利益[12][13]

财务数据和关键指标变化 - 公司1-5月利润总额同比增长64%,说明公司二季度业绩的确定性无需担忧 [3] - 公司股权激励也促使其追求较高的利润率 [3] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司在天然气重卡领域的市场份额从66.67%下滑至可能低于60%,但由于结构因素影响,公司在该领域的下游配套份额仍有所上升 [3] - 公司计划通过强化出口和拓展海外市场来增加大排量发动机业务,预计未来几年内会有较好的发展空间 [3] 各个市场数据和关键指标变化 - 东风在终端市场的份额出现下滑,主要是为了去库存而进行大幅度降价销售,导致渠道库存系数明显下降 [2] - 虽然东风的批发端份额有所提升,但在终端市场的实际表现并不理想 [2] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司高管正在积极考察海外市场,寻求进一步发展机会,显示了企业对未来发展的信心 [2] - 尽管市场存在不确定性,但通过不断优化产品和调整市场策略,企业仍能保持竞争力和盈利能力 [2] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 虽然短期内受疫情影响及经济预期影响,市场需求有所下降,但长期看,随着置换需求的逐渐释放和政策支持的落地,预计行业销量将稳健增长,尤其在2025-2026年间将迎来销售高峰期 [2][3] - 公路货物周转量数据显示物流需求仍然存在,为行业未来增长提供了支撑 [2] 其他重要信息 - 电动重卡由于法规限制及技术挑战,渗透率仍较低,但长远看,随着技术进步和政策支持,电动重卡有望在干线、高速物流等领域实现大规模应用,市场空间广阔 [2] - 投资者应关注行业规模效应和龙头企业的发展机遇,短期内情绪释放不影响基本面,下跌或为投资良机 [2] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **关于谭总是否会离开维柴并导致公司运营受到影响** 虽然存在一些不确定性,但从目前了解的情况来看,谭总作为维柴的核心人物,其掌管运营多年,并且在企业发展和战略把控方面成绩显著。即便谭总不再直接任职董事长,由于其培养的新接班人具有深厚的专业背景和与谭总密切合作的经历,对公司基本面的影响应该也非常有限 [1] 问题2 **对于维柴和重汽之间未来利润分配以及运营效率的担忧是否有必要** 尽管市场对此有所担忧,但实际上维柴集团内部谭总仍拥有较强的话语权,这意味着在谭总带领下,维柴和重汽间的利润分配及运营效率问题不必过分忧虑。同时,当前季节性因素导致销量暂时性下降属于正常现象,预计随着国四淘汰补贴政策的落地和消费需求回归常态,下半年销量将实现正增长,从而弥补上半年的内需负增长 [1] 问题3 **关于近期关于维柴大规模降价的传言** 实际上并没有像某些专家所说的大范围降价现象发生,只是一些局部地区的个别车企出于市场竞争策略做出了让利行为,但这并不是全局性的。根据山东卫视发布的业绩报告,维柴集团1-5月份利润总额同比增长64%,说明公司二季度业绩的确定性无需担忧 [3]

财务数据和关键指标变化 - 公司1到5月利润总额同比增长64% [17] 各条业务线数据和关键指标变化 - 大钢筋发动机去年销量约8000台,单季盈利和净利率较高,今年上半年销量可能未达预期,但这是正常的波动 [20] - 公司正在积极拓展大钢筋发动机海外市场,考察产品和下游客户 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 国内重卡市场: - 6月销量同比和环比有明显下滑,但这是正常的季节性波动 [5][6][8][9] - 下半年销量有望回升,受益于国四淘汰补贴政策和正常的季节性特征 [9][11] - 天然气重卡市场: - 公司市占率有所下降,但整体批发端市占率有提升 [15][16] - 天然气重卡渗透率提升是公司市占率提升的主要原因 [16] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司管理层稳定,谭总和王总的关系良好,不会出现大的变动 [1][2][3] - 行业格局相对稳定,电动化渗透率短期内难以大幅提升 [26][27] - 行业未来2-3年内有30万辆以上的增量空间 [25] - 公司估值处于较低水平,是一个较好的投资机会 [21][29] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司短期经营环境和未来前景保持乐观态度 [1][3][11][25][29] - 认为公司基本面不会受到重大影响,短期波动主要是情绪因素 [29] 其他重要信息 - 公司有较强的股权激励机制,不会有大幅让利的情况 [17] - 东风等竞争对手的产品质量和性价比仍有一定差距 [18] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

分红政策 - 公司近年来保持每年两次的分红频次和较高的分红比例，分红比例和分红金额均位于行业前列[1] - 2023年现金分红比例达50%，全年现金分红金额45亿元[1] - 未来公司将继续保持稳健高比例的分红政策，为广大股东创造更大价值[1] 天然气重卡发动机业务 - 天然气供给充足，供需关系预期稳定，基础设施建设相对完善，油气价差明显，推动天然气重卡渗透率逐步提升[2] - 公司将继续发挥领先优势，持续提高产品及市场竞争力[2] - 公司发布了全新一代13L/15L/17L燃气动力产品，具有更强劲、更节气、更高效、更可靠、更舒适的优异性能[2] 潍柴雷沃智慧农业 - 2024年一季度产品结构调整持续推动单价和盈利水平提升，利润提升高于收入提升，收入提升优于销量提升[2] - 得益于农机行业景气度提升及公司自身产品结构调整、大马力产品竞争优势明显等积极因素，预计将持续实现高质量发展[2]

会议主要讨论的核心内容 - 山东重工集团组织人事调整,谭总可能退休,但维材动力董事长任期三年不变 [1][2][3] - 维材动力中端销量短期有所下滑,但符合行业季节性特点,下半年有望回升 [5][6][7] - 行业内价格竞争加剧,但对维材动力的业绩影响有限,利润率稳定 [9][10][11][12] - 维材动力的大钢进发动机业务短期出货量有所下滑,但长期发展前景乐观 [13] - 行业整体需求有望在未来2-3年内明显回升,维材动力有较大增长空间 [14][15][16][17][18] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 对于维材动力短期中端销量下滑的担忧 [5] **回答** 中端销量下滑符合行业季节性特点,不用过于担心,下半年有望回升 [5][6][7] 问题2 **提问** 对于行业内价格竞争加剧的担忧 [9][10][11] **回答** 价格竞争加剧对维材动力影响有限,利润率稳定,不用过于担心 [9][10][11][12] 问题3 **提问** 对于维材动力大钢进发动机业务短期出货量下滑的担忧 [13] **回答** 大钢进发动机业务短期出货量波动正常,长期发展前景乐观 [13]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于6月28日下午2:50召开，网络投票时间为6月28日上午9:15至下午3:00[3] 参会情况 - 出席会议股东及代表261人，代表股份3,837,318,737股，占比44.0183%[5] 议案审议 - 修订《章程》和《股东大会议事规则》议案赞成股数均为3,836,676,937股，占比99.9833%[12]

公司基本信息 - 公司于2002年12月23日以发起方式设立并注册登记[6] - 公司住所为中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲，邮政编码为261061[8] - 公司经营宗旨是保持发动机优势，开发高性能低排放柴油机，取得经济效益并回报投资者[12] 上市情况 - 公司境外上市外资股为12650万股，于2004年3月在香港联交所主板上市[7] - 公司于2007年4月30日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股19065.3552万股[7] 股份情况 - 公司发行普通股总数为872655.6821万股，注册资本为872655.6821万元[18][22] - 公司成立时向发起人发行21500万股，新增发行普通股11500万股，发起人按融资额10％出售国有股1150万股[18][19] - 发行后公司共33000万股普通股，发起人股股东持有20350万股，占61.67％；境外上市外资股持有12650万股，占38.33％[19] - 发行境内上市内资股19065.3552万股后，公司共52065.3552万股普通股，A股股东持有39415.3552万股，境外上市外资股股东持有12650万股[20] 高管股份限制 - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25％，境内上市之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事等高管和持股5％以上股东（非H股）6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[57] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[57] - 公司召开股东大会，应于年度股东大会召开至少20日前、临时股东大会召开至少15日前发出书面通知[58] 董事会相关 - 公司董事会不多于18名董事组成，应包括不少于二分之一的外部董事[88] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[88] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，三分之二以上董事表决同意事项除外[91] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中1人出任监事会主席，监事任期3年，可连选连任[114] - 监事会每6个月至少召开一次会议[116] - 监事会会议须二分之一以上监事出席方可举行，决议需半数以上监事通过[119] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[127] - 公司税后利润应提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[130] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[133] 其他规定 - 转让境外上市外资股需向公司支付港币二元五角或更高费用[37] - 联名持有人数目不得超过4位[38] - 境外上市外资股股东遗失股票补发公告期为90日，首次刊登后每30日至少重复刊登一次[40]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于6月28日下午2:50召开，网络投票时间为当天上午9:15至下午3:00[5] 参会股东情况 - 现场15人代表2,892,453,927股，占比33.1796%[6] - 网络246人代表944,864,810股，占比10.8386%[7] 议案表决结果 - 两项议案总计出席3,837,318,737股，赞成3,836,676,937股，占比99.9833%[13] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[11]

重大交易与担保 - 一年内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的交易需股东大会决议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东大会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需经股东大会审批[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审批[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审批[8] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 董事人数不足规定或少于章程要求数额三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、合法有效单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[12] - 董事会收到召集临时股东大会书面要求后，需在10日内反馈[14] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[1] - 公司召开年度股东大会至少提前20日、临时股东大会至少提前15日发书面通知[22] 股东大会投票 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场大会结束当日下午3:00[22] - 股东大会股权登记日与召开日间隔不多于7个工作日，至少间隔2个交易日[23] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上表决权的股东等可作为征集人公开请求股东委托出席股东大会[30] - 禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权[30] 股东大会决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权超过二分之一通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[39] - 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，需单独统计并披露相关股东投票情况[43] - 股东大会对董事、监事选举实行累积投票办法，选举两名以上时，股东选票数等于持股数乘以有权选出的董监人数[42] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43][49] 其他事项 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东大会由董事长等主持，不同召集主体有不同主持规则[35][33] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[34][35] - 公司召开股东大会应聘请律师出具法律意见并公告[38] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[50] - 公司应在股东大会结束后2个月内实施派现等具体方案[52] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会决议[53] - 类别股东会议的决议，需经出席类别股东会议有表决权的三分之二以上股东表决通过[58] - 经股东大会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行A股、境外上市外资股，且拟发行数量各自不超过该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[59] - 公司设立时发行A股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的，不适用类别股东表决特别程序[59]

会议主要讨论的核心内容 - 公司作为重卡行业的龙头企业,受益于行业复苏,业绩确定性高,预计未来几年销售利率将达到8%-9%左右 [1] - 中卡板块近期出现较大回调,主要原因包括:1)今年内需相对疲软,低于市场预期 2)天然气重卡渗透率已达高位,价格战加剧 [3][4][6][7] - 但公司业绩确定性仍然很高,主要得益于:1)出口端持续增长 2)内需虽弱但仍有支撑 3)公司成本控制能力强 [9][12][13][14] - 公司未来几年的内需和出口都有望保持稳定增长,行业整体前景乐观 [15][16][17][18] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问** 对于公司二季度业绩的具体情况如何? [12] **回答** 公司二季度业绩确定性很高,预计利润总额在50多亿左右,同比增长约60%左右。这主要得益于公司的发动机业务利润率提升以及凯奥业务的持续增长。[12][13] 问题2 **提问** 对于未来俄罗斯市场的判断如何? [16][17] **回答** 对于俄罗斯市场,未来一两年不用太过悲观。因为1)该市场景气度仍然较高,今年同比仍将保持正增长 2)中国卡车企业在当地格局稳固,市占率接近60% 3)随着新车型不断导入,库存消化也在逐步推进。预计今明两年俄罗斯市场年销量在5-6万辆左右是没有问题的。[16][17] 问题3 **提问** 对于未来国内中卡市场的判断如何? [15][18] **回答** 对于国内中卡市场,未来几年内需有望逐步恢复。因为1)从2017年开始的一波高峰期,到2026年左右置换需求将逐步释放,为市场提供支撑 2)行业处于底部复苏初期,随着市场规模增长,公司的盈利能力有望进一步提升。所以整体来看,中卡行业前景仍然乐观。[15][18]