收购交易概述 - 兴业银锡拟通过全资子公司兴业黄金(香港)以每股0.24澳元的价格场外要约收购Atlantic Tin Limited全部已发行股份 [1] - 要约期一个月，可延长至2025年10月31日，目标公司董事会建议股东接受要约 [2] - 目标公司最大股东Pala(持股72.26%)支持本次交易，并与兴业银锡约定可收购其19.99%股份的期权 [2] 交易金额与支付方式 - 按目标公司全部已发行股份计算，收购总价值约0.96亿澳元 [3] - 若所有期权转换为普通股并接受要约，总对价约0.98亿澳元 [3] - 交易全部以现金支付，货币为澳元，在要约完成时支付 [3] 目标公司资产情况 - Atlantic Tin Limited主要开发摩洛哥Achmmach锡矿项目，位于Meknès市西南40公里 [3] - Achmmach锡矿储量相当于5个大型矿床(单个大型矿标准为锡金属储量≥4万吨) [3] 交易战略意义 - 本次收购将帮助公司整合境外锡矿资源，加强国际化布局 [4] - 交易有利于丰富公司业务布局，为发展储备战略资源 [4] 交易保障条款 - 兴业黄金(香港)控制目标公司后需帮助偿还Pala股东借款(不超过680万澳元) [2] - 交易具体获股数量取决于要约期结束时股东的接受情况 [3]

收购信息 - 公司拟指定子公司兴业黄金（香港）以每股0.24澳元要约收购目标公司全部已发行股份，股权总价值约0.96亿澳元，若期权均转换为普通股，总对价约0.98亿澳元[2][4][10] - 若所有股东接受要约且要约成功，交易总投资额约0.98亿澳元，约合人民币4.54亿元[4][11] - 要约期为一个月，可延长至2025年10月31日，股权比例超50%且要约条件满足或豁免，要约收购成功[2][9][36][37] - 若股权比例达90%，兴业黄金（香港）有权强制收购未接受要约股东股份，实现100%控股[9] - 目标公司最大股东Pala持有或控制72.26%股份，支持本次要约，公司获收购其19.99%股份的期权[2][9] - 兴业黄金（香港）有效控制目标公司后，应帮助偿还股东（Pala）借款，金额不超680万澳元[2][9] - 本次交易于2025年4月30日经公司相关会议审议通过，无需股东大会批准[6][12] 目标公司情况 - 目标公司成立于2005年，总部在澳大利亚珀斯，主要业务是开发摩洛哥的Achmmach锡矿项目[16][17] - 目标公司控股股东为Pala Investments Limited，截至公告披露日持有72.26%股份[18] - 目标公司拥有四宗矿业项目，核心项目Achmmach锡矿已完成主要勘探工作[21] - 目标公司2024年12月31日资产总额1835.86万澳元，负债总额1290.66万澳元，净资产545.20万澳元，营业收入92.28万澳元，净利润 - 1057.74万澳元[30] - 目标公司2023年12月31日资产总额690.75万澳元，负债总额553.67万澳元，净资产137.08万澳元，营业收入0.93万澳元，净利润 - 461.70万澳元[30] - 目标公司现有全部已发行股份401861257股，现有7464121份期权[34] 锡矿项目情况 - Achmmach锡矿项目资源量矿石量合计3910万吨，Sn平均品位0.55%，Sn金属量213300吨[27] - Achmmach锡矿项目设计年处理矿石75万吨，锡回收率77%，年产约4500吨高品位锡精矿（含锡60%）[28] - Atlas Tin SAS持有Achmmach锡矿项目，目标公司持股75%，Toyota Tsuho Corporation持股20%，Nittetsu Mining Co.Ltd持股5%[24] - Achmmach锡矿项目开采许可证范围为11.9平方公里，许可有效期至2032年1月17日[26] - Achmmach锡矿项目拥有两个勘探临时占用许可证（有效期至2025年5月29日）和一个开采运营临时占用许可证（有效期至2026年12月31日）[28] 未来展望 - 公司战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，本次交易是落实发展战略的重要举措[42] - 预计Achmmach锡矿项目2026年开始商业化锡生产[43] 风险提示 - 本次要约收购设置约束条件且受外部条件制约，完成存在不确定性[45] - 收购完成后公司面临跨境整合，存在无法达到预期协同效应的风险[46] - 目标公司日常运营币种与公司记账本位币不同，汇率变化影响盈利水平[47] - 未来锡价大幅下降会影响项目盈利能力和目标公司价值[48]

债券发行 - 拟发行不超3亿美元（等值）中长期境外债券[2] - 发行主体为公司或兴业黄金（香港）[3] - 期限不超3年，利率依外债市场定[4][6] 流程进展 - 2025年4月董事会通过议案，待股东大会审议[2] - 需国家相关部门核准或备案，有不确定性[9] 资金用途 - 扣除费用后用于境内外项目建设、补充流动资金等[6]

股东大会安排 - 2025年4月30日董事会通过召开2025年第二次临时股东大会议案[2] - 现场会议时间为2025年5月21日14:30[2] - 股权登记日为2025年5月14日[4] 投票信息 - 交易系统投票时间为2025年5月21日9:15 - 9:25等时段[2][16] - 互联网投票系统投票时间为2025年5月21日9:15 - 15:00[2][18] - 普通股投票代码为"360426"，简称为"兴业投票"[15] 会议审议 - 审议《关于发行境外公司债券的议案》，需对中小投资者表决单独计票[5] 登记时间 - 现场会议登记时间为2025年5月20日8:30 - 11:30等时段[8]

会议信息 - 第十届监事会第十五次会议于2025年4月30日通讯召开[2] - 应参加表决监事3人，实际收到表决票3张[2] 决策事项 - 审议通过以场外要约收购方式收购Atlantic Tin Ltd的议案[3] - 审议通过发行境外公司债券的议案，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[5][7]

董事会会议 - 第十届董事会第十七次会议4月28日发通知，4月30日通讯召开[2] - 应参加表决董事9人，实际收到表决票9张[2] 议案审议 - 审议通过场外要约收购Atlantic Tin Ltd议案[3][4] - 审议通过发行境外公司债券议案，尚需股东大会审议[5][6][7] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会议案[8][9]

发行境外债券 - 公司或公司境外子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司拟一次性或分笔发行中长期境外债券 [1] - 发行规模不超过3亿美元(等值)金额 [1] - 2025年4月30日公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于发行境外公司债券的议案》 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 本次交易不构成关联交易 [1] - 不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1]

收购要约 - 兴业银锡拟通过全资子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司以每股0.24澳元的价格对Atlantic Tin Ltd全部已发行股份进行场外要约收购 [1] - 若成功收购全部股份，股权总价值约为0.96亿澳元 [1] - 若所有期权转换为普通股并接受要约，总对价将增至约0.98亿澳元 [1] - 收购将全部以现金形式支付，使用澳元作为支付货币 [1]

文章核心观点 受益于产品量价齐升，兴业银锡业绩持续向好，资产规模增长迅速，公司通过收购扩充资源储备、加快产能扩建，研发投入增加，竞争力不断提升 [1][2][7] 业绩表现 - 2025年一季度，公司实现营业收入11.49亿元，同比增长50.37%，净利润3.74亿元，同比增长63.22%，扣非净利润3.74亿元，同比增长64.08% [1][2] - 2024年，公司实现营业收入42.70亿元，同比增长15.23%，净利润15.3亿元，同比增长57.82%，扣非净利润15.39亿元，同比增长50.23% [2] - 2024年及2025年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18.15亿元、11.98亿元，同比分别上升3.75%、783.78% [3] 资源储备 - 2013 - 2016年，公司先后收购亿通矿业、唐河时代等多家矿业公司 [4] - 2023年，公司收购博盛矿业70%股权 [5] - 2025年1月14日，公司完成收购宇邦矿业85%股权工商变更登记 [5] - 公司旗下拥有11家矿业子公司，银漫矿业为国内最大白银生产矿山之一，锡精矿产量国内排名第二；宇邦矿业单体银矿储量亚洲第一、全球第五；融冠矿业和乾金达矿业为所在地龙头企业 [5][6] - 控股股东兴业集团及其下属矿业公司拥有多项金属矿探矿权，未来部分探矿权转为采矿权后置入上市公司将丰富产品种类和资源储备 [6] 产能扩建 - 2025年1月，子公司银漫矿业297万吨扩建工程项目取得立项批复，建成投产后采选产能将由165万吨/年提升至297万吨/年 [6] 资产规模 - 2022 - 2024年，公司资产总额分别为96.27亿元、110.8亿元、121.7亿元，截至2025年一季度末，资产总额达152.14亿元，同比增长25.06%，资产负债率为42.34% [7] 研发投入 - 2024年，公司研发投入金额1.4亿元，同比增长30.56%，研发投入占营业收入比例3.27% [7] - 截至2024年末，公司研发人员数量226人，同比增加46.75%，研发人员数量占比提高至18.64% [7] 利润分配 - 2024年度利润分配预案显示，公司拟向全体股东每10股派现金红利0.70元(含税)，共计派发现金红利1.24亿元，若方案通过，现金分红总额占本年度净利润比例为8.12% [3]

报告公司投资评级 - 维持“推荐”评级 [3] 报告的核心观点 - 公司2024年营收和归母净利润同比增长，2025Q1营收和归母净利润同比和环比均增长，量价齐升使盈利能力改善 [1][2] - 公司是白银龙头资源雄厚，2025年收购宇邦矿业后白银保有储量增加，银漫二期建设推进将提升采选产能增强盈利能力 [3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据 - 2024年营收42.70亿元同比增长15.23%，归母净利润15.30亿元同比增长57.82%；2025Q1营收11.49亿元同比增长50.37%，归母净利3.74亿元同比增长63.22% [1] - 预计2025 - 2027年归母净利润为20.17、23.32、29.72亿元，对应4月28日收盘价PE分别为11/9/7X [3] 产量情况 - 2024年矿产锡产量8902吨同比增长14.58%，矿产银229吨同比增长14.68%，矿产锌59741吨同比增长8.67%，矿产铅16959吨同比增长8.05%，矿产铜2906吨同比增长4.94%，矿产锑1352吨同比增长32.58%，矿产铁33.91万吨同比减少3.74% [2] 价格情况 - 24年白银均价28美元/盎司同比+21.0%，25Q1均价31.7美元/盎司同比增长39.1%；24年锡均价24.8万元/吨同比+16.9%，25Q1均价为26.1万元/吨同比+20.2%；24年锑均价13.0万元/吨同比增长59.33%，25Q1锑均价15.6万元同比增长73.69%；24全年铅/锌均价1.73/2.33万元/吨同比+10.3%/+9.8%，25Q1铅/锌均价1.7/2.4万元/吨同比增长4.9%/15.3% [2] 毛利率情况 - 2024年公司锌/锡/银板块毛利率51.29%/72.50%/65.98%，同比+10.5/+7.9/13.8pct，矿产板块毛利率62.98%，同比+10.1pct，公司整体毛利率/净利率62.95%/35.17%，同比+10.13/+9.45pct；25Q1公司整体毛利率/净利率水平55.57%/31.86%，同比-0.34/+2.44pct，环比-2.79/+9.09pct [2] 资源与项目情况 - 2025年收购宇邦矿业后白银保有储量增至24537吨，占国内总储量34.56%，占全球白银储量4.46%；截至2023年底在白银公司中排名位列亚洲第一位，全球第八位 [3] - 银漫二期项目2025年1月获得立项批复，建设期约两年，计划2026年下半年完成，建成投产后采选产能将由165万吨/年提升至297万吨/年 [3] 盈利预测与财务指标 |项目/年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|4,270|5,424|6,032|9,290| |增长率（%）|15.2|27.0|11.2|54.0| |归属母公司股东净利润（百万元）|1,530|2,017|2,332|2,972| |增长率（%）|57.8|31.9|15.6|27.5| |每股收益（元）|0.86|1.14|1.31|1.67| |PE|14|11|9|7| |PB|2.8|2.3|1.9|1.5| [4] 公司财务报表数据预测汇总 - 利润表、资产负债表、现金流量表等多方面数据预测，涵盖营业总收入、营业成本、各项费用、利润指标、资产负债项目、现金流项目等及对应增长率、比率等指标 [8][9]