激励计划 - 2021年12月29日股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会[9] - 激励对象获授限制性股票24个月后分三期解除限售，比例40%、30%、30%[12] - 本次解除限售有公司和激励对象不能出现的多种情形[12][14] - 第二个解除限售期公司业绩考核有净资产收益率等三项目标[15] - 对标企业ROE或净利润增长率异常时董事会可剔除或更换[16] - 选取21家“SW饮料制造”行业A股上市公司作为对标样本[16] 解除限售 - 2025年9月16日董事会审议通过解除限售条件成就议案[10] - 45名激励对象可解除限售100,900股，占总股本0.0069%[10][24] - 激励计划预留部分2022年9月28日上市，2025年9月28日进入第二个解除限售期[20] - 2022年净资产收益率33.18%，不低于对标企业75分位值[23] - 2022年净利润增长率124.34%，不低于对标企业75分位值[23] - 2022年成本费用占营业收入比例45.47%[23] - 本次解除限售需向深交所和中国结算深圳分公司办理解除限售手续[11] 回购注销 - 2021年12月29日股东大会授权董事会办理限制性股票回购注销事宜[27] - 2025年9月16日董事会决定回购注销9,540股限制性股票[28] - 回购价格调整为73.891元/股，回购资金总额704,920.14元[28] - 1名激励对象因辞职、2名激励对象因考核基本称职被回购注销[28] - 公司发生影响股本总额或股价事项需调整未解除限售的限制性股票回购价格[32] - 派息调整方法为P＝P0 - V，调整后P须大于1[33] - 2021 - 2024年度及2024年中期利润分配方案分别于2022 - 2025年实施完毕[33] 后续事项 - 本次解除限售已取得必要批准与授权，预留部分第二个解除限售期条件已成就[34] - 本次解除限售需办理信息披露、登记结算等事宜[34] - 本次回购及价格调整已取得必要批准与授权[34] - 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及调整符合规定[34] - 公司需办理回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续[35] - 公司需履行本次回购相关信息披露义务[35]

合规管理原则 - 坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、协同联动、客观独立[3] 合规管理职责 - 董事会审议批准合规管理体系建设方案、基本制度和年度报告等[8] - 经理办公会拟订合规管理体系建设方案并组织实施，拟订基本制度等[13] - 首席合规官领导合规管理部门开展工作，对重大决策提合规审查意见等[17] - 各部门（单位）按合规要求建制度流程，识别评估合规风险并报告[22] - 法务风控中心牵头起草合规管理基本制度、计划和报告等[27] - 纪检监察、审计等部门对合规要求落实情况监督，调查违规行为并追责[11] 重点领域合规 - 重点领域包括公司治理、合同管理、市场交易等[35] - 合同管理重视事前、事中、事后合规审查，禁签违法违规和损国有权益合同[36] - 投资管理建立健全全流程管理制度和风险管控体系，强化责任追究[37] 合规管理机制 - 建立健全合规管理制度，转化外部合规要求为内部制度[52] - 建立合规联席会议机制，研究指导合规管理工作[52] - 建立合规风险识别预警机制，对典型合规风险发布预警[52] - 加强合规风险应对，重大合规风险事件向国资委报告[52] - 建立合规审查机制，经营管理行为必经合规审查[53] - 建立合规举报机制，保障举报权利并保密[53] - 建立违规行为追责调查机制，追究违规人员责任[53] - 建立合规案件剖析整改机制，提升合规经营水平[54] 合规评价与考核 - 开展合规管理体系有效性评价和专项评价[56] - 加强合规考核评价，完善激励约束机制[58]

股份回购 - 公司将回购注销9540股限制性股票[2] - 回购注销后总股本和注册资本均减少9540[2] 债权人权益 - 债权人45日内可要求清偿或担保[3] - 申报需合同等凭证，法人和自然人证明不同[5] 联系方式 - 联系地址为四川泸州龙马潭区南光路71号[5] - 邮箱为dsb@lzlj.com，电话0830 - 2398826，邮编646000[6]

激励计划 - 公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期条件成就[1] - 2022年度经营业绩满足解除限售条件[1] - 45名激励对象2022年度个人业绩考核达标[1] - 同意为45名激励对象100,900股限制性股票办理解除限售[1]

股票回购 - 公司将限制性股票回购价格调整为73.891元/股[1] - 公司回购注销9540股限制性股票[1] - 公司回购资金总额为704,920.14元[1]

会议相关 - 第十一届董事会十五次会议于2025年9月16日通讯表决召开，收回10名董事有效表决票10张[2] 激励与回购 - 2021年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期成就，45名对象可解除限售100,900股，占总股本0.0069%[3] - 回购注销部分限制性股票，价格调整为73.891元/股，注销9,540股，资金704,920.14元[5] 制度制定 - 审议通过制定《泸州老窖股份有限公司合规管理办法》议案[6]

投资评级 - 谨慎增持(维持) [1][8] 核心观点 - 公司主业营收同比减少且结构下沉 2025年上半年酒类营收16397亿元同比减少262% 其中中高档酒营收15048亿元同比减少109% 但销量增长1333% 显示产品结构下沉 [8] - 二季度营收增长恶化 2025Q1营收同比增长178% 2025Q2营收同比减少797% [8] - 主业成本大幅升高 酒类原料成本同比增长1007% 工人工资增长1453% 制造成本增长732% 中高档酒成本同比增长1465% [8] - 毛利率下滑 酒类毛利率同比下降147个百分点至8718% 中高档酒毛利率同比下降123个百分点至9103% 其他酒毛利率同比下降1055个百分点至4433% [8] - 费用结构调整 销售费用同比减少686% 销售费率同比下降041个百分点至923% 其中广告宣传费用减少2031% 促销费用增加112% [8] - 净利率下滑 尽管控费严格 但因毛利率下滑较多 净利率下滑09个百分点至467% [8] - 盈利预测 预计2025-2027年每股收益分别为873元 913元 971元 对应市盈率分别为1457倍 1393倍 131倍 [8][10] 财务表现 - 2025年上半年营收16454亿元同比减少267% 归母扣非净利润765亿元同比减少43% [5] - 2025年预测营收30416亿元同比减少250% 净利润12851亿元同比减少461% [10] - 2026-2027年预测营收增长280%-410% 净利润增长461%-628% [10] - 毛利率从2023年8830%降至2025年8640% 净利率从4381%降至4225% [11] - 净资产收益率从2023年3200%降至2025年2477% [11] - 资产负债率从2023年3438%降至2025年2744% [11] 市场数据 - 收盘价13910元(2025-09-15) 市净率440倍 流通市值204361亿元 [1] - 每股净资产3162元 每股经营现金流412元 净资产收益率1646% [1]

白酒板块市场表现 - 白酒板块整体下跌0.62%，贵州茅台以-1.00%领跌，五粮液下跌0.67%，泸州老窖下跌0.47% [1][3] - 上证指数微涨0.04%至3861.87，深证成指上涨0.45%至13063.97，市场整体表现分化 [1] - 部分中小酒企逆势上涨，澳思澳涨幅4.21%至71.86元，舍得酒业上涨2.02%至68.55元，皇台酒业上涨1.36%至14.93元 [1] 个股交易数据 - 贵州茅台成交额49.28亿元，成交量3.27万手，为板块内最高成交额个股 [3] - 五粮液成交量19.11万手，成交额24.05亿元，活跃度居前 [3] - 山西汾酒收盘价208.39元，涨幅0.26%，成交额9.96亿元 [3] - 古井贡酒收盘价168.58元，涨幅0.30%，成交额3.06亿元 [3] 资金流向分析 - 白酒板块主力资金净流出11.41亿元，游资资金净流入7.82亿元，散户资金净流入3.59亿元 [3] - 酒鬼酒主力净流入1.34亿元，占比7.39%，但游资净流出3039.86万元，散户净流出1.04亿元 [4] - 舍得酒业主力净流入3473.01万元，占比3.74%，游资净流出1177.36万元 [4] - 天佑德酒主力净流出574.04万元，占比-15.48%，游资净流入225.58万元 [4] 相关ETF表现 - A50ETF（159601）跟踪MSCI中国A50互联互通人民币指数，近五日上涨2.51% [6] - A50ETF最新份额26.6亿份，减少3640万份，主力资金净流入1049.6万元 [6]

新设股权投资实体 - 泸州老窖集团通过全资子公司四川元景达食品有限公司联合其他投资者共同设立泸州曦元阜汇股权投资合伙企业（有限合伙） 出资额2.6亿元 [1][3] - 该实体经营范围包括以自有资金从事投资活动 以及以私募基金从事股权投资、投资管理和资产管理活动 [1][2] - 实体组织形式为有限合伙企业 登记状态为存续 经营期限至2035年9月 [2] 股权结构 - 四川元景达食品有限公司（泸州老窖集团全资子公司）作为主要出资方 持有38.0769%股权 [1][3] - 山东晓麦产业投资集团有限公司持股23.0769% 泸州汇兴投资集团有限公司持股19.2308% [3] - 执行事务合伙人为北京三曦私募基金管理有限公司 负责企业运营管理 [2] 企业基本信息 - 企业注册地位于四川省泸州市江阳区 注册资本26000万元人民币 [2] - 所属行业分类为资本投资服务（J6760） 组织机构代码为MAEUL9WC-0 [2] - 工商注册号为510500210000826 由泸州市市场监督管理局登记管理 [2]

食品饮料板块市场表现 - 食品ETF（515710）场内价格下跌0.78%至0.637元，成交量81万手 [1][2] - 板块内大众品及白酒股跌幅居前，三全食品下跌1.64%、海天味业下跌1.35%、泸州老窖下跌1.19%、贵州茅台下跌1.10% [1][2] 酒类市场景气指数 - 2025年上半年中国酒类市场景气指数为47.14，处于微弱不景气区间（临界值50） [3] - 指数覆盖全国27个省区超50万家终端，反映终端消费需求待恢复 [2][3] 板块估值水平 - 细分食品指数市盈率21.24倍，处于近10年10.37%分位点的低位 [3] - 当前估值水平凸显中长期配置性价比 [3] 行业动态与政策影响 - 白酒板块二季度受政策冲击明显，收入同比下滑加速报表风险出清 [4] - 8月起大众宴席场景（自饮/聚饮/升学宴）逐步修复，动销数据边际好转 [4] - 中秋国庆期间动销下滑幅度预计较二季度收窄 [4] 板块资产配置 - 食品ETF（515710）跟踪细分食品饮料指数，约60%仓位布局高端白酒龙头，40%仓位覆盖乳品/调味/啤酒等细分龙头 [5] - 前十大权重股包括贵州茅台、五粮液、泸州老窖、山西汾酒、洋河股份、伊利股份、海天味业等核心资产 [5]